Постановление от 30 января 2025 г. по делу № А03-18204/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-18204/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Кадниковой О.В., судей Казарина И.М., ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 12.09.2024 (судья Вейс Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 (судьи Сбитнев А.Ю., Иващенко А.П., Фаст Е.В.) по делу № А03-18204/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фисса Электроникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – должник, ООО «Фисса Электроникс»), принятые по заявлению ФИО3 о процессуальной замене им кредитора – общества с ограниченной ответственностью «ЗемСтройПрогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «ЗСП») с требованием в размере 3 010 000 руб., включенным в реестр требований кредиторов должника на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 23.11.2023 по настоящему делу.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.09.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024, заявление ФИО3 удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить принятые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

В обоснование жалобы ее податель приводит следующие доводы: конкурсный управляющий ООО «ЗСП» в нарушение статей 110, 112, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) приступил к продаже прав требований посредством публичного предложения минуя проведение первых и повторных торгов, чем нарушил права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, таким образом, договор цессии от 17.01.2024 № 2, заключенный между ООО «ЗСП» и ФИО3, является недействительным.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.11.2023 в реестр требований кредиторов ООО «Фисса Электроникс» включено требование ООО «ЗСП» в размере 3 010 000 руб.

В рамках дела № А03-7428/2018 о банкротстве ООО «ЗСП» вышеуказанное право требования к ООО «Фисса Электроникс» в размере 3 010 000 руб. было выставлено на торги.

В соответствии с протоколом о результатах проведения торгов от 11.01.2024 № 195654 победителем торгов признан ФИО3, с которым заключен договор купли- продажи (уступки прав требований) от 17.01.2024 № 2, согласно которому ООО «ЗСП» уступило ФИО3 право требования к ООО «Фисса Электроникс» в размере 3 010 100 руб.

Оплата по договору произведена ФИО3 в полном объеме, что послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальной замене кредитора.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявление ФИО3 о процессуальной замене кредитора, руководствовался частью 1 статьи 48 АПК РФ, статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из того, что основанием для перехода к заявителю субъективного материального права является договор цессии от 17.01.2024 № 2, который соответствует требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, уступка прав требования кредитором другому лицу не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом

или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установив, что договор уступки соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав, волю сторон на передачу права, не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника, суды признали подтвержденным факт правопреемства в материальном правоотношении, в связи с чем удовлетворили заявление ФИО3

При этом, суды правильно указали на то, что возражения лица, участвующего в деле, связанные с личностью кредитора, приобретшего право требования к должнику по договору цессии, не могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 по делу № А40-113580/2017 сформирована правовая позиция, в соответствии с которой аффилированность должника и кредитора не является основанием для понижения очередности удовлетворения требований по гражданским обязательствам, не являющимися корпоративными. Более того, возможность понижения очередности требований физических лиц действующим законодательством не предусмотрена. Замена независимого кредитора – ООО «ЗСП» его правопреемником – ФИО3 не приводит к нарушению прав и интересов должника и кредиторов как по текущим, так и по реестровым обязательствам, поскольку передача одним кредитором другому реального денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа аффилированных с должником лиц от приобретения прав требования к нему у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что оплата уступки права требования произведена должником или за счет его денежных средств, не представлено.

В таком случае материальная перемена кредитора в реестре требований кредиторов, в отсутствие доказанной цели причинить вред другим кредиторам должника, является основанием для процессуальной замены.

Вопреки суждениям кассатора, смена кредитора не образует новое обязательство, поскольку по смыслу статьи 384 ГК РФ уступка прав требования (цессия) изменяет исключительно субъектный состав участников правоотношения, не нарушая при этом существующее между ними соотношение взаимных прав и обязанностей.

Ссылка кассатора на судебную практику Верховного Суда Российской Федерации судом округа отклоняется, поскольку в рамках указанного им дела имели место иные фактические обстоятельства спора.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы

считает, что выводы судов о наличии оснований для процессуального правопреемства сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа также не установлено, поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с отсутствием доказательств уплаты государственной пошлины ко дню рассмотрения кассационной жалобы с ФИО2 на основании статьи 102 АПК РФ, подпункта 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 20 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 12.09.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу № А03-18204/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Кадникова

Судьи И.М. Казарин

ФИО1