Постановление от 27 мая 2024 г. по делу № А40-132961/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

28.05.2024

Дело № А40-132961/2023


Резолютивная часть постановления объявлена  21.05.2024

Полный текст постановления изготовлен  28.05.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Каменской О.В., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Сервико плюс» - не явился, извещен,

рассмотрев 21.05.2024 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервико плюс»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023 и постановление

Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья»

к обществу с ограниченной ответственностью «Сервико плюс»

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (далее - ООО «ТД Кристалл Забайкалья», истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сервико плюс» (далее - ООО «Сервико плюс», ответчик, покупатель) задолженности по договору поставки от 22.12.2022 в размере 30 326 003 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024,  исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Сервико плюс» обратилось в Арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой просит решение от 02.11.2023 и постановление от  30.01.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование представленных в материалы дела доказательств, что привело к ошибочным выводам судов по существу дела.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании суда кассационной инстанции был объявлен перерыв с 14.05.2024 до 21.05.2024.

От ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» поступил отзыв на кассационную жалобу и дополнения к нему, которые приобщены к материалам дела. От ООО «Сервико плюс» поступили возражения на отзыв, которые также приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, между ООО «ТД Кристалл Забайкалья» и ООО «Сервико плюс» заключен договор поставки от 22.12.2022, согласно условиям которого истец принял на себя обязательство поставить, а ответчик принять и оплатить алкогольную продукцию, количество и ассортимент которой устанавливается в товаросопроводительных документах (счете-фактуре, товарно-транспортной накладной), являющихся неотъемлемой частью данного договора.

В рамках исполнения договора от 22.12.2022 поставщик отгрузил в адрес покупателя алкогольную продукцию на общую сумму 68 552 322,72 руб. ООО «Сервико плюс» произвело частичную оплату в размере 36 000 000 руб.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 3.3. договора от 22.12.2022 покупатель обязуется производить оплату каждой партии товара в течение 40 календарных дней со дня фактического получения товара. Проценты на сумму оплаты не начисляются и не уплачиваются. Покупатель перечисляет оплату еженедельно по мере реализации продукции.

Поскольку оплата поставленного товара по договору от 22.12.2022 должна была быть произведена ООО «Сервико плюс» не позднее 40 календарных дней с момента последней по времени поставки (03.02.2023), то есть не позднее 15.03.2023, ответчик свое обязательство по оплате перед истцом полностью не исполнил, его задолженность составила 30 326 003,06 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на положения статей 309, 310, 330, 539, 544 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришли к выводу о том, что ответчик не представил доказательств оплаты товара в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора, в действиях ответчика усматривается односторонний отказ от исполнения условий договора, в связи с чем требования истца о взыскании задолженности обоснованы и подлежат удовлетворению в заявленной сумме 30 326 003,06 руб.

Возражая в отношении требований о взыскании данной суммы задолженности, ответчик указывал на ее определение истцом без учета согласованных сторонами условий договора: пункта 3.3 о том, что оплата товара производится по мере его реализации ответчиком; пункта 4.4, предусматривающего обязанность поставщика по истечении 6 месяцев с даты поставки товара на склад покупателя предоставить 50% скидку на товар, находящийся у покупателя.  

Отклоняя возражения ответчика, суд первой инстанции указал на неисполнение ответчиком определения суда от 11.09.2023 о проведении сверки расчетов, ответственность за проведение которой была возложена на него, а также отметил, что ответчик в установленном порядке не заявил о зачете требований в установленном порядке, сумму дисконтирования документально не подтвердил.     

Суд апелляционной инстанции согласился с позицией суда первой инстанции, мотивировал отказ в удовлетворении его доводов тем, что ответчик не заявил в отзыве о зачете скидок, на которые он, по его мнению, имеет право, и расчет этих скидок не привел, поэтому требования истца были правомерно удовлетворены в полном объеме. 

Между тем с выводами судов по настоящему делу нельзя согласиться ввиду следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

Суд оценивает доказательства исходя из требований частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Кодекса).

В нарушение положений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами первой и  апелляционной инстанций не были проверены доводы возражений ответчика, а представленным им доказательствам не дана надлежащая оценка с учетом вышеперечисленных требований к оценке доказательств.

Вопреки выводам судов ответчик заявил о наличии возражений в отношении предъявленных требований и несогласии с суммой взыскания, необходимости применения положения пунктов 3.3, 4.4 договора поставки еще в отзыве на иск от 06.07.2023 (т. 1 л.д. 8), в качестве приложения к которому представил справку об остатках продукции, полученной по договору поставки от истца по данным ЕГАИС (с указанием ее стоимости) и расчет срока дисконтирования.  

08.09.2023 Ответчик представил в материалы дела дополнения к отзыву на исковое заявление с приложением запроса истцу о представлении корректировочных счетов-фактур, расчета дисконта на нереализованный товар по данным ЕГАИС с расчетом стоимости товара до и после дисконтирования и доказательств направления истцу  (т. 2 л.д. 39-41, 26-38).   

13.10.2023 Ответчиком во исполнение определения суда первой инстанции от 11.09.2023 в материалы дела представлены письменные пояснения с приложением акта сверки расчетов (с отражением в нем сумм дисконтирования) и доказательствами направления его в адрес истца (т. 2 л.д. 66-72).

Однако результат оценки вышеперечисленных письменных позиций ответчика и представленных им в материалы дела доказательств в судебных актах отсутствует, выводы суда первой инстанции о невыполнении ответчиком определения от 11.09.2023 и отсутствии расчета скидок не соответствуют материалам дела, поскольку ответчик представил в дело свой вариант акта сверки с расчетом суммы скидки и доказательствами направления истцу.

Также следует признать не соответствующими обстоятельствам дела выводы судов об отсутствии документального подтверждения расчета ответчика.

В обоснование расчета дисконтирования ответчик ссылался на данные Единой государственной автоматизированной информационной системы (ЕГАИС) - автоматизированной системы, предназначенной для государственного контроля за объемом производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, доступ к которой есть также у истца.

Согласно пункту 30 статьи 2 Федерального закона от 22.11.1995 № 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничениях потребителя (распития) алкогольной продукции» (далее - Закон № 171-ФЗ) ЕГАИС - единая государственная автоматизированная информационная система учета объема производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции (также единая государственная автоматизированная информационная система) - федеральная информационная система, созданная в целях учета объема производства, оборота и (или) использования этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, использования производственных мощностей, объема собранного винограда, использованного для производства винодельческой продукции, а также осуществления анализа информации и контроля за производством, оборотом и (или) использованием этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, использованием производственных мощностей, объемом собранного винограда, использованным для производства винодельческой продукции. Правила ведения и функционирования данного публичного информационного ресурса утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2020 № 2466.

Устойчивой судебной практикой подтверждено, что сведения, содержащиеся в ЕГАИС, применительно к статьям 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются достоверными, допустимыми, относимыми и достаточными для доказывания обстоятельств, связанных с поставкой товара (алкогольной продукции) (постановления Арбитражного суда Московского округа от 23.09.2022 по делу № А40-270670/2021, от 05.09.2023 по делу № А41-56335/2022, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2023 № 305-ЭС23-23148, от 10.04.2018 по делу № А40-59321/2016, определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2018 № 305-ЭС18-10935).

Следовательно, представление ответчиком данных из публичного информационного ресурса - ЕГАИС необоснованно было расценено судами как отсутствие документального подтверждения заявленных им доводов и представленного расчета дисконтирования.  

Суды, ссылаясь на положения статей 1, 431 ГК РФ, статей 1, 9 Федерального закона от 28.12.2009 № 381 «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации, дали толкование только пункту 3.3 договора поставки, определив максимальный период отсрочки платежа за товар 40 календарных дней. При этом положения пункта 4.4 договора, которые ответчик просил применить при расчете размера задолженности, судами не оценивались.  

Согласно пунктам 43, 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Вышеперечисленные положения гражданского законодательства и соответствующие разъяснения вышестоящих судебных инстанции судами не были учтены, хотя обе стороны по делу представили свои позиции в отношении применения пункта 4.4 договора (с учетом особенностей осуществляемой деятельности, ее организации, иных положений договора поставки, практики его выполнения, возможности применения скидки в отношении уже оплаченных товаров, но оставшихся нереализованными, или только в отношении тех товаров, которые не были оплачены ответчиком и иных обстоятельств).  

Выводы судов о том, что ответчик в установленном порядке не заявил о зачете требований в установленном порядке, нельзя признать соответствующими положениям статьи 410 ГК РФ, пунктам 10, 11, 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» и достаточными для отклонения доводов возражений ответчика.

Из вышеуказанных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению следует, что в проведении зачета участвуют встречные требования – активное и пассивное, предметы которых должны быть однородными, даже если они возникли из разных оснований.

Между тем в рассматриваемом случае суды не оценили требование ответчика о предоставлении скидки на товар: как относящее к способу согласования (пересмотра) цены товара по договору (с учетом оперативности его последующей реализации и способности принести прибыль ответчику) или встречное, направленное на проведение зачета, соответствующее условиям для его применения, предусмотренным статьи 410 ГК РФ, пунктами 10, 11, 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6, а также не определили лицо, на которое возложена обязанность по предоставлению скидки. 

Кроме того, вывод судов о том, что ответчик в установленном порядке не заявил о зачете требований, сделан без учета представленных ответчиком 08.09.2023 и 13.10.2023 в материалы дела письменных пояснений  и документов.

С учетом доводов истца о возбуждении в отношении него производства по делу о банкротстве № А40-86105/2023 судами при оценке возражений ответчика также должен был быть рассмотрен вопрос о возможности применения к рассматриваемым отношениям сальдирования – определения в рамках одного договора завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа) исходя из правовых позиций по данному институту, сформированных определениями Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2022 № 304-ЭС17-18149(15) по делу № А27-22402/2015, от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021  305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975).

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, принять меры к выяснению обстоятельств, приведенных в постановлении, проверить все заявленные сторонами доводы, дать толкование всем спорным условиям договора поставки с соблюдением статьи 410 ГК РФ, пунктов 10, 11, 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6, определить правовую природу возражений (требований) ответчика о предоставлении скидки на товар, с учетом которой решить вопрос о порядке ее предоставления или применения зачета/сальдирования при наличии к тому фактических и правовых оснований, при определении размера взыскиваемой задолженности установить относимость платежа от 10.01.2023 к договору поставки/договору купли-продажи оборудования с учетом наличия в производстве Арбитражного суда города Москвы дела № А40-86612/2024, принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.

Руководствуясь статьями  284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по делу № А40-132961/2023 отменить. Направить дело № А40-132961/2023 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.


Председательствующий-судья                                                  А.Н. Нагорная          

Судьи:                                                                                            О.В. Каменская 

                                                                                              Ю.Л. Матюшенкова