Решение от 8 февраля 2026 г. АС Чувашской Республики

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, <...> http://www.chuvashia.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-10395/2023
г. Чебоксары
09 февраля 2026 года
Резолютивная часть решения вынесена 22.01.2026

Полный текст решения изготовлен 09.02.2026


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе:

судьи Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой Е.В.

рассмотрев в открытом заседании суда 23.12.2025-14.01.2026-15.01.2026 -22.01.2026

дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Инбрэс», 428034, РОССИЯ, ЧУВАШСКАЯ РЕСПУБЛИКА, ЧЕБОКСАРЫ Г., ЯДРИНСКОЕ Ш., Д. 3, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

к ФИО1, г. Москва, Россия 117270, г. Москва, г. Москва,

о взыскании 42 703 686 руб. 18 коп.,

при участии в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5,

ФИО6,

ФИО7,

ООО «НПП Бреслер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 428000, <...> зд. 4Г,

ООО «Научно-производственное предприятие Бреслер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 428034, <...>),

при участии:

от истца: ФИО8 - доверенность от 12.01.2026 (сроком действия на 1 год), ФИО9 – доверенность от 21.04.2025 (сроком действия 2 года),

ответчик ФИО1 (паспорт) и его представители: ФИО10 – доверенность от 22.01.2024 77 АД № 4074824 (сроком действия 5 лет), удостоверение адвоката, Красновой М.П. – доверенность от 22.01.2024 77 АД №4074825 (сроком действия 3 года), ФИО11 – по письменному ходатайству,

третьих лиц ФИО2 и его представителя ФИО12 - доверенность от 05.09.2025 21 АА № 1813675 (сроком действия 3 года),

ФИО3,

от ФИО5 - ФИО8 - доверенность от 15.10.2024 21 АА № 1705940 (сроком действия 5 лет),

от ФИО4 - ФИО8 - доверенность от 26.08.2021 21 АА № 1406104 (сроком действия 5 лет),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инбрэс» (далее ООО «Инбрэс», Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее ФИО1, ответчик) о взыскании убытков, в окончательном варианте в сумме 42 703 686 руб. 18 коп., ссылаясь на отсутствие установленного порядка согласования повышения заработной платы и выплаты премий, в связи с чем, выплаченные суммы сверх согласованного размера ФИО1, ФИО3, ФИО2 являются убытками для ООО «Инбрэс» и подлежат взысканию с бывшего руководителя Общества в силу положений статей 15, 393, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах).

Определением от 23.04.2024 к участию в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ФИО2, ФИО3, ФИО4, определением от 11.07.2024 - ФИО5, ФИО6, от 05.12.2025 ФИО7, ООО «Научно-производственное предприятие Бреслер», ООО «НПП Бреслер».


В заседании суда представители истца требования поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении от 29.12.2023, в окончательной редакции заявления от 26.11.20205, пояснений от 16.12.2025, просили взыскать с ФИО1 27 435 015 руб. 70 коп. - заработной платы, перечисленной ответчику и работникам Общества в период с июня 2015 года по ноябрь 2022 года, 7 247 956 руб. 02 коп. - процентов на сумму выплаченной ответчику и работникам Общества заработной платы в период с июня 2020 года по ноябрь 2022 года, 5 843 355 руб. 43 коп. - взносов в социальные фонды (из расчета 30%), 2 177 359 руб. 01 коп. - процентов на сумму взносов в социальные фонды, указав, что ответчиком осуществлялось незаконное начисление и выплата заработной платы свыше установленного трудовым договором размера, без согласования с иными участниками Общества (в лице ФИО4, ФИО5) как себе, так и работникам ООО «Инбрэс» ФИО3 и ФИО2, тогда как в силу положений устава определение размера заработной платы и вопросы премирования единоличного исполнительного органа, а также премирования сотрудников Общества относятся к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Инбрэс». В материалах дела отсутствуют соответствующие протоколы общих собраний участников ООО «Инбрэс» об одобрении повышения размера заработной платы либо о выплате премий работникам Общества -ФИО1, ФИО3, ФИО2, в связи с чем, по мнению истца, такие выплаты для ООО «Инбрэс» являются убытками, которые подлежат взысканию с бывшего руководителя ФИО1. Заявили, что протоколы общих собраний участников ООО «Инбрэс» об утверждении штатных расписаний являются ничтожными, поскольку не подписаны всеми участниками Общества, соответственно, установленный порядок согласования повышения заработной платы и выплаты премий соблюден не был. Указывают, что о повышении размеров заработной платы ФИО1, ФИО3 и ФИО2, о заключении каких-либо дополнительных соглашений к трудовым договорам другие участники ООО «Инбрэс» ФИО4, ФИО5 осведомлены не были, что также указывает на недобросовестность действий ответчика как генерального директора Общества. Просили учесть, что дополнительные соглашения к трудовым договорам с ФИО1 по увеличению размера его заработной платы, не содержат подписей всех участников ООО «Инбрэс», подписаны со стороны Общества лишь ФИО2, соответственно, являются недействительными. Также заявили о фальсификации уведомления об отсутствии претензий от 11.01.2023, ссылаясь в том числе, на выводы судебной экспертизы, проведенной АНО «НЭЦ». Относительно пропуска срока исковой давности указали, что что ООО «Инбрэс» стало известно о допущенных нарушениях лишь 15.11.2022 - с момента, когда действующий генеральный директор ФИО6 приступил к своим полномочиям и ему были переданы документы Общества, исковое заявление было предъявлено в суд 29.12.2023, т.е. в пределах трехлетнего срока исковой давности, в связи с чем полагают, что возражения ФИО1 являются необоснованными.

Представители ответчика исковые требования не признали в полном объеме, заявив о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям ООО «Инбрэс», связанными со спорными выплатами, произведёнными в период с июня 2015, учитывая предъявление иска ООО «Инбрэс» в декабре 2023 года. Указали, что ФИО1 в качестве руководителя ООО «Инбрэс» исполнял свои обязанности добросовестно и разумно, начисление заработной платы, премий работникам Общества производилось в соответствии со штатными расписаниями, утвержденными решениями общих собраний участников ООО «Инбрэс», согласно требованиям трудового законодательства Российской Федерации, в пределах предоставленных руководителю полномочий с учетом дополнительных соглашений, заключенных к трудовым договорам, исходя из экономических показателей работы Общества. Полагают, что со стороны истца имеет место недобросовестность, учитывая, что участники ООО «Инбрэс» неоднократно утверждали штатные расписания, что подтверждается протоколами общих собраний участников, представленных в материалы дела, в том числе самим Обществом. Указали, что руководитель ООО «Инбрэс» имел право осуществлять повышение заработной платы работникам, заключая с работниками дополнительные соглашения о повышении заработной платы, при этом все решения по увеличению заработной платы и выплаты премий согласовывались в рабочем порядке со всеми участниками ООО «Инбрэс», размеры окладов и выплаченных премий соответствовали рыночным ценам с учетом экономических показателей деятельности Общества и не причинили убытков ООО «Инбрэс». Также представители ответчика заявили о неверно произведенном расчете сумм, уплаченных в качестве взносов в социальные фонды, что привело к неверному расчету убытков. Просили в иске ООО «Инбрэс» отказать в полном объеме.

Третьи лица ФИО2, ФИО3 требования Общества не признали, указывая, что руководитель ООО «Инбрэс» имел право осуществлять повышение заработной платы работникам, заключая дополнительные соглашения о повышении заработной платы, при этом все решения по увеличению заработной платы и выплаты премий согласовывались в рабочем порядке со всеми участниками ООО «Инбрэс», размеры окладов и выплаченных премий соответствовали рыночным ценам с учетом экономических показателей деятельности Общества. Заявили, что действия ФИО1 не принесли убытков Обществу, а предъявление настоящего иска связано с наличием корпоративного конфликта. Просили суд учесть как характер фактически сложившихся взаимоотношений между всеми участниками ООО «Инбрэс», так и порядок принятия и оформления решений на общих собраниях участников. Заявили о действительности всех решений, оформленных протоколами общих собраний ООО «Инбрэс», подписанных председателем и секретарем собрания, поскольку такой порядок оформления был предусмотрен уставом Общества.

Кроме того, ФИО2 подтвердил подписание им от имени Общества дополнительных соглашений с ФИО1 об увеличении заработной платы, указывая, что такое повышение было согласовано со всеми участниками ООО «Инбрэс» в рабочем порядке, согласно штатным расписаниям, утвержденным участниками Общества единогласно. Указал, что порядок подписания протоколов общих собраний участников ООО «Инбрэс» председателем и секретарем собрания был предусмотрен уставами Общества в различных редакциях и чаще всего использовался в процессе хозяйственной деятельности ООО «Инбрэс», однако, в ряде случаев, при необходимости, по решению всех участников Общества, в том числе при получении займов, подписании кредитных соглашений, избрании генерального директора, его заместителя с правами директора и т.д., протоколы общих собраний подписывались всеми участниками.

Представитель третьего лица ФИО4, ФИО5 поддержал исковые требования ООО «Инбрэс», заявив о незаконности действий ФИО1 по начислению себе и работникам Общества заработной платы сверх установленного размера, выплате премий, поскольку доказательства согласования всеми участниками Общества увеличения размера заработной платы и выплаты премий ФИО1, ФИО3, ФИО2 отсутствуют. Указывал на незаконность заключения Обществом через ФИО2 дополнительных соглашений к трудовому договору ФИО1, также заявил о недействительности дополнительных соглашений, подписанных генеральным директором ООО «Инбрэс» с ФИО3 и ФИО2. Заявил о недействительности принятых решений, оформленных протоколами общих собраний ООО «Инбрэс», подписанных только председателем и секретарем собрания, поскольку в Обществе был принят иной порядок оформления решений, принятый участниками ООО «Инбрэс», а именно, путем подписания протокола общего собрания всеми пятью участниками Общества, в противном случае такие решения являются ничтожными.

Остальные представители не явились, о дне и времени слушания дела извещены, ранее представили письменные пояснения, а также пояснения в ходе судебных разбирательств.

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Дальнейшее извещение сторон о назначенных судебных заседаниях осуществляется через публикацию судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с пунктом 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» если суд располагает сведениями о том, что лицам, указанным в части 2.1 статьи 113 ГПК РФ, части 1 статьи 121 АПК РФ, части 8 статьи 96 КАС РФ, известно о начавшемся процессе, то такие лица могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий, в том числе в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

При этом, учитывая сроки рассмотрения дела (с декабря 2023 года), учитывая представленные сторонами, а также 3-ими лицами пояснения, дополнения, с учетом неоднократно объявленных в судебном заседании перерывов 23.12.2025, 14.01.2026, 15.01.2026, 22.01.2026 (с учетом заявленных истцом, 3-ими лицами ходатайств о переносе судебного заседания), оснований для дополнительного отложения заседания суд не установил, полагая возможным разрешить спор по имеющимся в деле доказательствам при имеющейся явке.

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.


Заслушав явившихся представителей сторон, 3-их лиц, изучив материалы дела, суд установил следующее.

05.07.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары в качестве юридического лица было зарегистрировано ООО «Энергоавтоматизация», в последующем переименованное в ООО «Инбрэс».

С 2015 года участниками ООО «Инбрэс» являлись ФИО4 (35% доли в уставном капитале ), ФИО5 (15% доли в уставном капитале), ФИО3 (11,25% доли в уставном капитале), ФИО2 (11,25% доли в уставном капитале), ФИО1 (27,5% доли в уставном капитале).

На основании решения общего собрания участников ООО «Инбрэс» от 23.06.2015 за № 1 единоличным исполнительным органом Общества был избран ФИО1 сроком на 5 лет (л.д.50 том 5), в последующем, на основании решения, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Инбрэс» от 09.06.2020 за № 07/20 ФИО1 был избран на новый пятилетний срок на должность генерального директора ООО «Инбрэс» ( л.д. 19 том 1).

В материалы дела представлен протокол от 23.09.2022 № 13/22, из которого следует, что в соответствии с решениями, принятыми на общем собрании участников ООО «Инбрэс», в устав Общества (пункт 12.20) были внесены изменения, согласно которым в период между общими собраниями участников Общества общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений общего собрания осуществляют два единоличных исполнительных органа Общества - генеральный директор и заместитель генерального директора, подотчетные общему собранию участников и действующие независимо друг от друга.

Согласно принятому решению на должность заместителя генерального директора с правами общего руководства деятельностью Общества, а также контроля за исполнением решений общего собрания 23.09.2022 был избран ФИО6. Одновременно участниками Общества было принято решение заключить с заместителем генерального директора трудовой договор, аналогичный с текстом трудового договора с действующим генеральным директором на 0,5 ставки с окладом, равным окладу действующего генерального директора (л.д. 182 том 15).


В материалы дела представлены трудовые договора, заключенные Обществом с ФИО1 от 24.06.2015 № 1 и от 24.06.2020 за № 2, разделом 5 трудового договора от 24.06.2015 № 1 которых предусмотрено, что Общество обязуется выплачивать генеральному директору должностной оклад в размере не менее 50 000 руб. (без учета льгот и компенсаций), установленный штатным расписанием (пункт 5.1.).

Пунктом 5.2. трудового договора №1 согласовано, что размер и система оплаты труда могут пересматриваться по соглашению сторон, после пересмотра новые условия договора оформляются в письменном виде, подписываются сторонами и являются неотъемлемой частью договора. По решению общего собрания участников генеральному директору может выплачиваться премия по итогам работы за квартал, полугодие и за год (пункт 5.3) (л.д. 94 том 6).

Пунктом 5.1 трудового договора от 24.06.2020 № 2 должностной оклад ФИО1 был установлен в размере не менее 135 000 руб. в месяц (без учета льгот и компенсаций), установленный штатным расписанием, при этом в соответствии с пунктом 5.2 указанного договора также предусмотрена возможность пересмотра размера и системы оплаты труда по соглашению сторон (л.д. 20 том 1).

Также в материалы дела представлены дополнительные соглашения, заключенные ООО «Инбрэс» с ФИО1, в том числе, дополнительное соглашение №1 от 02.07.2020 о внесении изменений в трудовой договор № 2, согласно которому с 02.07.2020 генеральному директору устанавливался должностной оклад в размере 270 000 руб. (без учета льгот и компенсаций), согласно штатному расписанию (л.д. 93 том 3). Дополнительным соглашением №2 от 01.12.2020 № 2 пункт 5.1. статьи 5 трудового договора изменен в следующей редакции: с 01.12.2020 постоянная часть (должностной оклад) согласно штатному расписанию, установлена в размере 189 000 руб., переменная часть (ежемесячная премия) в размере 81 000 руб., при этом переменная часть выплачивается работнику в случае добросовестного выполнения своих должностных обязанностей, при отсутствии взысканий со стороны работодателя. Кроме того, постоянная и переменная часть заработной платы выплачиваются работнику пропорционально отработанному рабочему времени (л.д. 94 том 3)

Дополнительным соглашением № 3 от 10.01.2022 № 3 пункт 5.1. статьи 5 трудового договора изменен и с 10.01.2022 постоянная часть (должностной оклад) согласно штатному расписанию, установлена в размере 210 000 руб., переменная часть (ежемесячная премия) в размере 90 000 руб. ( л.д. 95 том 3).

Также дополнительными соглашениями № 2 и № 3 к трудовому договору с ФИО1 предусмотрено, что переменная часть выплачивается работнику в случае добросовестного выполнения своих должностных обязанностей, при отсутствии взысканий со стороны работодателя, кроме того, постоянная и переменная часть заработной платы выплачиваются работнику пропорционально отработанному рабочему времени.


Обществом «Инбрэс» были заключены трудовые договора от 01.07.2015 № 4 с ФИО3- технический директор (л.д. 26-27 том 5) и от 01.07.2015 № 3 с ФИО2 – коммерческий директор (л.д. 4 том 5).

Пунктом 5.1 трудового договора от 01.07.2015 № 3 должностной оклад ФИО2 был установлен в размере 50 000 руб. Пунктом 5.2 указанного договора закреплялось, что размер и система оплаты труда работника могут быть пересмотрены по соглашению сторон ( л.д. 5 том 5).

В последующем Обществом с ФИО2 неоднократно заключались дополнительные соглашения к трудовому договору № 3 от 01.06.2015 за № 1-№11, в том числе, по изменению редакции пункта 5.1. договора в части увеличения размера оклада, а именно, с 01.01.2016 в размере 100 000 руб., с 01.06.2016 в размере 150 000 руб., с 01.07.2016 в сумме 180 000 руб., с 03.05.2018 в размере 215 000 руб., с 02.07.2020 в сумме 250 000 руб. (л.д.6-15 том 5).

Кроме того, в связи с организационными изменениями и изменениями в системе оплаты труда компании с 01.12.2020 ФИО2 была установлена постоянная часть заработной платы (должностной оклад) в размере 175 000 руб. и переменная часть заработной платы (ежемесячная премия) в размере 75 000 руб. (л.д.16 том 5), которые изменены в редакции дополнительного соглашения № 11 от 10.01.2022 с 10.01.2022 в следующем порядке - постоянная часть заработной платы (должностной оклад) в размере до 192 500 руб., а ежемесячная премия - до 82 500 руб. ( л.д. 17 том 5).

Согласно пункту 5.1 трудового договора от 01.07.2015 № 4, заключенного ООО «Инбрэс» с ФИО3, ему устанавливался должностной оклад в размере 50 000 руб., который в соответствии с пунктом 5.2 по соглашению сторон мог быть пересмотрен (л.д. 26 том 5).

Суду представлены дополнительные соглашения за №1-№7 к трудовому договору № 4 от 01.07.2015, согласно которым с 01.01.2016 ФИО3 устанавливается должностной оклад в размере 100 000 руб., с 03.05.2018 в размере 215 000 руб., с 02.07.2020 в размере 250 000 руб. (104 -107 том 6).

В связи с организационными изменениями и изменениями в системе оплаты труда компании дополнительным соглашением № 8 с 01.12.2020 ФИО3 была установлена постоянная часть заработной платы (должностной оклад) в размере 175 000 руб. и переменная часть заработной платы (ежемесячная премия) в размере 75 000 руб. (л.д. 30 том 5), которые изменены в редакции дополнительного соглашения № 9 от 10.01.2022 с 10.01.2022 в следующем порядке - постоянная часть заработной платы (должностной оклад) в размере до 192 500 руб., а ежемесячная премия - до 82 500 руб. ( л.д. 31 том 5).

Согласно приказу №236-лс от 03.11.2022 трудовой договор с ФИО1 расторгнут на основании решения участников ООО «Инбрэс», оформленного протоколом № 17/22 от 03.11.2022 (л.д. 186 том 15) с 03.11.2022 (л.д. 122 том 1),

Трудовой договор с ФИО3 был расторгнут с 01.12.2022 на основании приказа № 244-лс от 01.12.2022 (л.д. 123 том 1), с ФИО2 трудовой договор расторгнут с 19.10.2022 на основании приказа № 226-лс от 19.10.2022 (л.д. 121 том 1).

Как следует из материалов дела, пояснений сторон, 3-их лиц, начиная с лета 2022 года между участниками возникли разногласия, связанные со взаимоотношениями Общества с ООО «НПП «Бреслер», участниками которого являлись ФИО7 (отец участника ООО «Инбрэс» ФИО4) и ФИО5, а также желанием участника ООО «Инбрэс» ФИО4 (одновременно занимавшего пост коммерческого директора ООО «НПП «Бреслер»), совместно с ФИО13 и ФИО7 назначить заместителем ФИО1 (с полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Инбрэс») ФИО6.

Фактически к осени 2022 года Общество разделилось на 2 группы - первая: ФИО4, ФИО5 (совместно с ФИО6) и вторая: ФИО1, ФИО2, ФИО3.

Невозможность совместной работы, претензии и разногласия по организации взаимоотношений между ООО «Инбрэс» и ООО «НПП «Бреслер» в силу зависимости хозяйственной деятельности ООО «Инбрэс» от ООО «НПП «Бреслер» (письма ООО «Инбрэс» в адрес руководства ООО «НПП «Бреслер» № 102 от 04.08.2022, № 1227 от 08.08.2022, №1274 от 12.08.2022, № 1294 от 16.08.2022, , № 1295 от 17.08.2022, № 1319 от 19.08.2022, № 1450 от 09.09.2022, № 1452 от 12.09.2022, № 1453 от 12.09.2022 (л.д.224 том 19), в частности, затягивание сроков отгрузки на ООО «Инбрэс» оборудования ООО «НПП «Бреслер», произвольное установление цены на продукцию собственного производства ООО «НПП «Бреслер», требование от ООО «Инбрэс» поставок готовой продукции только в адрес определенных заказчиков по усмотрению руководства ООО «НПП «Бреслер» и т.д. и т.п. стали причиной выхода 2 группы участников (ФИО1, ФИО2 и ФИО3) из состава участников ООО «Инбрэс».

Так ФИО1, вышел из состава участников ООО «Инбрэс» 30.09.2022, ФИО2 05.10.2022, ФИО3 18.11.2022. Еще один участник ООО «Инбрэс» -ФИО5 вышел 07.02.2023.

Соответственно, в настоящее время единственным участником Общества является ФИО4, который и инициировал предъявление в суд настоящего иска о взыскании убытков к бывшему руководителю ООО «Инбрэс».


В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее Постановление № 62) в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Истец, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу о возмещении убытков, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно: что речь идет не просто об элементах обычного хозяйственного риска, а о виновном поведении лица.

Таким образом, должен быть доказан факт причинения участнику и обществу убытков, их размер, противоправность действий директора, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Однако, сам по себе факт принятия руководителем решения о повышении фонда оплаты труда, выплате премии сотрудникам Общества, в том числе себе, не может служить достаточным основанием для привлечения руководителя к ответственности в виде возмещения убытков, а также признания выплаченной руководителю премии убытками общества без выяснения всей совокупности обстоятельств, необходимой для применения этой меры ответственности.

При рассмотрении спора директор вправе выдвинуть возражения и представить доказательства того, что участники корпорации знали об увеличении директором собственного вознаграждения и согласовали изменение уровня вознаграждения или одобрили такое увеличение впоследствии, например, в условиях явного несоответствия вознаграждения директора обычному уровню при сходном масштабе деятельности юридического лица, а допущенное нарушение состояло только в несоблюдении корпоративных процедур получения согласия участников, учитывая при этом, что доплаты за выполненный сотрудниками объем работ и условия выполнения обязанностей (квалификация работника, совмещение профессий, увеличения объема работы, выполнение сверхурочной работы, работа в нерабочие дни) предусмотрены и действующим трудовым законодательством, в частности статьями 150 - 153 Трудового кодекса Российской Федерации .

Одобрение действий директора со стороны участников (акционеров) может выступать обстоятельством, освобождающим директора от ответственности за неблагоприятные имущественные последствия его действий (бездействия).

Наличие одобрения действий директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников (акционеров), предшествовавшего совершению таких действий или последовавшего за ними. (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на выплату заработной платы или премий директору, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании таких выплат убытками общества.

Соответственно, при рассмотрении настоящего спора следует исходить не только из наличия формально установленных законодательством процедур одобрения спорных выплат, но также и из того, давало ли Общество (в лице его участников) свое информированное согласие на выплату спорных сумм.

В соответствии со статьей 274 Трудового кодекса Российской Федерации права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются названным Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

В силу статьи 20 Трудового кодекса Российской Федерации сторонами трудовых отношений являются работник и работодатель. Работодатель - физическое либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые отношения с работником.

Трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с настоящим Кодексом. В случаях и порядке, которые установлены трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или уставом (положением) организации, трудовые отношения возникают на основании трудового договора, в том числе в результате назначения на должность или утверждения в должности (статья 16 Трудового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью предусмотрены статьей 40 пунктом 3 Закона об обществах. Согласно названной правовой норме, единоличный исполнительный орган общества, в том числе, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.

Как следует из приведенных выше норм права, генеральный директор (директор) общества наделен правами и обязанностями работодателя в отношениях с работниками общества.


ФИО1, будучи единоличным исполнительным органом Общества, соответственно, выступал от имени ООО «Инбрэс», в том числе в трудовых отношениях с работниками Общества. Соответственно, назначение работникам ООО «Инбрэс» премий, принятие решений об увеличении им заработной платы согласно утвержденным штатным расписаниям являлось правомерным действием генерального директора, входящим в круг его полномочий, установленных как Законом об обществах, так и уставом ООО «Инбрэс».

Кроме того, положения пунктов 2.4 трудовых договоров за № 1 и № 2, заключенных Обществом с ФИО1 также представляли ему, как генеральному директору, права распоряжаться имуществом и денежными средствами Общества; определять систему, формы и размер оплаты труда и материального поощрения работников Общества, утверждать внутренние документы общества, в том числе определяющие его организационную структуру и т.д. и т.п.

ФИО3 и ФИО2 являлись работниками ООО «Инбрэс», в связи с чем между Обществом и указанными лицами сложились трудовые отношения, урегулированные нормами трудового законодательства Российской Федерации.

В материалы дела представлены положения об оплате труда (премировании) работников ООО «Инбрэс», в редакции, утверждённой 01.07.2015 (л.д.66 том 6), в редакции № 2 от 01.04.2017 (л.д.63 том 6), а также в редакции от 30.11.2020 (за № 3), которым был утвержден новый порядок оплаты труда (премирования) работников Общества. Указанными локальными правовыми актами Общества установлено, что именно единоличный исполнительный орган ООО «Инбрэс» наделен полномочиями по премированию работников.

В соответствии с пунктом 2.4 положения об оплате труда в редакции № 3, утвержденного приказом генерального директора от 30.11.2020 за № 60-6 установлено, что с ноября 2020 года ежемесячная оплата труда работников ООО «Инбрэс» состоит из 2 составляющих, а именно, постоянной (должностной оклад) и переменной (ежемесячная премия), при этом премии, предусмотренные настоящим положением, учитываются в составе средней заработной платы, основанием для начисления являются данные производственной, управленческой и финансовой отчетности, осуществляется единовременно, ежемесячно, за полугодие, по итогам работы за год. Премия за полугодие и премия по итогам за год выплачивается в случае получения организацией положительных финансовых показателей и наличии свободных денежных средств – пункт 6.6.. (л.д. 39 том 5).

Имеющиеся в дело доказательства, а также показания свидетеля ФИО14, главного бухгалтера ООО «Инбрэс» с 2016 года, а с 2021 года заместителя генерального директора Общества по экономике и финансам, допрошенной в заседании 24.09.2025, свидетельствуют о том, что осуществление выплат работникам Общества производилось согласно сложившегося на протяжении длительного времени порядка, согласно утвержденным штатным расписаниям, в соответствии с фондом оплаты труда по каждой должности для всех сотрудников ООО «Инбрэс», согласно локальным правовым актам ООО «Инбрэс», при наличии у Общества положительной динамики финансового состояния.

Представленные суду документы подтверждают доводы ФИО1 об устоявшейся в Обществе практике ведения хозяйственной деятельности ООО «Инбрэс», в том числе, в части оперативного порядка согласования и принятия участниками Общества решений, связанных с его финансовой, экономической, уставной деятельностью, учитывая, что ООО «НПП «Бреслер» признавало ООО «Инбрэс» своей дочерней организацией, представляющей ее интересы на территории Российской Федерации, созданной с целью продвижения и внедрения продукции ООО «НПП «Бреслер», являющейся ее уполномоченным представителем по комплексным проектам по вторичным системам для объектов энергетики и энергоснабжения -письмо от 19.10.2015 № 10/12654 (л.д. 50 том 16).

Как следует из материалов дела, действия руководителя по организации хозяйственной деятельности ООО «Инбрэс» одобрялись всеми участниками путем согласования ими результатов хозяйственной деятельности Общества, включая ежегодное утверждение участниками Общества данных бухгалтерской отчетности ООО «Инбрэс», отчетов о финансовых результатах, отчетов о движении денежных средств и т.д. и т.п..

Из представленных суду документов следует, что участниками Общества для подтверждения достоверности финансовой (бухгалтерской отчетности) ООО «Инбрэс» ежегодно, в том числе, в 2019, 2020, 2021 годах принимались решения о привлечении независимой аудиторской компании, с последующим согласованием участниками Общества результатов такого аудита. Также участниками Общества принимались решения о распределении чистой прибыли, дивидендов по итогам экономической, хозяйственной и положительной финансовой деятельности ООО «Инбрэс» (включая 2016 год и далее).

Указанные обстоятельства в своей совокупности позволяют суду согласиться с позицией ответчика о надлежащем информировании всех участников ООО «Инбрэс» о финансовом состоянии Общества в период его руководства.

В материалы дела также представлены многочисленные протоколы общих собраний всех участников ООО «Инбрэс» ( л.д. 64-90 том 10; л.д. 61-181 том 16), связанные с рассмотрением вопросов хозяйственной деятельности Общества, включая вопросы о привлечении денежных средств путем подписаний договоров займа, заключении договоров аренды помещений, утверждении отчетов о целевом использовании заемных денежных средств, участии в программах и саморегулируемых организациях, об одобрении сделок, в том числе крупных и сделок с заинтересованностью, создании представительств, об исключении дополнительных видов экономической деятельности и внесении иных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Представленные документы свидетельствуют о том, что обязательства ООО «Инбрэс» перед кредитными организациями обеспечивались , как правило, поручительствами Общества «НПП «Бреслер», кроме того, личными поручительствами ФИО7, ФИО4 (ныне единственный контролирующий ООО «Инбрэс» участник), ФИО5, ФИО1, т.е. всех участников ООО «Инбрэс».

Из представленного суду кредитного договора с ПАО «Совкомбанк» от 17.05.2022 (т.е. заключенного незадолго до возникновения корпоративного конфликта) Обществу «Инбрэс» была согласована сумма кредитного портфеля в размере 1 млрд 300 млн. руб., с одновременным обеспечением обязательств ООО «Инбрэс» личными поручительствами ФИО7, ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО3, ФИО2, а также поручительством ООО «НПП «Бреслер» и иными организациями, имеющими отношение к ФИО7, ФИО4 (л.д.95 том 17).

Ранее по договору с ПАО «Промсвязьбанк от 15.12.2021 об открытии кредитной линии обязательства заемщика ООО «Инбрэс» на 50 млн. руб. обеспечивались поручительством ООО «НПП «Бреслер», включая залог недвижимого имущества, также личными поручительствами ФИО5, ФИО4, ФИО1 (л.д. 135 том 17) и т.д. и т.п..

Указанные документы в целом подтверждают доводы ФИО1, ФИО3, а также ФИО2 о том, что до возникновения корпоративного конфликта (середина 2022 года) участники общества ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 действовали согласованно, все участники Общества были прекрасно осведомлены о фактическом финансовом, экономическом состоянии Общества, а также о финансовом состоянии всех лиц, являющихся поручителями (ФИО7, ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО3, ФИО2)

Суд полагает возможным согласиться с доводами ответчика о том, что такая информированность участников ООО «НПП «Бреслер», ООО «Инбрэс» в сложившихся отношениях предполагается, как обычная в деловом обороте.

Информированность участников как о финансовом состоянии ООО «Инбрэс», так и о финансовом состоянии поручителей при оформлении кредитных обязательств, соответствует ожидаемому поведению лиц, занимающих топовые позиции менеджмента компаний ООО «НПП «Бреслер» и ООО «Инбрэс», в том числе, в силу необходимой для этих должностей компетенции, высокого уровня профессионализма, интеллекта, а также ответственного отношения к обязательствам, возникающим у поручителей при заключении договоров с кредитными организациями.

Соответственно, в противном случае ( в отсутствии полной информации о финансовом состоянии как самого Общества «Инбрэс», так и лиц, являющихся личными поручителями по обязательствам ООО «Инбрэс», ФИО4, ФИО5, ФИО7, как разумные участники ООО «Инбрэс» , а также ООО «НПП «Бреслер», не стали бы выступать в качестве лиц, обеспечивающих финансовые обязательства ООО «Инбрэс» на миллиардные суммы, а также предоставлять в залог недвижимое имущество ООО «НПП «Бреслер».

В материалы дела представлены данные бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Инбрэс», из которых следует, что в период руководства Общества ФИО1, начиная с 2017 по 2022 годы выручка и чистая прибыль Общества неуклонно росли, в частности, в 2017 году выручка Общества составила 205 273 000 руб., тогда как в 2022 году этот показатель превысил 1 млрд руб., при этом чистая прибыль ООО «Инбрэс» в 2017 году составила около 6 млн. руб. и к 2022 году выросла до 142 млн. руб.

Представленные суду ООО «Инбрэс» документы свидетельствуют о том, что фонды оплаты труда, предусмотренные штатными расписаниями ООО «Инбрэс», начиная с 2015 года, систематически пересматривались (не менее 30 раз) в том числе, как указывает ФИО1, с учетом необходимости расширения производства, а разработка собственных продуктов программно-технического комплекса позволило ООО «Инбрэс» в 2019 году выйти на новый уровень, итогом чего стало открытие пяти представительств ООО «Инбрэс» в иных субъектах Российской Федерации, включая в Московской области, г. Санкт-Петербурге, г. Хабаровске, г. Екатеринбурге и г. Новочеркасске. Кроме того, имелась задача по необходимости соблюдения среднего уровня заработный платы сотрудников на аналогичных должностях в аналогичном сегменте рынка, в целях сохранения в Обществе уже работающих профессионалов и специалистов, а также привлечения новых.

О такой кадровой политике ООО «Инбрэс», требующей постоянного ввода новых вакансий, необходимости соблюдения среднего уровня заработный платы сотрудников, соответствующего рынку труда, не могли не знать участники Общества ООО «Инбрэс», учитывая тесный характер производственной, финансовой деятельности, а также взаимозависимый характер отношений между ООО «Инбрэс» (как дочернего) и ООО «НПП «Бреслер».

Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что финансовые показатели Общества позволяли как вводить новые вакансии, так и повышать заработную плату имеющимся сотрудникам, поощряя работников ООО «Инбрэс», при положительных финансовых показателях и наличии свободных денежных средств, выплатой премий, согласно порядку, предусмотренному локальными актами Общества.

Что касается доводов истца об отсутствии доказательства проведения общих собраний ООО «Инбрэс» с соблюдением процедур, предусмотренных Законом об обществах, то суд полагает необходимым учесть сложившийся характер отношений между участниками на протяжении длительного времени, практически с самого начала деятельности Общества «Инбрэс».

Как пояснили в ходе рассмотрения дела бывшие участники ФИО1, ФИО3, ФИО2, вопросы, подлежащие решению, решались в рабочем порядке, выносились на обсуждение участников Общества путём непосредственных консультаций, переговоров, обмена электронным письмами, в ходе телефонных переговоров, после чего и готовился текст протокола, который подписывался либо председателем собрания и секретарем согласно пункту 12.3. устава ООО «Инбрэс» либо, в случае необходимости, если такое решение было принято участниками, всеми участниками Общества.

Как подтвердил суду свидетель ФИО14- бывший главный бухгалтер ООО «Инбрэс», ранее работавшая на должности помощника генерального директора ООО «НПП «Бреслер», такой оперативный характер принятия и оформления решений участниками и ООО «Инбрэс» и ООО «НПП «Бреслер» сложился с самого начала.

Следует отметить, что в показаниях от 27.06.2024 свидетель ФИО14 подтвердила, что целью ее перехода из ООО «НПП «Бреслер» в ООО «Инбрэс» на должность главного бухгалтера по согласованию с генеральным директором ООО «НПП «Бреслер» ФИО7 (отцом ФИО4) как раз и было соблюдение интересов ООО «НПП «Бреслер» в деятельности ООО «Инбрэс». По ее показаниям, все участники ООО «НПП «Бреслер» активно и подробно интересовались деятельностью ООО «Инбрэс», поскольку были заинтересованы в развитии и финансовом росте компании, проводили консультации, переговоры и она, как главный бухгалтер, представляла всю необходимую информацию всем участникам (л.д. 124 том 9).

Представленные Обществом суду протоколы общих собраний подтверждают принятие решений по всем рассматриваемым вопросам повестки дня всеми участниками ООО «Инбрэс» единогласно (л.д. 64 том 10, л.д. 78 том 16), при этом, как в случае подписания протоколов всеми участниками Общества, так в случае их подписания только председателем собрания и секретарем (пункт 12.3. устава ООО «Инбрэс») все решения принимались оперативно, путем переговоров, консультаций, без установленного порядка проведения собраний, установленных корпоративным законодательством и такой порядок принятия решений всеми участниками действовал с самого начала, т.е. с 2015 года.

Указанные документы подтверждают, что в силу тесных экономических связей между участниками ООО «Инбрэс» и ООО «НПП «Бреслер» сложился рабочий характер взаимоотношений, оперативный порядок рассмотрения возникающих вопросов, принятия решений, оформления протоколов общих собраний, что в ходе рассмотрения дела сторона истца, а также 3-и лица ФИО4, ФИО5 фактически не оспаривали.

При таких обстоятельствах следует признать, что подобный характер корпоративного поведения, фактически сложившийся порядок обсуждения и принятия решений устраивал всех участников ООО «Инбрэс», все участники Общества знали о сложившихся условиях делового оборота и в силу тесного характера взаимной экономической деятельности, вовлеченности всех участников ООО «Инбрэс» - ООО «НПП «Бреслер», начиная с 2015 года в решении производственных, финансовых вопросов Общества, включая расширение и развитие производства, открытие представительств и т.д., при этом, участники действовали совместно, в интересах Общества, каждого его участника, владея всей необходимой информацией о финансовом, экономическом состоянии ООО «Инбрэс».

В материалы дела ФИО1 был представлен поступивший ему на мессенджер WhatsApp документ, поименованный «Уведомление об отсутствии претензий от 11 января 2023года», согласно которому действующие участники ООО «Инбрэс» ФИО4, ФИО5, действующий генеральный директор ООО «Инбрэс» ФИО6 добровольно, безусловно и в отсутствие какого –либо давления заявили, что не имеют каких-либо претензий к бывшим участникам ООО «Инбрэс», занимавшим руководящие должности- бывшему заместителю генерального директора -коммерческому директору ФИО2 и бывшему генеральному директору ФИО1. Подтвердили, что после выхода из состава учредителей и увольнения с занимаемых должностей ФИО2 и ФИО1 были переданы должным образом и в полном объеме все документы и имущество, принадлежащее ООО «Инбрэс» или имеющее отношение к деятельности ООО «Инбрэс». По результатам анализа, проведённого ФИО4, ФИО5 и ФИО6, деятельности компании, заключенных договоров, штатного расписания, внутренних регламентов и приказов и прочих документов, созданных в период с июня 2015 по ноябрь 2022 , т.е. в период нахождения ФИО2 и ФИО1 в должностях заместителя генерального директора- коммерческого директора и генерального директора соответственно, а также в период участия указанных лиц в ООО «Инбрэс» в качестве соучредителей, нарушений не выявлено, замечаний нет. По вопросам ведения финансово- хозяйственной деятельности, заключенным коммерческим и прочим договорам, начислению заработной платы и премий сотрудникам, в том числе, ФИО2, ФИО1, договорам, заключённым с кредитными учреждениями ведению закупок комплектации и материалов, привлечению поставщиков и подрядчиков, а также по всем любым другим видам деятельности претензии отсутствуют. Работа велась в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом Общества ( л.д. 103 том 3).

Также в материалы дела представлено заключение специалиста (эксперта) № 33/2024 по результатам проведенного компьютерно-технического исследования смартфона марки Samsung Galaxy S20, модель SM - G980F/DS, согласно которому в ходе исследования указанного смартфона специалистом был обнаружен файл , который по содержанию текста идентичен с представленной фотокопией документа в формате А4 («Уведомление об отсутствии претензий от 11 января 2023года») (л.д. 114 том 3).

Из заключения специалиста ФИО15 за № 11/П/2024 от 08.04.2024 следует, что рукописная подпись, исполненная от имени ФИО4 в строке «М.Н. Ефимов» выполнена самим ФИО4 ( л.д. 117 том 3).

В связи с заявлением истца о фальсификации, в целях проверки доводов и возражений, определением от 16.05.2025 судом была назначена судебная экспертиза подписей, изображение которых имеется в электронном варианте документа «Уведомление об отсутствии претензий от 11 января 2023 г.», проведение которой было поручено эксперту АНО «НЭЦ» ФИО16.

10.07.2025 в суд поступило заключение эксперта АНО «НЭЦ» №2343 (л.д. 165 том 23), из которого следует, что по результатам исследований эксперт пришел к следующим выводам:

1. Установить выполнена ли подпись от имени ФИО4 самим ФИО4 или другим лицом, не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части, в частности, эксперт указал, что оценкой результатов сравнительного исследования установлено, что ни совпадающие, ни различающиеся признаки не образуют совокупности, достаточной для положительного или отрицательного вывода. Выявить совпадающие или различающиеся частные признаки в большем объёме не удалось из-за ограниченного объема содержащейся с исследуемой подписи графической информации, что обусловлено исследованием изображения исследуемой подписи, а не ее оригинала, а также краткостью и упрощенного строения самой подписи ФИО4.

2. Подпись от имени ФИО5 выполнена не ФИО5, а другим лицом с подражанием его подписи,

3. Подпись от имени ФИО6 выполнена неФИО6, а другим лицом с подражанием егоподписи, при условии, что оригинал исследуемой подписи выполнен безприменения технических приемов и средств.

4. Подпись от имени ФИО5, вероятно, выполнена не ФИО4, а другим лицом при условии, что оригинал исследуемой подписи выполнен без применения технических приемов и средств.

5. Установить выполнена ли подпись от имени Плотникова ИванаВладиславовича ФИО4 или другим лицом, непредставляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части.

В исследовательской части эксперт указал, что при сравнении исследуемых подписей с экспериментальными образцами установлены отдельные совпадения и различия признаков, однако их объем и значимость недостаточны для какого - либо определённого вывода. Выявить большее количество идентификационных признаков не удалось из-за малого объема графической информации а также ее ограниченности виду исследования изображения исследуемой подписи, а не ее оригинала.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности».

Представление суду утверждающим лицом доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора. При этом, опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника.

В данном случае, оценив представленный ответчиком электронный вариант документа «Уведомление об отсутствии претензий от 11 января 2023 г.», выводы АНО «НЭЦ» , изложенные в заключение эксперта №2343, а также принимая во внимание заключение специалиста (эксперта) № 33/2024 по результатам проведенного компьютерно-технического исследования смартфона марки Samsung Galaxy S20, модель SM - G980F/DS, а также заключение специалиста ФИО15 за № 11/П/2024 от 08.04.2024, согласно которому рукописная подпись, исполненная от имени ФИО4 в строке «М.Н. Ефимов» выполнена самим ФИО4 ( л.д. 117 том 3), суд приходит к выводу о том, что оснований для исключения документа «Уведомление об отсутствии претензий от 11 января 2023 г.» из числа доказательств, как сфальсифицированного стороной ответчика, не имеется. Также суд полагает возможным согласиться с позицией ответчика о том, что данный документ подлежит оценке исходя из совокупности всех доказательств, имеющихся в деле, обстоятельств, установленных судом по итогам рассмотрения требований ООО «Инбрэс» к ФИО1.

В частности, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что спорные выплаты ФИО1, ФИО3.ФИО2 производились в соответствии с ранее сформированным порядком, согласно утвержденным штатным расписаниям в соответствии с положениями об оплате труда (премировании) работников ООО «Инбрэс», в редакции, утверждённой 01.07.2015, в редакции № 2 от 01.04.2017, а также в редакции от 30.11.2020 (за № 3) и не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 15.06.2023 года № 32-П и Определении от 18.01.2024 года № 3-О, условия начисления и выплаты премий, устанавливаемые в коллективных договорах, соглашениях, локальных нормативных актах, должны соответствовать как общим нормам трудового законодательства об оплате труда, в том числе вытекающему из конституционных принципов равенства и справедливости отраслевому принципу обеспечения равной оплаты за труд равной ценности, так и иным, основывающимся на тех же конституционных предписаниях, принципам правового регулирования трудовых отношений, в частности таким как запрещение дискриминации в сфере труда, обеспечение права каждого работника на справедливые условия труда, равенство прав и возможностей работников, обеспечение права каждого работника на своевременную и в полном размере выплату справедливой заработной платы (статья 2, часть вторая статьи 132 Трудового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, части первая и вторая статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации, действующие в системе норм трудового законодательства, направлены на обеспечение каждому работнику справедливой оплаты труда.

Общество не представило в материалы дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что в период выполнения обязанностей генерального директора общества ФИО1 осуществлял свою деятельность ненадлежащим образом и его ненадлежащие действия привели к существенным проблемам в хозяйственной деятельности общества и его финансовом состоянии, наоборот, представленные документы свидетельствуют об обратном, а именно, что именно благодаря грамотному руководству компанией, надлежащей организации производственной деятельности, ООО «Инбрэс» и достигло таких впечатляющих результатов работы.

Из акта налоговой проверки от 29.12.2023 № 26-08/12, проведенной Управлением ФНС России по Чувашской Республике, следует, что доходы ООО «Инбрэс» только за период с 2020 года по 2022 год увеличились более, чем в 2,4 раза и составили 1,3 млрд. руб., при этом чистая прибыль увеличилась в 2,3 раза и составила 188,8 млн. руб. (л.д.181 том 20).

При таких показателях экономической, финансовой деятельности ООО «Инбрэс» следует согласиться с позицией ответчика о том, что повышение заработной платы до средней по рынку, выплаты премий при положительных финансовых показателях и наличии свободных денежных средств, не могли являться неразумным или недобросовестным поведением руководителя, учитывая, что на протяжении более чем 6 лет ООО «Инбрэс» имело устойчивое финансовое состояние, при этом чистые активы на 31.12.2022 превышали 1 млрд. руб. ( л.д. 181 том 19), что почти в 3 тыс. раз превышает размер уставного капитала ООО «Инбрэс» (300 тыс. руб. на 2015 год).

С учетом достигнутых результатов, трудозатрат ответчика при исполнении им управленческих функций, характера обязанностей руководителя, масштаба и прибыльности бизнеса, полученное ответчиком вознаграждение согласно утвержденному фонду оплаты труда, является адекватным и соразмерным проделанной работе.

Заключением специалиста № 25-054-1 ООО «Эксперт-Оценка» установлено, что вознаграждение, полученное ФИО1 за выполнение трудовых и иных обязанностей генерального директора ООО «Инбрэс» с учетом суммы премий, выплачиваемых за производственные результаты и иные подобные показатели, за 2020-2022 годы соответствует рыночному уровню (л.д. 100 том 25), а согласно заключению специалиста № 24-012-4 от 31.05.2024 ( л.д. 114 том 5), произведенные выплаты заработной платы, отпускных, премий и иных поощрительных выплат на финансовое состояние ООО «Инбрэс» не повлияли.

Суд также приходит к выводу, что при установленных положительных финансовых показателях и наличии у ООО «Инбрэс» свободных денежных средств, повышение заработной платы до средней по рынку, выплата премий, при наличии у Общества договоров об открытии кредитных линий, само по себе не является неразумным или недобросовестным поведением, учитывая создание и функционирование в ООО «Инбрэс» процессов, связанных с бюджетированием и планированием доходов и расходов, предотвращением избыточной и необоснованной кредитной массы в структуре финансовых обязательств Общества с использованием бюджета доходов и расходов (БДР), планируемого, как правило, на очередной финансовый год, а также управленческим учетом на базе программного продукта «БИТ- Финанс», формированием бюджета движения денежных средств (БДДС). В заседании суда свидетель ФИО14 ( главный бухгалтер) ведение в Обществе такого контроля и бюджетирования подтвердила.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановления № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, требования истца подлежат отклонению по требованиям 2015-2020 года, в том числе и в связи с истечением срока исковой давности.


Требования истца о взыскании убытков в связи с выплатами, произведенными Обществом ФИО17, А также ФИО3 подлежат отклонению, поскольку вопросы выплаты заработной платы, а также поощрения работников входят в компетенцию генерального директор как на основании трудового договора, так и в силу положений Трудового кодекса Российской Федерации, а также локальных актов самого Общества «Инбрэс», в частности, положений об оплате труда (премировании) работников Общества от 2015, 2017, 2021 в пределах фонда оплаты труда по соответствующей должности, с учетом результатов работы указанных сотрудников и положительной динамики экономической деятельности Общества.

Суд исходит из того, что приказы о премировании работников ООО «Инбрэс» за результаты хозяйственной деятельности приняты в пределах полномочий генерального директора, определенных уставом Общества, трудовым договором, действующими локальными нормативными актами предприятия, регулирующими оплату труда.

Доказательства того, что ответчик, премируя работников Общества, действовал недобросовестно и неразумно, злоупотребляя своими правами, истцом не представлены. По мнению суда, действия ФИО1 в отношениях с трудовым коллективом не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, и, как следствие, неразумности и недобросовестности в его действиях не установлена.

Кроме того, поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав хозяйственных общества и их участников (акционеров), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых исполнительными органами общества, директор не может быть привлечен к ответственности за сам факт выплаты вознаграждения в пользу иных лиц, выполняющих в обществе управленческие функции, в том числе при несогласии участников (акционеров) или вновь назначенного директора с размерами произведенных выплат.

При этом истец не подтвердил, что сумма фактически выплаченной ФИО3, ФИО2 заработной платы с учетом спорных премий являлась несоразмерной, не соответствовала их квалификации, сложности, количеству и качеству выполненной ими работы и что поведение ФИО1 по выплате указанных сумм ФИО3 и ФИО2, исходя из конкретных обстоятельств дела и сложившейся практики по премированию сотрудников Общества являлось неразумным и (или) недобросовестным, повлекшим причинение Обществу убытков.

Одновременно суд отклоняет и доводы истца в отношении выплат, произведённых в спорный период в пользу ФИО1, поскольку указанные выплаты производились в соответствии с условиями трудовых договоров, предусматривающих оплату руководителю в редакции дополнительных соглашений №1 от 02.07.2020, №2 от 01.12.2020, № 3 от 10.01.2022, согласно установленному штатному расписанию. В установленном порядке данные соглашения не оспорены.

Для признания указанных дополнительных соглашений ничтожными суд оснований не установил, поскольку данные соглашения коррелируются с фондом оплаты труда, определённым в штатных расписаний, которые, начиная с 2015 года периодически (по мере необходимости внесения изменений в штатные единицы с учетом расширения производства, внесения изменений в организационную структуру предприятия, необходимости индексации заработной платы и т.д. и т.п.) утверждались и согласовывались протоколами общих собраний участников ООО «Инбрэс».


Согласно положениям устава ООО «Инбрэс» (пункты 12.4), начиная с редакции 2015 года, утвержденной решением единственного участника № 1 от 29.05.2015 ( л.д. 5 том 6), утвержденной решением внеочередного общего собрания участников от 15.07.2015 (л.д. 22 том 6), в редакции 2017 года, утвержденной решением внеочередного общего собрания участников от 23.05.2017 (л.д. 39 том 6), а также в редакции 2020 года, утвержденной решением внеочередного общего собрания участников 04.03.2020 (л.д. 25 том 1), к компетенции общего собрания участников Общества относятся вопросы избрания единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, определение размера его заработной платы и премирования, а также утверждение штатного расписания, назначение окладов и премий.

В материалы дела представлены протоколы общих собраний участников ООО «Инбрэс» об утверждении штатных расписаний, начиная с 01.07.2015, об индексации заработной платы ФИО2 (л.д.65-162 том 16, л.д. 64-87 том 10), о выплате премий сотрудникам ООО «Инбрэс» за 2018 (л.д.121 том 16), за 2019, (л.д. 138 том 16), об изменении фонда оплаты труда сотрудникам компании с 01.04.2020 (л.д. 142 том 16), об утверждении организационной структуры ООО «Инбрэс» и штатного расписания № 4 с изменениями и дополнениями в количестве 178 с общим фондом заработной платы 9 042 000 руб.-12 455 500 руб., которое было утверждено протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Инбрэс» 30.09.2021 (л.д 87 том 10, л.д. 162 том 16), также приказы (распоряжения) об утверждении штатных расписаний, начиная с марта 2020 по 30.12.2021 (л.д. 91-172 том 10), кроме того, приказы (распоряжения) об утверждении штатных расписаний с февраля 2022 по 09.12.2022 (л.д. 1-99 том 11).


В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об обществах и разъяснениями, содержащимся в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Между тем, представленные суду протоколы общих собраний подтверждают участие в принятии решений всех пяти участников ООО «Инбрэс».

На основании пункта 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Между тем, суду не представлено доказательств оспаривания участниками ООО «Инбрэс» решений, оформленных протоколами общих собраний его участников, представленными в суд самим Обществом, учитывая, что в силу корпоративного законодательства решения являются правомочными, если в нем участвовали все участники общества.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.


Как установлено судом, участниками ООО «Инбрэс» принят альтернативный способ подтверждения принятых решений участниками Общества.

Так, пункт 12.3. устава ООО «Инбрэс» в редакции, утвержденной 13.03.2020, предусматривает, что принятие общим собранием участников решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества. При это, нотариального удостоверения протокола общего собрания не требуется (л.д.27 том 1). Аналогичные положения содержали уставы ООО «Инбрэс» и в более ранней редакции.

Соответственно, суд не может согласиться с позицией истца о том, что представленные самим Обществом протоколы общих собраний, являются ничтожными, лишь в силу подписания их председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества, поскольку данный тезис не соответствует положениям пункта 12.3 устава ООО «Инбрэс», в связи с чем данные доводы Общества подлежат отклонению.

Таким образом, представленные документы подтверждают возражения ответчика о сложившемся в Обществе порядке формирования фонда оплаты труда, состоявшего из постоянной части заработной платы (должностной оклад) и переменной части заработной платы (ежемесячная премия), что согласовывалось путем единогласного утверждения участниками штатных расписаний ООО «Инбрэс» .


Кроме того, суд полагает необходимым учесть и следующие обстоятельства.

В ходе рассмотрения дела суд неоднократно запрашивал у ООО «Инбрэс» трудовой договор с ФИО6, учитывая, что согласно принятому решению об избрании его вторым единоличным исполнительным органом - заместителем генерального директора всеми участниками одновременно было принято решение заключить с заместителем генерального директора трудовой договор, аналогичный с текстом трудового договора с действующим генеральным директором на 0,5 ставки с окладом, равным окладу действующего генерального директора (л.д. 182 том 15).

Однако, несмотря на такие требования суда, Общество от исполнения данной обязанности уклонилось, сославшись на отсутствие в ООО «Инбрэс» трудового договора, заключенного с ФИО6 на основании решений общего собрания участников 23.09.2022.

Между тем, оценив представленные в дело документы, принимая во внимание решения, оформленные протоколом общего собрания участников ООО «Инбрэс» за № 17/22 от 03.11.2022, суд приходит к выводу о недобросовестности действий истца, который сознательно не стал представлять запрашиваемый документ для его оценки судом.

Так, в пункте 3 повестки общего собрания участников ООО «Инбрэс» 03.11.2022 был поставлен вопрос о подписании Обществом соглашения о расторжении трудового договора по соглашению сторон с 03.11.2022 между единоличным исполнительным органом Общества – заместителем генерального директора ФИО6 и досрочном прекращении его полномочий.

При этом, в ходе выступления на общем собрании 03.11.2022 представитель ФИО5 - ФИО8, выступая перед участниками Общества по указанной повестке дня, как раз и предлагал подписать Обществу соглашение о расторжении трудового договора, заключенного с ФИО6, что лишний раз подтверждает фактическое наличие в Обществе трудового договора в редакции 23.09.2022.

В ходе рассмотрения дела 3-е лицо ФИО2 подтверждал подготовку трудового договора с ФИО6, а также подписание его со своей стороны от имени ООО «Инбрэс» на основании решения общего собрания участников, принятого 23.09.2022. Факт наличия трудового договора с ФИО6, согласно решению от 23.09.2022 подтверждали в судебном заседании и ФИО1 и ФИО3, а также главный бухгалтер ООО «Инбрэс» ФИО14.

Фактически такое недобросовестное поведение истца подтверждает доводы ответчика о том, что участники Общества на момент принятия решения 23.09.2022 были прекрасно осведомлены о размере заработной платы руководителя ООО «Инбрэс» ФИО1.

Соответственно, принимая 23.09.2022 решение о заключении с заместителем генерального директора, т.е. с ФИО6, трудового договора, аналогичного с текстом трудового договора с действующим генеральным директором на 0,5 ставки с окладом, равным окладу действующего генерального директора, т.е. ФИО1, ни у кого из участников собрания не возникло сомнений относительно размера заработной платы вновь назначенного заместителя исходя из оклада действующего директора, тем более, что данный оклад соответствовал фонду оплаты труда, предусмотренному штатным расписанием.

Обществом был представлен суду лишь последующий трудовой договор, заключённый с ФИО6 на основании решения собрания от 03.11.2022 за № 44 ( л.д. 190 том 15), согласно пункту 5.1 которого ООО «Инбрэс» обязалось выплачивать генеральному директору должностной оклад (постоянную часть), согласно штатному расписанию, в размере 105 000 руб., а также ежемесячную премию (переменную часть) в размере 45 000 руб..

Из справок о доходах и суммах налога физического лица за 2022 и 2023 годы в отношении ФИО6 ( л.д. 40 том 21 ) следует, что что размер дохода, полученный ФИО6 в ООО «Инбрэс» соразмерен размеру дохода, получаемого ФИО1 в Обществе по состоянию на сентябрь 2022 года, исходя из решения участников Общества о заключении с новым заместителем трудового договора, аналогичного с текстом трудового договора с действующим генеральным директором на 0,5 ставки оклада, равного окладу действующего генерального директора (л.д. 182 том 15).


Следует отметить, что параметры заработной платы нового руководителя Общества ФИО6 соответствует фонду оплаты труда, предусмотренному штатным расписанием, в минимальном значении диапазона размера заработной платы генерального директора общества, который и ранее (в период руководства ФИО1) составлял сумму 150 000 руб. – 455 000 руб. (л.д. 87 том 11), соответственно, заработная плата нынешнего руководителя общества сопоставима с фондом оплаты труда, установленного штатным расписанием в период руководства ООО «Инбрэс» ФИО1.

Использование ООО «Инбрэс» штатного расписания, а также использование того же по сути фонда оплаты труда, сформированного еще в бытность руководства ФИО1, было продолжено Обществом и после выхода из его состава участников ФИО1, ФИО3, ФИО2.

Так, фонд оплаты труда после увольнения ФИО1, ФИО3, ФИО2, занимавших должности - коммерческий директор, технический директор, генеральный директор-представительство в Московской области, остался по указанным должностям без изменения.

В материалах дела имеется штатное расписание, утверждённое новым руководителем ООО «Инбрэс» приказом № 9 от 14.10.2022 (л.д.73 том 11), введенное в действие с ноября 2022 года, с одновременным признанием утратившими силу ранее утвержденного ФИО1 штатного расписания в редакции от 22.09.2022, из которого следует, что новое руководство также определяет фонд заработной платы работников Общества из постоянной части заработной платы (должностной оклад) и переменной части заработной платы (ежемесячная премия) (л.д. 78-80 том 11), при этом данный фонд по должностям – заместители генерального директора, включая должность коммерческий директор, технический директор составляет сумму 250 000-390 000 руб., а по должности заместителя генерального директора (ранее занимаемая должность ФИО6) – сумму 270 000-455 000 руб., по должности –генеральный директор-представительство ООО «Инбрэс» в Московской области (должность ФИО1) сумму 270 000 – 455 000 руб..

Приказом генерального директора ФИО6 за №10 от 03.11.2022 в штатное расписание с 03.11.2022 в подразделение «аппарат управления» была введена штатная единица – генеральный директор с фондом оплаты труда 150 000-455 000 руб. (л.д. 83 том 11), при этом фонд заработной платы по должностям – коммерческий директор, технический директор остался прежним- в сумме 250 000-390 000 руб. (л.д.87 том 11), как и по должностям: заместитель генерального директора (которую ранее занимал ФИО6), генеральный директор-представительство ООО «Инбрэс» в Московской области (ФИО1) в сумме 270 000 – 455 000 руб. (л.д. 89 том 11).

В штатном расписании, введенном в действии на основании приказа генерального директора в лице ФИО6 за № 11 от 09.12.2022 фонд оплаты труда ООО «Инбрэс» по указанным должностям топ –менеджмента с января 2023 года стал составлять следующие параметры: коммерческий директор, технический директор сумма 250 000-390 000 руб., по должностям: заместитель генерального директора (ФИО6), генеральный директор-представительство ООО «Инбрэс» в Московской области (ФИО1), сумма 270 000 – 455 000 руб. (л.д. 96-98 том 11).


Таким образом, представленные документы свидетельствуют о том, что параметры фонда оплаты труда сотрудников ООО «Инбрэс», установленные с приходом к руководству ООО «Инбрэс» ФИО6, (при контролирующем лице ФИО4) остались теми же, что были установлены в период руководства ФИО1 по должностям, которые ранее занимали ФИО1, ФИО3, ФИО2.

Соответственно, данные действия (при единственном участнике ООО «Инбрэс» ФИО4) свидетельствуют о продолжении Обществом кадровой, финансовой политики, ранее проводимой в Обществе ФИО1 (относительно определения размера фонда оплаты труда по соответствующей должности топ менеджмента ООО «Инбрэс»).

Кроме того, указанные обстоятельства свидетельствуют о соответствии фонда оплаты труда, установленного для работников Общества в период руководства ФИО1 экономическим и финансовым показателям ООО «Инбрэс», фактическим потребностям Общества, сложившимся требованиям рынка, о чем все участники Общества были осведомлены и с чем все были согласны, потому как в противном случае Общество, действуя разумно и добросовестно, после увольнения ответчика должно было полностью пересмотреть все локальные акты, принятые в период руководства ФИО1, в том числе, изменить фонд заработной исходя из заявленных истцом исковых требований и расчётов- и т.д. и т.п., т.е. привести работу Общества, его документы в соответствии с заявленными к ФИО1 претензиями.

Однако, такие ожидаемые в обычном порядке действия новым руководством ООО «Инбрэс» предприняты не были, что подтверждает позицию ФИО1, ФИО3, ФИО2 о том, что предъявление настоящего иска не связано в реальным причинением убытков Обществу, а является продолжением корпоративного конфликта, лишь усугубившегося с лета 2022 года.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3); Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей. Недобросовестными предлагается считать действия лица (стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.


По результатам оценки совокупности имеющихся в деле доказательств следует признать, что истец не подтвердил, что сумма фактически выплаченной ФИО1, так и ФИО3, ФИО2 заработной платы с учетом премий являлась несоразмерной, не соответствовала квалификации, сложности, количеству и качеству выполненной ими работы, фонду оплаты труда, установленному штатными расписаниями и что поведение ФИО1 исходя из конкретных обстоятельств дела и сложившейся практики по выплате заработной платы, премированию сотрудников являлось неразумным и (или) недобросовестным, повлекшим причинение Обществу убытков.

Учитывая, что сам факт исполнения ФИО1 обязанностей руководителя общества истцом не оспаривается, исходя из того, что, исполняя данные обязанности надлежащим образом, ФИО1 имел право на получение премий, соответственно, суд пришел к выводу о невозможности квалификации осуществленных работникам спорных выплат в качестве убытков, причиненных обществу виновными действиями бывшего руководителя.


В настоящем споре не доказан как факт причинения ООО «Инбрэс» убытков в результате злоупотребления ФИО1 своими правами, либо в результате неразумности и недобросовестности при исполнении им своих обязанностей в качестве генерального директора Общества по смыслу статей 1, 10, 15, пункта 3 статьи 53 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по смыслу статьи 277 Трудового Кодекса Российской Федерации во взаимосвязи и раздельно.


Таким образом, установив совокупность данных обстоятельств по результатам исследования и оценки доказательств, суд пришел к выводу о том, что истец, заявляя об убытках, не обосновал наличие убытков на стороне Общества, виновное поведение ответчика, соответственно, и наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками.

Суд также пришел к выводу о том, что факт недобросовестности бывшего генерального директора не доказан, фактически ФИО1 действовал добросовестно, с учетом давно сложившейся в Обществе практики по выплате заработной платы и премий, а также с учетом интересов всех участников при том, что Общество, начиная с 2015, (как ФИО1 стал руководителем) вело прибыльную деятельность, не имея просроченной задолженности ни перед фискальными органами, ни по зарплатному фонду, ни по кредиторской задолженности.

Более того, претензии истца к бывшему руководителю в рамках настоящего спора противоречат его собственному последующему поведению, связанному с фактическим использованием результатов работы ответчика в ООО «Инбрэс» на должности генерального директора, включая результаты организационной, производственной деятельности ФИО1, используя подготовленную им систему управления, сформированную им систему оплаты труда и т.д. и т.п.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что необходимая совокупность элементов, для возложения на ответчика заявленных истцом убытков, отсутствует.

При разрешении исковых требований суд оценил все доводы Общества и, учитывая все обстоятельства спора, пришел к выводу о том, что требования ООО «Инбрэс» подлежат отклонению в полном объеме.


Расходы по уплате государственной пошлины, а также судебной экспертизе в сумме 67688 руб. суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, довзыскав с Общества государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 476 505 руб..

Одновременно суд полагает необходимым отменить обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.07.2024 в рамках дела № А79-10395/2023 о запрете совершения регистрационных действий, направленных на отчуждение движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ФИО1.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Инбрэс» отказать в полном объеме.

Довзыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инбрэс», ОГРН: <***>, ИНН: <***> государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 476 505 (Четыреста семьдесят шесть тысяч пятьсот пять) руб..

Обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.07.2024 в рамках дела № А79-10395/2023 о запрете совершения регистрационных действий, направленных на отчуждение движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ФИО1, отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инбрэс» в пользу ФИО1 расходы за проведение судебной экспертизы в 67 688 (Шестьдесят семь тысяч шестьсот восемьдесят восемь) руб..

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.В. Манеева