Постановление от 14 января 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-21417/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.;

судей Бадрызловой М.М.;

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания посредством системы веб-конференции помощником судьи Кимом А.О., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Разрез Кийзасский» на решение от 16.04.2025 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 01.09.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Смеречинская Я.А.; Ваганова Р.А.; ФИО2), принятые по делу № А27-21417/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирская горнодобывающая компания» (630102, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Разрез Кийзасский» (652840, Кемеровская область – Кузбасс, город Мыски, улица Советская, здание 50, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по оплате выполненных работ.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «МЭСИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>); общество с ограниченной ответственностью «Строймашторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>); общество с ограниченной ответственностью «Регион 55» (ИНН <***>, ОГРН <***>); общество с ограниченной ответственностью «Сибантрацит майнинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Посредством системы веб-конференции в судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Разрез Кийзасский» ФИО3, действующая на основании доверенности от 11.12.2025.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирская горнодобывающая компания» (далее – компания) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Разрез Кийзасский» (далее – общество) о взыскании 24 188 957 руб. 16 коп. задолженности по оплате выполненных работ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: общество с ограниченной ответственностью «МЭСИ», общество с ограниченной ответственностью «Строймашторг», общество с ограниченной ответственностью «Регион 55», общество с ограниченной ответственностью «Сибантрацит майнинг».

Решением от 16.04.2025 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 01.09.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: суды не приняли во внимание, что вспомогательные работы не являются дополнительными, а потому вывод о выполнении последних привлеченными ответчиком третьими лицами является ошибочным; суды не оценили довод общества о том, что все указания на отклонения от согласованной сторонами договорной программы совершались устно, без документального оформления, такой порядок ведения дел устраивал обе стороны; вопреки выводу судов, протоколы совещаний составлялись обеими сторонами, форма таких протоколов не предусматривает выполнение подписи подрядчиком; на стороне подрядчика имеет место противоречивое и непоследовательное поведение, поскольку он знал о привлечении заказчиком к выполнению работ третьих лиц (иных подрядчиков), находившихся на объекте и использовавших спецтехнику, а также знал о стоимости причитающейся таким лицам платы; в ходе разрешения спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судами не привлечена временный управляющий компанией ФИО4 (далее – временный управляющий компанией).

Компания представила отзыв на кассационную жалобу, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, находя их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель общества изложенные в отзыве доводы поддержал.

Представитель компании ФИО5, ходатайство об участии посредством системы веб-конференции которого суд округа удовлетворил, не обеспечил подключение по причинам, находящимся в сфере его контроля (часть 2 статьи 9 АПК РФ). Оборудование кассационного суда работало исправно, что подтверждается, в частности, успешным подключением представителя общества.

Иные участвующие в деле лица отзывы на кассационную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что, с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено, что между обществом (заказчик) и компанией (подрядчик) заключен договор от 23.12.2021 № КРК005963 (далее – договор.), согласно пункту 1.1 которого подрядчик обязался выполнить комплекс работ на участке открытых горных работ «Урегольский» и «Урегольский 5-6» Урегольского каменноугольного месторождения, перечень которых отражен в приложении № 9 к договору (вскрыша, добыча, уборка навалов, в том числе подготовка его основания, содержание и формирование отвала, текущий ремонт и поддержание карьерных технологических автодорог и пр.). Заказчик обязался результат выполненных работ принять и оплатить.

Местом выполнения работ является горный отвод, расположенный в Мысковском городском округе Кемеровской области. Работы выполняются подрядчиком на основании лицензии КЕМ 15355 ТЭ от 16.04.2012 и лицензии 01853 ТР от 12.12.2014 (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 3.10 договора фактическая стоимость работ определяется на основании подписанных сторонами актов о приемке выполненных работ за отчетный период.

Предусмотренные договором работы выполнены компанией по представленным в материалы дела актам, с указанием со стороны общества на отсутствие замечаний по объему, качеству и срокам исполнения обязательств.

В ходе течения спорных правоотношений между сторонами сложилась следующая переписка.

Письмом от 08.06.2023 общество сообщило компании о предоставлении в апреле 2023 года для выполнения работ следующей техники: бульдозер для зачистки угольного пласта; экскаватор для оконтуровки угольного пласта; грейдер для ремонта автодорог и уборке просыпей на общую сумму 2 231 158 руб. 80 коп., предложив компенсировать понесенные затраты.

Аналогичными письмами от 04.07.2023, 13.07.2023, 09.08.2023 общество уведомляло компанию о предоставлении указанной техники для осуществления работ в мае, июне и июле 2023 года общей стоимостью 18 298 165 руб. 30 коп. (4 777 527,05 + 8 960 619,68 + 4 560 018, 57).

С целью предъявления к возмещению подрядчиком расходов на оплату услуг сторонней техники общество составило в одностороннем порядке следующие универсальные передаточные документы:

- от 31.05.2023 № СА-599 на сумму 2 231 158 руб. 80 коп.;

- от 30.06.2023 № СА-702 на сумму 5 733 032 руб. 46 коп.,

- от 30.06.2023 № СА-716 на сумму 10 752 743 руб. 62 коп.,

- от 31.07.2023 № СА-818 на сумму 5 472 022 руб. 28 коп.

К универсальным передаточным документам общество составило расчеты собственных затрат в связи с выполнением работ, общая сумма которых составила 24 188 957 руб. 16 коп.

В дальнейшем, общество в одностороннем порядке составило акты зачета взаимных требований от 21.07.2023 на сумму 7 964 191 руб. 26 коп., от 31.07.2023 на сумму 10 764 372 руб. 04 коп., от 01.11.2023 на сумму 5 472 022 руб. 28 коп.

Письмом от 25.05.2023 компания сообщила обществу, что работы по оконтуровке угольного пласта им не согласовывались, документация по приему данного вида работ не подписывалась, а в апреле 2023 года фактически отработанное бульдозерным грейдером время превысило плановую нагрузку.

В обращении от 14.07.2023 компания довела до сведения общества, что подрядчик самостоятельно остановил проведение вскрышных работ, в том числе работу экскаватора и автосамосвалов, при этом техника для вспомогательных работ была предоставлена компанией. Также в письме отражено, что необходимость применения автомобиля КАМАЗ в мае 2023 года отсутствовала в связи с отсутствием необходимости полива автодорог сообразно климатическим условиям в данном периоде календарного года. Компания отметила, что работы по оконтуровке угольного пласта в наряд-задании отсутствовали. Компания обратила внимание общества на то, что ранее ею в его адрес направлялось дополнительное соглашение, в котором отражалась стоимость работ по оконтуровке угольного пласта для выполнения работ по экскавации угля на автотранспорт общества с ограниченной ответственностью «УК «ЭЛСИ», но данное соглашение проигнорировано со стороны общества, работы по оконтуровке угольного пласта не проводились и соответственно не могли оплачиваться.

В письме от 28.07.2023 компания сообщила обществу, что в июне 2023 года подрядчик выполнил комплекс работ по добыче угля с транспортировкой на автотранспорт общества с ограниченной ответственностью «ЭЛСИ Майнинг Сибирь», данные работы полностью сопровождались вспомогательной техникой компании с профицитом. Отмечено, что работы по оконтуровке угольного пласта в плане производства работ на июнь 2023 года отсутствовали. Общество в одностороннем порядке инициировало вид работ по оконтуровке угольного пласта с апреля 2023 года без согласования с компанией, которая в том числе не согласовывала затраты на вспомогательную технику, поскольку в работе данной техники не нуждалась, оснований для компенсации затрат не усматривается.

По утверждению компании, общая стоимость работ, выполненных в апреле, мае, июне, июле 2023 года в рамках заключенного договора составила 258 000 406 руб. 20 коп.

Указывая на неполную оплату работ, компания направила обществу претензию от 29.08.2024, потребовав перечислить ей 24 188 957 руб. 16 коп.

В добровольном порядке претензия обществом не удовлетворена.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения компании в Арбитражный суд Кемеровской области.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался 702, 711, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» и исходил из доказанности выполнения компанией предусмотренных договором работ в отсутствие подтвержденности их оплаты со стороны общества.

Седьмой арбитражный апелляционный суд дополнительно к приведенным нормам права и разъяснениям высшей судебной инстанции руководствовался статьями 1, 8, 10, 12, 15, 307, 309, 310, 328, 330, 393, 397, 401, 410, 431, 703, 708, 709, 723, 753 ГК РФ, пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» и с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

В соответствии со статьями 702, 708, 709 и 720 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену (статья 328 ГК РФ).

Под надлежащим исполнением обязательств подрядчика понимается выполнение им работ в соответствии с условиями договора и требованиями действующих нормативных документов, регулирующих предмет обязательства. Только качественное выполнение работ может быть признано надлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 408, статьи 711, 721, 723, 761 ГК РФ).

Из установленных судами обстоятельств следует, что компания выполнила предусмотренные договором работы, в подтверждение чего в материалы дела представлены акты о приемке обществом соответствующего результата.

Обязательство заказчика по оплате работ является его основным обязательством в договоре подряда, встречно направленным к корреспондирующей обязанности подрядчика выполнить работы. Каузой имущественного предоставления подрядчика, как его ближайшей цели в рамках договорных правоотношений, является получение от заказчика оплаты выполненных работ (пункт 1 статьи 328, статьи 702, 709, 711 ГК РФ).

Учитывая, что компания выполнила предусмотренные контрактом работы, не получив в полном объеме встречного предоставления по синаллагматическому договору подряда, суды пришли к обоснованному выводу о наличии у истца права на иск о взыскании причитающейся платы.

Существо позиции общества сводится к тому, что в период с апреля по июль 2023 года ввиду неисполнения компанией всего комплекса обязанностей, предусмотренных договором, общество вынуждено было привлекать к выполнению работ третьих лиц, в том числе для оконтуровки угольного пласта, ремонта автодорог и уборке просыпей, а значит, следуя доводам общества, затраченные на оплату работ третьих лиц денежные средства необходимо учитывать при сальдировании, что судами двух инстанций не сделано.

Позиция общества не заслуживает поддержки.

Как следует из сложившейся судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

По результатам взвешенного анализа представленных в материалы дела доказательств суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для принятия к сальдированию (ра́вно как и к зачету) денежных сумм, отражающих величину обязательств компании ввиду их отсутствия.

Согласно пункту 1.1 заключенного между сторонами договора, а также содержанию приложения № 9 к нему, на компанию как на подрядчика в спорном правоотношении возложена обязанность по выполнению комплекса работ, в частности: работ по экскавации и транспортировке добытой породы (добычи), вскрыши, навалов и вспомогательных работ, в том числе работ по подготовке основания отвала, содержанию и формированию отвала, зачистке и планировке площадок под бурение, устройству подъездов на блок, проездов по блоку, очистке блока от посторонних предметов, грязи, снега, текущему ремонту и поддержанию карьерных автодорог в соответствии с проектной документацией и нормативными требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 721 ГК РФ качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями.

В случае некачественного выполнения подрядчиком работ, заказчик вправе потребовать от него безвозмездного устранения недостатков, соразмерного уменьшения покупной цены или возмещения своих расходов на устранение недостатков, когда такое право предусмотрено в договоре (пункт 1 статьи 723 ГК РФ).

Если отступления в работе от условий договора подряда или иные недостатки результата работы в установленный заказчиком разумный срок не были устранены либо являются существенными и неустранимыми, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 723 ГК РФ).

Сообразно приведенным положениям гражданского закона стороны в пунктах 5.2.2, 5.2.2.1-5.2.2.4 договора отразили, что в случае неисправности подрядчика заказчик имеет право по своему усмотрению выбрать один из вариантов поведения: потребовать от подрядчика безвозмездного устранения недостатков; поручить выполнение работ третьим лицам или выполнить их самостоятельно с последующим отнесением издержек на подрядчика; соразмерно уменьшить стоимость работ; досрочно отказаться от договора.

В пункте 5.2.1 договора стороны конкретизировали, что под невыполнением или ненадлежащим выполнением работы понимается следующее: если подрядчика не приступает к осуществлению работ в установленные сроки; работы выполняются с нарушением сроков; работы выполняются с нарушением требований, предусмотренных договором или действующим законодательством; производство работ осуществляется с недостатками.

В том же пункте содержится положение, в соответствии с которым под недостатками стороны понимают любое отклонение от условий договора касательно сроков, объема, качества работ, способов и методов их выполнения.

Планирование объемов, направлений работ, а также согласование результата работ, подлежащего приемке заказчиком, осуществлялось путем проведения сторонами совместных технических совещаний, протоколы которых представлены в дело. Осуществлялось согласование и подписание сторонами планов развития горных работ (ПРГР), графических материалов с нанесенными направлениями работ, списков транспортных средств на планируемый период и отчетов о работе горно-транспортного оборудования (по основному и вспомогательному горно-транспортному оборудованию).

Сопоставив представленные в дело протоколы планирования, списки горнотранспортного оборудования на планируемый период, протоколы технических совещаний, отчеты о работе горно-транспортного оборудования, подписанные сторонами без замечаний акты о приемке выполненных работ, суды констатировали, что принятые обществом и подлежащие оплате работы соответствуют плановым объемам, не выполненные объемы работ в акты не включены, к оплате компанией не предъявлены.

Вопреки аргументации общества о наличии недостатков в результате выполненных работ, в том числе связанных с невыполнением/ненадлежащим выполнением работ по оконтуровке угольного пласта, ремонта автодорог и уборке просыпей, документального подтверждения направления соответствующих претензий, замечаний общество в ходе рассмотрения дела судами факта не представило (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Следовательно, соответствующая кассационная аргументация подлежит отклонению за бездоказательностью.

Проанализировав договоры, заключенные обществом как заказчиком с обществами с ограниченной ответственностью «МЭСИ», «Строймашторг», «Регион 55», «Сибантрацит Майнинг», суды пришли к мотивированному выводу о том, что указанные соглашения опосредовали самостоятельные подрядные правоотношения, не связанные с предметом спорного договора, и заключенные не для устранения недостатков работ, выполненных компанией, а значит квалификация произведенных данными лицами работ в качестве дополнительных или вспомогательных (на чем настаивает компания), не имеет юридического значения для правильного разрешения спора (часть 2 статьи 65 АПК РФ), из чего и исходили суды.

Довод о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене ввиду непривлечения к участию в деле временного управляющего компанией, суд кассационной инстанции отклоняет.

В рамках дела № А45-15238/2025 Арбитражный суд Новосибирской области определением от 12.08.2025 признал обоснованным заявление кредитора – публичного акционерного общества «Совкомбанк» о признании компании несостоятельной (банкротом) (в апелляционном и кассационном порядках судебный акт не обжаловался).

Суд кассационной инстанции, являясь судом права, в пределах своей компетенции осуществляет в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия (пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поскольку на момент вынесения оставленного без изменения решения Арбитражного суда Кемеровской области по настоящему спору (16.04.2025) дело № А45-15238/2025 о несостоятельности (банкротстве) компании возбуждено не было, у суда первой инстанции отсутствовали основания для привлечения временного управляющего компанией к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 АПК РФ).

Кроме того, в случае, если арбитражный управляющий или кредиторы сочтут их права нарушенными, то по пункту 12 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» названные лица имеют законодательно закрепленную возможность по экстраординарному обжалованию судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам (глава 37 АПК РФ).

Оставляя судебные акты без изменения, кассационная коллегия также учитывает, что по результатам разрешения настоящего спора компания, являющаяся истцом, получила судебную защиту в полном испрашиваемом ею объеме, поскольку иск удовлетворен полностью.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Аргументированная оценка судами относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, позволила судам прийти к выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

Поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.04.2025 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 01.09.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-21417/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Л. Полосин

Судьи М.М. Бадрызлова

Э.В. Ткаченко