Решение от 2 августа 2024 г. по делу № А54-10319/2023

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-10319/2023
г. Рязань
02 августа 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2024 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мостяевой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (Рязанская обл.)

к обществу с ограниченной ответственностью "Инар" (390044, Россия, <...>, литер /пом. А/Н5, ОГРН: <***>)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области (390013, <...>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (Рязанская обл.)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 18.09.2023, признании недействительным решения МИФНС №2 по Рязанской области от 10.10.2023 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (запись ГРН № 2236200192842 от 10.10.2023),


В судебном заседании 15.07.2024 объявлялся перерыв до 22.07.2024, о чем размещено объявление на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание продолжено.


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 24.11.2021,

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

от третьего лица (ФИО2): ФИО4, представитель по доверенности от 21.06.2021,



установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инар" (далее - ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 18.09.2023, и признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН №2236200192842 от 10.10.2023 (с учетом уточнений от 28.06.2024).

Определением от 21.12.2023 суд, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области.

Определением суда от 19.06.2024 по ходатайству истца в соответствии со ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, с учетом уточнений.

Представитель третьего лица поддержал позицию, изложенную в письменных пояснениях.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Общество с ограниченной ответственностью «ИНАР» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 26.09.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц, на дату подачи искового заявления участниками ООО «ИНАР» являются: ФИО2, владеющий долей уставного капитала в размере 25,5%, номинальной стоимостью 1358887,58 рубля, и ФИО1, владеющий долей уставного капитала в размере 25%, номинальной стоимостью 1332243 рубля.

18 сентября 2023 года проведено общее собрание участников ООО «Инар», оформленное протоколом.

Исходя из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Инар» от 18 сентября 2023 года, все решения по рассматриваемым вопросам повестки дня приняты участником ООО «Инар» ФИО2, владеющим долей уставного капитала 25,5%, участник Общества ФИО1 в собрании участия не принимал.

Протокол общего собрания участников ООО «Инар» подписан председателем общего собрания участников ФИО2 и секретарем общего собрания ФИО5

На основании принятых решений ООО «Инар» и представленных 03 октября 2023 года документов на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области 10.10.2023, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 2236200192842.

Обращаясь с настоящим иском истец указывает, что решения, принятые на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Инар» 18 сентября 2023 года, являются недействительными, нарушающими права участника общества ФИО1, поскольку нарушен порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, установленный Федеральным законом, Уставом

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об обществах и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом об обществах.

По правилам пункта 1 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье (пункт 4 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 14.3.2 устава ООО "ИНАР", директор общества или лица и органы, созывающие общее собрание участников, не позднее чем за двадцать дней до даты его проведения обязаны уведомить об этом каждого участника общества посредствам почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, доступной участникам и обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. В уведомлении должны быть указаны: полное фирменное наименование и место нахождения общества; инициаторы созыва собрания; место проведения общего собрания; дата и время проведения общего собрания; время начала регистрации участников; предлагаемая повестка дня; адреса и иные реквизиты общества (телефон, телетайп, факс, электронная почта и т.п.), по которым можно направить предложения по повестке дня; адрес, по которому можно ознакомиться с информацией и материалами, подлежащими представлению участникам общества при подготовке общего собрания.

Согласно пункту 14.3.3. устава ООО «ИНАР» любой участник общества вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания и кандидатуры для избрания в органы общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем за пятнадцать дней до даты проведения собрания.

Пункт 14.3.5 устава ООО «ИНАР» предусматривает, что к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников, относится: годовой отчет общества; заключение аудиторской проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества; сведения о кандидате (кандидатах в органы общества; проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества; проекты устава общества в новой редакции; проекты внутренних документов.

Согласно пункту 14.3.6 устава ООО «ИНАР» директор общества или органы и лица, созывающие общее собрание, обязаны направить участникам общества информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информации и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Из материалов дела следует, что 10.07.2023 ФИО1 направил в адрес ООО "ИНАР" требование о проведении общего собрания участников общества.

04.08.2023 ФИО1 направлен ответ на данное требование, содержащий отказ в проведении собрания, который получен истцом 11.08.2023.

Впоследствии 30.08.2023 в адрес истца было направлено письмо от 29.08.2023 с извещением о проведении собрания 18.09.2023. Указанное письмо было получено истцом 22.09.2023.

Таким образом, извещение о проведении собрания направлено с нарушением пункта 14.3.2 устава ООО "ИНАР" - менее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (не-своевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах).

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно части 1 ст. 181.3 ГК РФ предусматривает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 107 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исходя из объяснения сторон и материалов дела, достоверно подтверждено, что участник общества ФИО1, не принимал участия в общем собрании участников ООО «ИНАР» от 18.09.2023. Стороной ответчика в ходе рассмотрения спора доказательств надлежащего извещения по состоянию на 18.09.2023 ФИО1, о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников не представлено.

Допущенное ответчиком нарушение положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке созыва и проведения общего собрания (отсутствие извещения участника, не принимавшего участия в собрании) представляет собой существенное нарушение законодательства и прав участника общества ФИО1, что является основанием для признания оспариваемого решения недействительным по иску участника, не принимавшего участия в общем собрании.

В соответствии с правовой позицией, отраженной в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае, если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Согласно пункта 2 статьи 19 Закона о регистрации представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 9 Закона о регистрации, необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Оспариваемые регистрационные действия являются производными от принятого решения участника Общества, следовательно, признание недействительным оспариваемых регистрационных действий является последствием признания оспариваемого решения недействительным.

В соответствии с п. 4.1 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В полномочия регистрирующего органа также не входит проверка законности решений органов юридического лица, послуживших основанием для совершения регистрационных действий, и признание недействительным решения общего собрания участников (решение единственного участника) юридического лица.

Из вышеизложенного следует, что регистрирующий орган не вправе самостоятельно вносить (исключать) в (из) ЕГРЮЛ сведения без соответствующего заявления юридического лица, а также не обладает полномочиями понудить юридическое лицо внести изменения.

Исходя из положений Закона о регистрации, государственная регистрация носит заявительный характер (взаимосвязанные положения пункта 4 ст. 5 и пунктов 1-1.2 ст. 9) и производится на основании документов, представленных в регистрирующий орган.

Таким образом, поскольку в данном случае решение участников Общества от 18.09.2023, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа Общества, является недействительным, следовательно, решение регистрирующего органа о внесении записи в ЕГРЮЛ за номером 2236200192842 от 10.10.2023 в Едином государственном реестр юридических лиц, в отношении ООО «ИНАР» также, является недействительным.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика (ООО "ИНАР") в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ИНАР" (ОГРН <***>, г. Рязань), оформленное протоколом от 18.09.2023.

2. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН №2236200192842 от 10.10.2023.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инар" (390044, Россия, <...>, литер /пом. А/Н5, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 в возмещение судебных расходов 6000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья А.С. Котова