Постановление от 17 июня 2025 г. по делу № А65-25639/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4031/2024

Дело № А65-25639/2023
г. Казань
18 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Ананьева Р.В., Хисамова А.Х., при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Причал и К» – ФИО1 (доверенность от 23.08.2024),

общества с ограниченной ответственностью «Причал НК» – ФИО2 (доверенность от 10.01.2025),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Причал НК»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025

по делу № А65-25639/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Причал и К», г. Нижнекамск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Причал НК», п.г.т. Камские Поляны (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Причал», п.г.т. Камские Поляны (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительным договор и применении последствий недействительности сделки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Причал НК» к обществу с ограниченной ответственностью «Причал и К», о признании истца добросовестным арендатором по договору перенайма, об обязании освободить земельный участок, с привлечением третьих лиц – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Министерства лесного хозяйства Республики Татарстан, ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Причал и К» (далее – ООО «Причал и К») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Причал НК» (далее – ООО «Причал НК») о признании недействительным договора от 01.09.2021 № 1 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы

государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (далее – Управление Росреестра по РТ), Министерство лесного хозяйства Республики Татарстан.

До принятия решения суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика общество с ограниченной ответственностью «Причал» (далее – ООО «Причал»).

ООО «Причал НК» обратилось со встречным иском о признании его добросовестным арендатором. Встречный иск принят к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024, в удовлетворении первоначальных требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены. Суд признал ООО «Причал НК» добросовестным арендатором лесного участка с кадастровым номером 16:30:000000:1421, полученного по договору от 01.09.2021.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.08.2024 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела ответчик уточнил требования по встречному иску – просил признать его добросовестным арендатором, обязав ООО «Причал и К» возвратить ему земельный участок.

Истец просит в виде применения последствий недействительности сделки, исключить запись о договоре из ЕГРП.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025, исковые требования ООО «Причал и К» удовлетворены. Договор от 01.09.2021 № 1,

заключенный между ООО «Причал НК» и ООО «Причал», признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки в виде исключения из ЕГРП записи о договоре № 16:30:000000:1421-16/137/2021-6 от 15.09.2021. В удовлетворении встречного иска отказано. Государственная пошлина распределена.

В кассационной жалобе ООО «Причал НК» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 17.09.2010 между Министерством лесного хозяйства Республики Татарстан (арендодатель) и ООО «Причал и К» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка площадью 24,6 га, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Нижнекамский район, ГБУ Нижнекамское лесничество Биклянское участковое лесничество, квартал 19, выдел 1А кадастровый номер: 16:30:000000:1421, номер в лесном реестре: 24782-2009-12, для строительства и эксплуатации гидротехнических сооружений № 174. Срок аренды установлен до 17.09.2059.

14 июня 2019 года между ООО «Причал и К» и ООО «Причал» заключен договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.09.2010 № 174, по условиям которого ООО «Причал и К» передал права и обязанности ООО «Причал» в

отношении вышеуказанного лесного участка. Оспариваемая сделка зарегистрирована Управлением Росреестра по РТ 26.06.2019.

Данный договор был оспорен по корпоративным основаниям, и в рамках дела № А65-18604/2021 решением от 20.04.2022 признан недействительным. В виде применения последствий недействительности сделки суд указал восстановление права аренды истца – ООО «Причал и К» по договору аренды лесного участка для строительства и эксплуатации гидротехнических сооружений от 17.09.2010 № 174. Кроме того, суд обязал ООО «Причал» возвратить ООО «Причал и К» земельный участок площадью 24,6 га, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Нижнекамский район, ГБУ Нижнекамское лесничество Биклянское участковое лесничество, квартал 19, выдел 1А кадастровый номер: 16:30:000000:1421, номер в лесном реестре: 24782-2009-12.

Между тем, 01.09.2021 между ООО «Причал» и ООО «Причал НК» заключен договор перенайма, по которому ООО «Причал» передал права и обязанности ООО «Причал НК» в отношении вышеуказанного лесного участка, по договору аренды земельного участка от 17.09.2010 № 174.

Обосновывая заявленное в рамках настоящего дела требование о признании недействительным договора перенайма, заключенного 01.09.2021 между ООО «Причал» и ООО «Причал НК», истец указал, что этот договор был заключен в период рассмотрения дела № А65-18604/2021, второму ответчику было известно о данном судебном процессе, договор заключен с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Истец полагал, что на 01.09.2021 ООО «Причал» не имело права распоряжаться спорным участком, сдавать его в перенайм, поскольку само не являлось законным его владельцем.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с требованием о признании недействительным договора перенайма, заключенного 01.09.2021 между ООО «Причал» и ООО «Причал НК».

ООО «Причал НК» полагая, что является добросовестным арендатором, обратилось со встречным иском.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Соглашение о перенайме (пункт 2 статьи 615 ГК РФ) предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

Как следует из материалов дела спорный договор от 01.09.2021 № 1 между ООО «Причал» и ООО «Причал НК» был заключен в период рассмотрения дела № А65-18604/2021.

В рамках дела № А65-18604/2021 договор от 14.06.2019 о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.09.2010 № 174 между ООО «Причал и К» и ООО «Причал» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки

путем восстановления права аренды ООО «Причал и К». Суд обязал ООО «Причал» возвратить ООО «Причал и К» земельный участок.

Таким образом, имущество приобреталось по договору аренды уже в период рассмотрения дела № А65-18604/2021, в рамках которого установлен корпоративного конфликта у общества с бывшим директором и вывод активов.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно

наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что в целях устранения сомнений, судам надлежало запросить у ООО «Причал НК» документы, раскрывающие обстоятельства, которые привели к приобретению спорного имущества (наличие объявления о продажи, переписка и т.п.), более подробно исследовать правоотношения сложившиеся между участниками сделки, установить конечных бенефициаров если имело место юридическая аффилированность, в пользу которых был приобретен спорный лесной участок (выгодоприобретателей), проверить их на наличие аффилированности с теми лицами, в пользу которых было отчужден лесной участок.

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса (статьи 8 и 9 АПК РФ), а также положений статьи 65 данного Кодекса об обязанности доказывания, отказ ответчика раскрыть запрашиваемую судом информацию может квалифицироваться как признание того факта, о котором заявляет процессуальный оппонент либо не позволит признать ответчика добросовестным приобретателем.

При новом рассмотрении ответчиками не были представлены суду документы, на необходимость исследования которых указано судом кассационной инстанции: документы, раскрывающие обстоятельства, которые привели к приобретению спорного имущества (наличие объявления о продаже, переписка и т.п.).

Также при новом рассмотрении суд исследовал вопрос о юридической и фактической аффилированности участвующих в деле лиц.

Судами установлено, что в рамках рассмотрения дела № А65-18604/2021 представители ООО «Причал» по делу и представители ООО «Причал НК» по настоящему делу являлись по доверенностям одни и

те же лица: ФИО3 доверенность от 17.08.2021, ФИО2 доверенность от 21.10.2021.

Данное обстоятельство подтверждает и свидетельствует об осведомленности представителей ответчиков о наличии спора. Представители были осведомлены о состоявшемся перенайме, однако суду не сообщили.

Довод ООО «Причал НК» о том, что данное обстоятельство не имеет правового основания, поскольку сделка заключалась директором, судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку в данном случае суд пришел к выводу о злоупотреблении правом.

Как указывает представитель ООО «Причал и К» фактическая аффилированность находит свое подтверждение в идентичных адресах ответчиков (за исключением нумерации квартир): ООО «Причал НК» – 423564, Республика Татарстан, Нижнекамский м.р-н, пгт. Камские Поляны, мкр. 1- й, д. 1/14, кв. 48; ООО «Причал» – 423564, Республика Татарстан, Нижнекамский район, п.г.т. Камские Поляны, мкр. 1 -й, д. 1/14, кв. 20.

На судебном заседании 11.01.2024 ООО «Причал НК» представлен документ ООО «Причал» копия решения от 27.08.2021 № 4 о передачи прав и обязанностей по договору от 17.09.2010 № 174. Судом дана оценка копии решения от 27.08.2021 № 4 о передаче прав и обязанностей по договору от 17.09.2010 № 174, при проведении которого ФИО4 (родной брат ФИО3) осуществлял подсчёт голосов, являясь председателем собрания.

Суд первой инстанции принял во внимание, что информация об участии ООО «Причал» в споре с ООО «Причал и К» по оспариванию переуступку прав на лесной участок открыта, доступна и должна считаться известной добросовестному участнику гражданского оборота. Добросовестный участник должен принять меры по выявлению притязаний третьих лиц.

Получение информации о предыдущих владельцах лесного участка и основаниях перехода к ним права аренды, проведения проверки участия предыдущих владельцев в арбитражных спорах по открытым данным картотеки арбитражных дел, запрос у продавца информации о судебных спорах, в которых он участвует, являются действиями, ожидаемыми от любого профессионального участника гражданского оборота.

Сведения, содержащиеся в электронной Картотеке арбитражных дел по адресу: https://kad.arbitr.ru/, должны считаться известными добросовестному участнику гражданского оборота, что согласуется с правовыми позициями, изложенными в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.08.2023 № 305-ЭС19-13577, в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2021 № 57-КГ20-18-К1, 2-496/2019, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.03.2015 № 305-ЭС14-5473 по делу № А41-268/14, определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2016 № 306-ЭС16-17423.

Однако материалы дела не содержат доказательств приятия каких-либо разумных мер по получению указанной информации со стороны ООО «Причал НК», таких доказательств в материалы дела ООО «Причал НК» не представило.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Судами верно установлено, что любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества должен ознакомиться со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выяснить основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество, а без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств

возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем.

Договор перенайма от 14.07.2019 был оспорен по корпоративным основаниям в рамках дела № А65-18604/2021, действия бывшего директора ООО «Причал и К» ФИО3 по заключению сделки от 14.07.2019 с ООО «Причал», участником которого с долей в 51% является его родной брат ФИО4, совершены без согласия участников ООО «Причал и К».

В оспариваемом договоре перенайма отсутствуют условия о цене передаваемого права (требования) и порядке расчетов, а также доказательство равноценного встречного исполнения в виде оплаты за переданное право аренды, что свидетельствует о безвозмездном характере передачи прав и обязанностей договору аренды земельного участка от 17.09.2010 № 174.

В копии решения от 27.08.2021 № 4 о передачи прав и обязанностей по договору от 17.09.2010 № 174 стоимость передаваемого права (требования) составляет 1 400 000 руб. Однако платежи за передаваемое право (требование) вносились ответчиком нерегулярно, малыми суммами: исковое заявление об оспаривании договора было подано ООО «Причал и К» 05.09.2023 на тот момент в оплату приобретенного права аренды было внесено 297 300 руб.; в апелляционную инстанцию ответчиками представлено платежное поручение от 06.03.2024 № 1, подтверждающие обязательство по оплате стоимости права аренды, соответственно оплата за передаваемое права аренды с 2021 года по 2024 год в полном объеме не производилась, сумма 1 130 400 руб. была внесена 06.03.2024 после возбуждения производства по настоящему делу.

Судами принято во внимание, что согласно отчету об оценке права аренды земельного участка за № 2283Б-11/2011, составленного ООО «Казанская Оценочная Компания» 09.12.2021 по заказу ООО «Причал и К», стоимость права аренды на дату совершения сделки

14.06.2019 составляет 3 386 000 руб., при этом стоимость передаваемого права (требования), указанного в копии решения от 27.08.2021 № 4 составляет 1 400 000 руб., что в два с половиной раза ниже стоимость права аренды на дату совершения сделки 14.06.2019.

Довод заявителя о том, что оценка стоимости аренды была определена оценщиком на 2019 год, а договор заключен в 2021 году, отклоняется, поскольку сведения о том, что стоимость аренды земельного участка за два года, вопреки инфляции, уменьшалась, в материалы дела не представлено. О проведении экспертизы ответчик не заявлял.

Кроме того в рамках дела № А65-18604/2021 судами установлено отсутствие какой – либо экономической целесообразности уступать земельный участок ООО «Причал и К», так как вышеуказанный земельный объект являлся фактически активом для общества.

ООО «Причал и К» также были оспорены еще две последовательные сделки перенайма земельного участка от 15.02.2019 и от 27.03.2020, совершенные при схожих обстоятельствах, которые по делу № А65-13593/2020 также были признаны недействительными с применением последствий их недействительности. Данные судебные споры указывают на корпоративный конфликт в обществе и действий, направленных на вывод актива общества. Добросовестный контрагент по сделки, имел возможность оценить указанные обстоятельства, ввиду открытости сведений в картотеке арбитражных дел.

Согласно Обзору судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от добросовестных приобретателей, по искам государственных органов и органов местного самоуправления (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.10.2014) разрешая вопрос о добросовестности приобретателя, суды учитывают не только наличие записи в ЕГРН о праве собственности отчуждателя имущества, но и то, была ли проявлена гражданином разумная осмотрительность при

заключении сделки, какие меры принимались им для выяснения прав лица, отчуждающего это имущество, и т.д

Суд первой инстанции правомерно указал, что действия ответчиков направлены на вывод активов общества и злоупотребление правом. Также суд первой инстанции, верно, отметил, что согласование сделки с Минлесхозом не является существенным, так как данное лицо не знало о спорных обстоятельствах.

В целом, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что действия ответчиков были спланированы, в частности ООО «Причал» было осведомлено о наличии корпоративного спора, так как являлось ответчиком по делу № А65-18604/2021, предприняло действия по передачи лесного участка ООО «Причал НК» по новому договору аренды, в том числе получив согласие Министерства лесного хозяйства РТ, ООО «Причал НК» в свою очередь производило оплату арендных платежей с перспективой признания себя добросовестным арендатором лесного участка.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются позицией ответчика по данному спору, приводились им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, получили мотивированную оценку. Иная оценка заявителем установленных судом обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой

определенности следует, что решение суда, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А65-25639/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Причал НК» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 рублей. Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Карпова

Судьи Р.В. Ананьев

А.Х. Хисамов