Постановление от 31 января 2024 г. по делу № А56-26602/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26602/2021
31 января 2024 года
г. Санкт-Петербург
/разн.1

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Морозова Н.А., Сереброва А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 07.06.2016

от ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 19.10.2014

от ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 30.10.2023


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО6, ФИО8, ФИО9 и ФИО10 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 по обособленному спору № А56-26602/2021/разн.1 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО11 о разрешении разногласий

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вития»

Заинтересованные лица: 1) ФИО4, 2) ФИО2, 3) ФИО10, 4) ФИО9, 5) ФИО8, 6) ФИО6



установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 10.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Вития» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО11. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» N 52 от 26.03.2022.

В арбитражный суд 07.09.2023, посредством электронного сервиса «Мой арбитр», поступило заявление конкурсного управляющего ФИО11 (далее - заявитель) о разрешении разногласий, в котором заявитель просит разрешить разногласия - определить, что требование участника и бывших участников подлежат распределению пропорционально.

Определением от 07.11.2023 судом разрешены разногласия, возникшие между ФИО4, ФИО2 и конкурсным управляющим ООО «ВИТИЯ» ФИО11 Признал требования ФИО4, ФИО2 подлежащим удовлетворению приоритетно до распределения ликвидационной квоты между участником и бывшими участниками ООО «ВИТИЯ».

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО6, ФИО8, ФИО9 и ФИО10 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами об отмене определения суда от 07.11.2023, с принятием нового судебного акта, об установлении требований подлежащих удовлетворению после ликвидационной квоты.

Определением от 01.12.2023 апелляционные жалобы приняты к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания представитель ФИО6 поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО12 ходатайствовал о приобщении отзыва, в удовлетворении апелляционных жалоб просил отказать.

Представитель ФИО4 огласив позицию по жалобам, возражал против отмены обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

На основании пункта 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено указанным Законом.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что все имущество должника, включенное в конкурсную массу должника, реализовано. Все требования кредиторов до распределения ликвидационной квоты погашены.

Остаток денежных средств на основном счете должника по состоянию на 18.01.2023 составляет 5249582,01 руб., которые (за исключением процентов по вознаграждению конкурсного управляющего) подлежат распределению в порядке, предусмотренном статьей 148 Закона о банкротстве, частью 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 6 статьи 148 Закона о банкротстве непроданное имущество или оставшееся имущество может быть передано собственнику имущества должника - унитарного предприятия, учредителю (участнику) должника, направившим заявление в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи, в общую долевую собственность.

Как следует из материалов дела, Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в Постановлении от 01.10.2018г. по делу А56-31021/2016 было установлено следующее: ФИО4, ФИО2 и ФИО13 были заключены договоры уступки права требования от 23.06.2015 об уступке права требования действительной стоимости доли в ООО «Вития». ФИО13 являлся участником ООО «Вития» с долей 25% в уставном капитале Общества и вышел из состава участников Общества 18.05.2015. В соответствии с вышеуказанными договорами уступки права требования, ФИО13 уступил ФИО4 и ФИО2, права (требования) действительной стоимости доли равной 25% к ООО «Вития», возникающего вследствие выхода Попсу я С.П., из ООО «Вития», а также права, обеспечивающие исполнение обязательств ООО «Вития» по выплате ФИО13 действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, либо по выдаче в натуре имущества такой же стоимости. Обществом осуществлена выплата в счет его действительной стоимости в размере 69 001 руб. каждому (ФИО4 и ФИО2).

Судом первой инстанции при анализе действий участников и бывших участников общества на дату начала производства по корпоративному спору установлено злоупотребление своими правами, как Обществом, так и его оставшимися после выхода из Общества ФИО13, участниками Общества, совершивших в нарушение требований статей 8, 9, 23, 26 Закона «Об ООО», действия, направленные на создание препятствий на возможность восстановления в судебном порядке нарушенных прав истцов, злоупотребивших процессуальными правами и в нарушение совокупности положений статей 4, 6.1, 7.8, 9, 10, 41, 64, 65 АПК РФ, пренебрегли и уклонились от добросовестного поведения, поскольку выход из Общества бывшего участника ФИО13, переуступившего свои права ФИО4 и ФИО2, осуществлен 18.05.2015г. до возникновения признаков неплатежеспособности общества, при этом, оставшиеся участники общества ФИО14, ФИО9, ФИО6 и ФИО10, недобросовестно уклонялись от выплаты действительной стоимости доли, в том числе посредством вывода активов.

Согласно четвертому абзацу пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве, либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В определении Конституционного суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 1376-О указано, что положение абзаца пятого пункта 1 статьи 63 названного Федерального закона, предусматривающее, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), направлено на установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, что, как подчеркнул Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 12 марта 2001 года N 4-П, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов. Данная норма, равно как и положения пункта 1 статьи 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", закрепляющие право учредителя (участника) должника, признанного банкротом, получить имущество должника при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, а также получить имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами, не нарушает конституционные права учредителя.

Из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ следует, если выход осуществлен участником до возникновения признаков неплатежеспособности общества, то его требование подлежит удовлетворению до распределения ликвидационной квоты между оставшимися участниками, однако после требований лиц, указанных в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

При этом суд, реализуя цели банкротства, с одной стороны, должен способствовать удовлетворению требований кредиторов в установленной очередности, без нарушения прав лиц, имеющих приоритет (субординированные кредиторы), а с другой - не допускать преимущественного или пропорционального удовлетворения требований кредиторов, вследствие недобросовестных действий которых право другого кредитора на получение причитающегося ограничено или стало невозможным. Установив, что оставшиеся участники самостоятельно или через исполнительные органы общества недобросовестно уклонялись от выплаты действительной стоимости доли (в том числе посредством вывода активов, создания Фиктивной задолженности и т.д.), суд в целях соблюдения баланса интересов кредиторов вправе признать требование вышедшего участника подлежащим удовлетворению приоритетно перед конкурирующими кредиторами. совершившими недобросовестные действия.

Учитывая, что в рамках дела №А56-31021/2016 судом уже установлены обстоятельства свидетельствующие о приоритетном удовлетворении требований ФИО4 и ФИО2 с учетом указанных выше норм права и обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно пришел к вывода, что выход из Общества ФИО13, правопреемниками которого являются ФИО4 и ФИО2, до возникновения признаков неплатежеспособности общества, а также установленный арбитражными судами факт недобросовестного уклонения оставшихся участников от выплаты действительной стоимости доли (в том числе посредством вывода активов), являются обстоятельствами, которые предоставляют ФИО4 и ФИО2 право, чтобы их требование было удовлетворено приоритетно перед другими заинтересованными лицами, совершившими недобросовестные действия.

Ссылка заявителей на то, что ФИО2 и ФИО4 стремились извлечь выгоду в виде завышения реальной рыночной стоимости долей, не соответствует материалам дела и противоречит установленным в рамках дела №А56-31021/2016 обстоятельствам.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного обжалования, в силу чего, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Учитывая изложенное, основания для отмены обжалуемого судебного акта у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11..2023 по делу №А56-26602/2021/разн.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.В. Радченко

Судьи


Н.А. Морозова

А.Ю. Сереброва