Решение от 1 ноября 2023 г. по делу № А40-66549/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-66549/23-110-548
г. Москва
01 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2023 года Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Мищенко А.В. /единолично/,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску федерального государственного бюджетного учреждения "ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЕ РЕЗУЛЬТАТОВ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ВОЕННОГО, СПЕЦИАЛЬНОГО И ДВОЙНОГО НАЗНАЧЕНИЯ" (121059, <...>, ОГРН: <***>) к акционерному обществу "БРЯНСКИЙ ХИМИЧЕСКИЙ ЗАВОД ИМЕНИ 50-ЛЕТИЯ СССР" (241550, БРЯНСКАЯ ОБЛАСТЬ, СЕЛЬЦО ГОРОД, ПРОМПЛОЩАДКА УЛИЦА, 1, ОГРН: <***>) о взыскании 725 000 руб.,

третье лицо: Федеральная служба по интеллектуальной собственности (123995, <...>, ОГРН: <***>),

при участии: от истца –ФИО2 по дов. от 06.02.2023 , от ответчика- ФИО3 по дов. от 07.12.2022,

УСТАНОВИЛ:

федеральное государственное бюджетное учреждение "ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЕ РЕЗУЛЬТАТОВ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ВОЕННОГО, СПЕЦИАЛЬНОГО И ДВОЙНОГО НАЗНАЧЕНИЯ" обратилось с иском к акционерному обществу "БРЯНСКИЙ ХИМИЧЕСКИЙ ЗАВОД ИМЕНИ 50-ЛЕТИЯ СССР" о взыскании 725 000 руб. штрафа по лицензионному договору № 1-01-11-00193 от 28.03.2011, об обязании предоставить отчетную документацию за 29 отчетных периодов: с 1 кв. 2014 по 1 кв. 2021 по лицензионному договору № 1-01-11-00193 от 28.03.2011.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле была привлечена Федеральная служба по интеллектуальной собственности, которая в судебное заседание не явилась, спор рассмотрен в ее отсутствие на основании ст.ст. 123,156 АПК РФ.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, между Российской Федерацией, от имени которой выступает ФГБУ «ФАПРИД» (далее - Истец, Лицензиар), и АО «Брянский химический завод имени 50-летия СССР» (далее - Ответчик, Предприятие, Лицензиат) был заключен лицензионный договор 28.03.2011 № 1-01-11-00193 о предоставлении Ответчику неисключительного права на использование результатов интеллектуальной деятельности (далее - РИД), права на которые принадлежат Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 1237 ГК РФ Лицензиат обязан представлять Лицензиару отчеты об использовании РИД.

Согласно п. 9.1 Лицензионного договора Лицензиат в течение 30 дней, следующих за отчетным периодом, представляет Лицензиару отчетную документацию.

Под «Отчетной документацией» согласно п. 1.9 Лицензионного договора понимается: отчет о выполнении лицензионного договора согласно форме, указанной в разделе 14 договора; выписка из банка о поступлении денежных средств на расчетный счет Лицензиата по Контракту; копия экспортной лицензии на поставку Продукции по Контракту; копия оформленного паспорта сделки на реализацию Продукции по Контракту; копии документов, подтверждающих факт отгрузки Продукции, в том числе копия грузовой таможенной декларации на отгрузку партии Продукции по Контракту; копии изменений (дополнительных соглашений) к Контракту, Договору комиссии.

Под «Отчетным периодом» согласно п. 1.8 лицензионного договора понимается каждый календарный квартал в течение срока действия Договора.

Таким образом, обязанность предоставить отчетную документацию возникает у Ответчика в течение 30 дней, следующих за каждым отчетным периодом.

В настоящее время Ответчиком не исполнена обязанность по предоставлению отчетной документации за периоды с 1го квартала 2014 года по 1 квартал 2021 года включительно (29 отчетных периодов).

Согласно п. 1.9 лицензионного договора в отчетной документации отражается информация о поступлении денежных средств на расчетный счет Лицензиата (валютная выручка за поставленную продукцию).

Согласно п. 7.3 лицензионного договора лицензионный платеж переводится Лицензиатом на счет Лицензиара пропорциональными платежами в течение 30 дней с даты поступления соответствующих средств за поставляемую продукцию по договору комиссии.

Таким образом, предоставление отчетной документации необходимо для правильного исчисления лицензионного платежа и своевременного его зачисления в федеральный бюджет.

Несмотря на указанные нормы гражданского законодательства и условия Лицензионного договора, Предприятием допущены факты ненадлежащего исполнения обязательств по лицензионному договору.

В соответствии с разделом 9 лицензионного договора, Лицензиат выплачивает Лицензиару штраф в размере 25 000 рублей за нарушение пункта 9.1 Лицензионного договора, а именно о представлении Лицензиару отчётной документации в течение 30 дней, следующих за отчётным периодом.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ штрафом признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае

неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. По требованию об уплате штрафа кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Предприятием не исполнена обязанность по предоставлению отчетной документации за 29 отчетных периодов в течение 30 календарных дней, следующих за отчетными периодами (п. 9.1 лицензионного договора), тем самым Предприятие нарушило условия лицензионного договора и п. 1 ст. 1237 ГК РФ.

Следовательно, Предприятие обязано оплатить в доход федерального бюджета штраф в размере 725 000 рублей (25 000 х 29 отчетных периодов).

В соответствии с п. 12.1 лицензионного договора Истцом в адрес Ответчика направлена претензия от 28.05.2021 № 686/3.1.3-ГИ с требованием предоставить отчетную документацию за 29 отчетных периодов и оплатить штраф в размере 725 000 рублей, которая оставлена без ответа.

На основании изложенного истец обратился с настоящим иском в суд.

Вместе с тем, п. 13.1 Лицензионного договора предусмотрено, что договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до подписания Сторонами акта выполненных работ по Лицензионному договору. В данном случае условие зависит от воли сторон и не относится к событию, которое должно неизбежно наступить, следовательно, оно не может являться условием о сроке окончания действия спорного договора.

Таким образом, Лицензионный договор считается заключенным на неопределенный срок и в соответствии с п.4 ст. 1235 ГК РФ, заключен на 5 лет, т. е. до 28.03.2016г. следовательно, требование Лицензиара о предоставлении отчетов позднее марта 2016г. неправомерно и не соответствует действующему законодательству.

Кроме того, в соответствии с разделами 1, 2 Договора срок действия лицензионного договора ограничивался сроком действия Договора комиссии.

Согласно условиями Договора комиссии (прилагаем) установлено, что срок действия договора комиссии определен до полного выполнения Сторонами своих обязательств.

Договор комиссии № Р/9104111511937-914691 исполнен сторонами надлежащим образом в июне 2012 года, в полном объеме, что подтверждается извещением комиссионера № 20302 от 29.06.2012г.

Как следует из пункта 5.1 лицензионного договора акционерное общество "БРЯНСКИЙ ХИМИЧЕСКИЙ ЗАВОД ИМЕНИ 50-ЛЕТИЯ СССР" обязуется использовать результаты интеллектуальной деятельности исключительно в целях выполнения договора комиссии.

В соответствии с п. 9.1 лицензионного договора лицензиат в течение 30 дней, следующих за отчетным периодом, предоставляет лицензиару отчетную документацию. Под «отчетным периодом» в соответствии с п. 1.8 договора подразумевается каждый календарный квартал в течение срока действия договора.

Согласно п. 1.9 договора отчетная документация включает в себя отчет о выполнении лицензионного договора согласно форме, указанной в разделе 14 договора; выписка из банка о поступлении денежных средств на расчетный счет Лицензиата по Контракту; копия экспортной лицензии на поставку Продукции по Контракту; копия оформленного паспорта сделки на реализацию Продукции по Контракту; копии

документов, подтверждающих факт отгрузки Продукции, в том числе копия грузовой таможенной декларации на отгрузку партии Продукции по Контракту.

Лицензионный договор прекратил свое действие в момент прекращения срока действия договора комиссии, соответственно Ответчик не использовал РИД (продукция не отгружалась, выручка от покупателя не поступала, дополнительные соглашения не подписывались), в связи с чем, у «АО БХЗ им.50-летия СССР» отсутствовала обязанность предоставлять отчетность по лицензионному договору.

Между тем, ФГБУ «ФАПРИД» пропущен срок исковой давности для защиты своих прав, поскольку в соответствии с п. I ст. 196, ст. 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало пли должно было узнать о нарушении своего права.

Предметом иска являются требования о взыскании штрафа за непредставление отчетной документации за периоды 1-4 квартал 2014 года, 1-4 квартал 2015 года, 1-4 квартал 2016 года, 1-4 квартал 2017 года, 1-4 квартал 2018 года, 1-4 квартал 2019 года, 1-4 квартал 2020 года, 1 квартал 2021 года и обязании предоставить отчетную документацию за указанные периоды.

Календарный квартал

Крайняя дата предоставления отчетной документации

Исковая давность

I квартал 2014 года

30 апреля 2014 года

Истек 30 апреля 2017 года

2 квартал 2014 года

30 июля 2014 года

Истек 30 июля 2017 года

3 квартал 2014 года

30 октября 2014 года

Истек 30 октября 2017 года

4 квартал 2014 года

30 января 2015 года

Истек 30 января 2018 года

I квартал 2015 года

30 апреля 2015 года

Истек 30 апреля 2018 года

2 квартал 2015 года

30 июля 2015 года

Истек 30 июля 2018 года

3 квартал 2015 года

30 октября 2015 года

Истек 30 октября 2018 года

4 квартал 2015 года

30 января 2016 года

Истек 30 января 2019 года

I квартал 2016 года

30 апреля 2016 года

Истек 30 апреля 2019 года

2 квартал 2016 года

30 июля 2016 года

Истек 30 июля 2019 года

3 квартал 2016 года

30 октября 2016 года

Истек 30 октября 2019 года

4 квартал 2016 года

30 января 2017 года

Истек 30 января 2020 года

I квартал 2017 года

30 апреля 2017 года

Истек 30 апреля 2020 года

2 квартал 2017 года

30 июля 2017 года

Истек 30 июля 2020 года

3 квартал 2017 года

30 октября 2017 года

Истек 30 октября 2020 года

4 квартал 2017 года

30 января 2018 года

Истек 30 января 2021 года

I квартал 2018 года

30 апреля 2018 года

Истек 30 апреля 2021 года

2 квартал 2018 года

30 июля 2018 года

Истек 30 июля 2021 года

3 квартал 2018 года

30 октября 2018 года

Истек 30 октября 2021 года

4 квартал 2018 года

30 января 2019 года

Истек 30 января 2022 года

I квартал 2019 года

30 апреля 2019 года

Истек 30 апреля 2022 года

2 квартал 2019 года

30 июля 2019 года

Истек 30 июля 2022 года

3 квартал 2019 года

30 октября 2019 года

Истек 30 октября 2022 года

4 квартал 2019 года

30 января 2019 года

Истек 30 января 2023 года

I квартал 2020 года

30 апреля 2020 года

2 квартал 2020 года

30 июля 2020 года

3 квартал 2020 года

30 октября 2020 года

4 квартал 2020 года

30 января 2021 года

I квартал 2021 года

30 апреля 2021 года

Именно после наступления крайних дат предоставления отчетной документации

Истец должен был узнать о нарушении своих прав.

Более того, ФГБУ «ФАПРИД» знало, что АО «БХЗ им.50-летия СССР» перестало предоставлять отчеты по Договору во 2 квартале 2014 года.

Однако, ФГБУ «ФАПРИД» своевременно не проявило должную заботу и осмотрительность, не предприняло своевременных мер к получению таких отчетов, что не является основанием для изменения даты начала течения срока исковой давности, и спустя более 7 лет направило в адрес Ответчика претензию об оплате штрафа(исх. № 686/3.1.3-ГИ от 28.05.2021).

В связи с выполнением обязательств по договору комиссии и лицензионному договору, в силу положений пункта 1 статьи 1237 ГК РФ обязанность по предоставлению отчетной документации была прекращена. Доказательств обратного, либо доказательств, свидетельствующих об использовании ответчиком РИД, истец не представил.

Кроме того, согласно Приложению к Приказу Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 «Об утверждении перечня типовых управленческих архивных

документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения», срок храпения в пять лет определен для первичных учетных документов (статья 360). переписки об открытии, закрытии, состоянии, оплате текущих, расчетных бюджетных счетов, о проведении денежно-расчетных операций (статья 334). документов (положения, карточки) об открытии, закрытии, переоформлении расчетных, текущих, корреспондентских, соответствующих лицевых счетов (статья 335) и устанавливается Банком России.

Право хранения в электронном виде, в том числе выписок по счетам, предоставлено кредитной организации указанием Банка России от 25.11.2009 № 2346-У «о хранении и кредитной организации в электронном виде отдельных документов, связанных с оформлением бухгалтерских, расчетных и кассовых операций при организации работ по ведению бухгалтерского учета» (п. 1.1 указания № 2346-У, приложение I к указанию № 2346-У).

При этом согласно п. 1.1 указания № 2346-У документы в электронном виде хранятся в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Также в соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрен перечень документов, которое общество обязано хранить.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку пенных бумаг России от 16.07.2003 № 03-33/пс, в котором указаны сроки хранения документов общества.

В соответствии со ст. 2. ст. 29 Федерального закона от 06.12.201 1 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» коммерческие, некоммерческие организации, кредитные организации (банки) обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Т.к. ответчик надлежащим образом исполнил условия указанных выше договора комиссии и лицензионного договора, истекли сроки хранения документов и отсутствовали претензии контрагентов но указанным договорам о ненадлежащем исполнении обязательств, документация была утилизирована спустя законодательно установленные сроки

При указанных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: А.В. Мищенко