Решение от 20 февраля 2021 г. по делу № А59-1912/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-1912/2020
г. Южно-Сахалинск
20 февраля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16.02.2021, решение в полном объеме изготовлено 20.02.2021.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи ФИО1, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Новая линия +» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 693000, Сахалинская область, <...>)

к участнику общества с ограниченной ответственностью «Новая линия +» - ФИО3

об исключении из состава учредителей общества,

при участии:

от истца: представитель не явился;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 26.02.2020.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Новая линия +» (далее истец, ООО «Новая линия +») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью «Новая линия +» - ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) с требованием об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Новая линия +» ФИО3.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик, по мнению истца, не оплатил долю в уставном капитале общества, а также систематически уклоняется от участия в общих собраниях общества, в связи с чем, подлежит исключению из состава участников ООО «Новая линия +».

Определением суда от 29.04.2020 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В судебное заседание истец явку своего представителя не обеспечил, о дате и месте его проведения уведомлен надлежащим образом.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, полагал, что при обращении в суд с настоящим исковым заявлением пропущен срок исковой давности.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные доказательства, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Новая линия +» зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области 01.06.2012, присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Участниками общества являются ФИО3 и ФИО5, с 20% и 80 процентами доли в уставном капитале общества соответственно.

Считая, что ФИО3 не оплатил свою долю в уставном капитале общества, а также грубо нарушает свои обязанности участника Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителя ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду следующего.

В соответствии со статьями 27 и 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

К ведению арбитражных судов, согласно пункту 2 части 1 статьи 33 АПК РФ, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статье 225.1 Кодекса.

В силу статьи 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по корпоративным спорам. Дела, предусмотренные статьей 33 АПК РФ, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Цель обращения заинтересованного лица с иском - восстановление нарушенного материального права либо защита законного интереса.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (статья 10 Закона об ООО).

Как установлено абзацем вторым пункта 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества обязан оплачивать долю в уставном капитале общества в порядке, размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и договором об учреждении общества. При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что в соответствии с приходным кассовым ордером № 01 от 25.12.2013 ООО «Новая линия +» в лице директора общества ФИО5 приняло от ФИО3 2 500 рублей, при этом в качестве основания указано: «личное заявление и решение об увеличении уставного капитала». На данном ордере имеется оттиск печати ООО «Новая линия +».

Истец подлинность указанного документа не оспорил, доказательств его порочности в суд не представил, ввиду чего суд критически относится к доводам истца о том, что ответчиком не оплачена стоимость доли.

Также суд не может согласиться с доводами истца о том, что ответчик не проявляет интереса к деятельности общества, систематически уклоняется от участия в общих собраниях общества, что является основанием для его исключения.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

При этом под такими действиями или бездействием участника, следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью»).

Аналогичное правило закреплено в абзацах 1-3 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиум ВАС РФ № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», исключение участника из общества по своему правовому смыслу является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Приведенные положения действующего законодательства позволяют в судебном порядке исключить участника из общества, если такой участник грубо нарушает свои корпоративные обязанности, что в свою очередь, ставит под угрозу хозяйственную и иную деятельность юридического лица в целом.

При этом, исходя из буквального толкования данных правовых норм, в судебном порядке можно требовать исключения участника из общества, если он своими действиями или бездействиями делает невозможной деятельность общества путем уклонения от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника, а именно его неучастия в общем собрании участников общества, не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие причинение вреда обществу, тем самым нарушают доверие между его участниками и препятствуют продолжению нормальной деятельности общества.

Поскольку истец не представил доказательств того, что ответчик нарушил какие-либо обязанности, возложенные на него статьей 9 Закона об ООО, а также учредительными документами Общества, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд также считает возможным обратить внимание на то обстоятельство, что

Согласно части 1 статьи 67 ГК РФ, участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, закон предоставляет право обратиться в суд с исковым заявлением об исключении из состава участников общества участнику этого общества, но не самому обществу.

Данное обстоятельство, по мнению суда, также является препятствием для удовлетворения исковых требований.

Суд не может согласиться с доводами представителя ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку истец обосновывает свои исковые требования не только фактом неоплаты стоимости доли, но также и систематическим уклонением ответчика от участия в общих собраниях общества.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Новая линия +» отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.



Судья И.Н. Веретенников