Постановление от 23 июня 2023 г. по делу № А12-28862/2022

272/2023-28614(2)



ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-28862/2022
г. Саратов
23 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «УК Партнер» представитель ФИО2, действующий на основании доверенности от 06.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УК Партнер»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 апреля 2023 года по делу № А12-28862/2022

по исковому заявлению ФИО3 (г. Волгоград)

к обществу с ограниченной ответственностью «УК Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

директор общества с ограниченной ответственностью «УК Партнер» ФИО4 (г. Волгоград), учредитель общества с ограниченной ответственностью «УК Партнер» ФИО5 (г. Волгоград),

об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилась ФИО3 (далее – ФИО3, истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к


обществу с ограниченной ответственностью «УК Партнер» (далее – ООО «УК Партнер», ответчик) об обязании передать следующие документы:

- договор об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения за период с момента создания общества (с 01 июля 2013 года) и по 31 января 2023 года;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества за период с момента создания общества (с 01 июля 2013 года) и по 31 января 2023 года;

- протоколы общих собраний участников общества за период с момента создания общества (с 01 июля 2013 года) и по 31 января 2023 года;

- гражданско-правовые договоры общества, с приложениями и дополнениями, включая договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные в период с 01 января 2019 года по 31 января 2023 года, а также заключенные в указанный период дополнительные соглашения и/или изменения ко всем договорам, заключенным с июля 2013 года;

- трудовые книжки работников с момента регистрации общества в качестве юридического лица и до 31 декабря 2022 года;

- бухгалтерские регистры - оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 01, 08, 10, 20, 21, 23, 25, 26.50, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 79, 80, 84, 86, 90, 91, 98, 99;

- расшифровка бухгалтерской отчетности за 2020, 2021, 2022 г.;

- ведомости начисления заработной платы и табели учета рабочего времени за период с 01.01.2021 и по момент предоставления;

- бухгалтерские регистры за период с 01.01.2020 по 31.03.2023; - учетную политику общества;

- выгрузку информационной базы 1C Бухгалтерия в электронном виде за период с 01.01.2020 по настоящее время,

а также об обязании ООО «УК Партнер» в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО3 доступ к электронной системе по ведению бухгалтерского учета 1С ООО «УК Партнер».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 6 апреля 2023 года по делу № А12-28862/2022 исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «УК Партнер» в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО3 копии следующих документов:

- договор об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения за период с момента создания общества (июль 2013 года) и по 31 января 2023 года;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества за период с момента создания общества (июль 2013 года) и по 31 января 2023 года;

- протоколы общих собраний участников общества за период с момента создания общества (июль 2013 года) и по 31 января 2023 года;

- гражданско-правовые договоры общества, с приложениями и дополнениями, включая договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные в период с 01 января 2019 года по 31 января 2023 года, а также заключенные в указанный период


дополнительные соглашения и/или изменения ко всем договорам, заключенным с июля

2013 года;

- бухгалтерские регистры - оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 01, 08, 10, 20, 21, 23, 25, 26.50, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 79, 80, 84, 86, 90, 91, 98, 99;

- расшифровку бухгалтерской отчетности за 2020, 2021, 2022 г.; - ведомости начисления заработной платы и табели учета рабочего времени за

период с 01.01.2021 г. и по момент предоставления;

- бухгалтерские регистры за период с 01.01.2020 по 31.03.2023; - учетную политику общества;

- выгрузку информационной базы 1C Бухгалтерия в электронном виде за период с 01.01.2020 и по момент предоставления (при наличии).

Кроме того, суд обязал общество с ограниченной ответственностью «УК Партнер» в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО3 для ознакомления доступ к электронной системе по ведению бухгалтерского учета 1С (при наличии).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании представителя стороны, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «УК Партнер» создано 25.07.2013.

ФИО3 является участником общества с ограниченной ответственностью «УК Партнер» с долей в уставном капитале общества равной 50%.

Пунктом 4.2 Устава ООО «УК Партнер» предусмотрены права участника, в том числе права:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, в установленном Уставом порядке.

14.04.2021 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документы и информации, относящихся к деятельности общества.

13.04.2022 истец повторно обратился с требованием о предоставлении документов.


Однако, ответчик необходимую информацию ФИО3 не предоставил.

Поскольку истребованные документы ответчиком предоставлены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном Уставом общества порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании пункта 3 данной статьи, указанные документы предоставляются участнику в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования. Документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом


общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Основания отказа в предоставлении документов общества установлены пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО.

Согласно пункту 17.1 Устава ООО «УК Партнер» общество обязано хранить следующие документы:

Устав общества, а также внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

решение о создании общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества; список участников общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний общества; списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

приказы (распоряжения) единоличного исполнительного органа общества;

документацию по личному составу и трудовым отношениям;

первичные учетные документы регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую отчетность, рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных и другие бухгалтерские документы;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 17.2 Устава общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 16.4 Устава общества имеющаяся информация о деятельности общества, его бухгалтерские книги и иная документация предоставляются участнику общества по первому требованию в рабочее время по месту фактического нахождения головного офиса общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (пункт 2 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).


Согласно пункту 3 данной статьи экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В силу статей 7, 9, 10 Федерального закона «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

Факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности общества судом первой инстанции установлен, материалами дела подтвержден и ответчиком не оспаривается.

Доказательств предоставления запрошенных истцом документов и изготовление копий ответчиком в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено.

На основании изложенного, установив, что истец как участник ООО «УК Партнер» вправе требовать предоставления документов общества, в то время как ответчик не представил суду доказательств предоставления истребуемых документов истцу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о нарушении ООО «УК Партнер» предусмотренной Законом об ООО обязанности общества по обеспечению доступа к документам участникам и нарушению права истца на получение информации о деятельности общества, участником которого он является.

Более того, ответчик не оспаривает тот факт, что запрашиваемые документы до настоящего времени участнику общества не представлены.

Довод ответчика о том, что часть истребуемых документов предоставлена в рамках дела № А12-2102/2022, отклоняется судебной коллегией, так как доказательств направления названных документов ответчиком в адрес истца не представлено, более того, в рамках указанного дела рассматривается требование о признании договоров недействительными.

Согласно пункту 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

По этой причине отклоняется довод ответчика, что он находится на упрощенном режиме налогообложения, вследствие чего не имеет возможности вести все запрашиваемые истцом документы.


Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что полномочия генерального директора общества ФИО4 истекли 15.06.2020, и на момент принятия судом решения у общества отсутствовал единоличный исполнительный орган, который мог бы исполнить судебный акт о предоставлении документов, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Действующим законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества.

Такого решения участниками общества не представлено.

При этом нормы действующего законодательства в качестве последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий.

Таким образом, по истечении срока полномочий генеральный директор в силу закона обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, пока не будет решен вопрос о возложении этих функций на иное лицо.

При этом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении общества, в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица указана ФИО4, в том числе и на момент рассмотрения дела судом первой инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ФИО3 об обязании ООО «УК Партнер» предоставить заверенные надлежащим образом копии запрашиваемых документов.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 апреля 2023 года по делу № А12-28862/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УК Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета


государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С. А. Жаткина

Судьи О. И. Антонова

Т. В. Волкова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 4:41:00Кому выдана Жаткина Светлана АлександровнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 4:41:00

Кому выдана Волкова Татьяна Владимировна

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 3:38:00

Кому выдана Антонова Ольга Ивановна