Постановление от 25 февраля 2020 г. по делу № А45-32757/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-32757/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2020 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.

судей Зиновьевой Т.А.

Тихомирова В.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Белевич Н.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу департамента имущества и земельных отношений Новосибирской области на решение от 10.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Векшенков Д.В.) и постановление от 29.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Стасюк Т.Е., Фертиков М.А.) по делу № А45-32757/2018 по иску департамента имущества и земельных отношений Новосибирской области (630011, г. Новосибирск, пр-кт Красный, д. 18, ОГРН 1035402457848, ИНН 5406214965) к акционерному обществу «Садовод» (630545, Новосибирская обл., Новосибирский р-н, п. Березовка, ул. Первомайская, д. 2, ОГРН 1025404358539, ИНН 5433108765) об обязании заключить договор.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «Агро-Сибирь», Калюжный Андрей Валерьевич.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Свиридова Г.В.) в заседании участвовали представители:

от департамента имущества и земельных отношений Новосибирской области – Аверкова Т.В. по доверенности от 13.01.2020;

от акционерного общества «Садовод» – генеральный директор Шилов М.Г. на основании выписки из протокола от 10.05.2018 № 1;

Калюжный Андрей Валерьевич.

Суд установил:

департамент имущества и земельных отношений Новосибирской области (далее – департамент, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Садовод» (далее – АО «Садовод», общество, ответчик) о понуждении заключить договор купли-продажи земельных участков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Агро-Сибирь» (далее – ООО «Агро-Сибирь»), Калюжный Андрей Валерьевич

Решением от 10.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 29.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Департамент обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: копия приказа департамента от 11.07.2018 № 2769 была вручена генеральному директору АО «Садовод» 12.07.2018 (то есть в течение месяца со дня поступления извещения о продаже) вместе с проектом договора купли-продажи, с указанной даты общество являлось связанным обязательством заключить договор купли-продажи с лицом, направившим акцепт, в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и в случае уклонения от заключения договора контрагент уклоняющейся стороны вправе обратиться с иском о понуждении заключить такой договор в судебном порядке; возможность выбора земельных участков из числа перечисленных в извещении продавца подтверждается имеющейся правоприменительной и судебной практикой; сделки по продаже земельных участков покупателям Калюжному А.В., ООО «АгроСибирь» были проверены на соблюдение требований действующего законодательства Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, регистрация прав собственности покупателей произведена в установленном порядке; цена в направленных в департамент офертах от 08.06.2018 №№ 13/37, 15/56, 13/36, равно как и в офертах от 14.03.2017 № 13/01 и от 15.08.2017 № 13/11, была указана за каждый земельный участок отдельно; уточнения в части срока расчетов носили технический характер и лишь уточняли порядок определения указанного продавцом максимального срока расчетов («90 дней с момента подписания договора купли-продажи») до «30 дней со дня поступления от продавца сведений о банковских реквизитах продавца.

В отзыве на кассационную жалобу АО «Садовод» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в правительство Новосибирской области от АО «Садовод» 13.06.2018 поступило три извещения от 08.06.2018 о намерении продать 13 принадлежащих ответчику на праве собственности земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения, расположенных по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, муниципальное образование Березовский сельсовет, указав требующиеся в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон № 101-ФЗ) характеристики предмета и условий сделки:

1) извещение от 08.06.2018 № 0813/36 о намерении продать земельные участки с кадастровыми номерами 54:19:176501:551, 54:19:176501:639, 54:19:176501:640, 54:19:176501:641, 54:19:176501:395;

2) извещение от 08.06.2018 № 13/37 о намерении продать земельные участки с кадастровыми номерами 54:19:176501:609, 54:19:176501:613, 54:19:176501:623, 54:19:000000:5048;

3) извещение от 08.06.2018 № 15/56 о намерении продать земельные участки с кадастровыми номерами 54:19:176501:608, 54:19:176501:562, 54:19:176501:631, 54:19:176501:633.

Срок расчета с продавцом установлен в 90 дней.

Истцом 11.07.2018 был подготовлен приказ № 2769 (далее – Приказ № 2769) о приобретении в государственную собственность Новосибирской области следующих земельных участков, указанных в извещениях ответчика:

54:19:176501:551, местоположение: Новосибирская область, Новосибирский район, муниципальное образование Березовский сельсовет, площадью 50 3072 кв. м, по цене 100 000 руб.;

54:19:176501:640, местоположение: Новосибирская область, Новосибирский район, муниципальное образование Березовский сельсовет, площадью 1 147 183 кв. м, по цене 200 000 руб.;

54:19:176501:609, местоположение: Новосибирская область, Новосибирский район, муниципальное образование Березовский сельсовет, площадью 66 777 кв. м, по цене 20 000 руб.;

54:19:176501:613, местоположение: Новосибирская область, Новосибирский район, муниципальное образование Березовский сельсовет, площадью 14 642 кв. м, по цене 10 000 руб.;

54:19:176501:623, местоположение: Новосибирская область, Новосибирский район, муниципальное образование Березовский сельсовет, площадью 23 295 кв. м, по цене 15 000 руб.;

54:19:000000:5048, местоположение: Новосибирская область, Новосибирский район, муниципальное образование Березовский сельсовет, площадью 91 500 кв. м, по цене 20 000 руб.;

54:19:176501:633, местоположение: Новосибирская область, Новосибирский район, муниципальное образование Березовский сельсовет, площадью 36 653 кв. м, по цене 10 000 руб.;

54:19:176501:608, местоположение: Новосибирская область, Новосибирский район, муниципальное образование Березовский сельсовет, площадью 1 896 166 кв. м, по цене 200 000 руб.

В указанном проекте договора купли-продажи предметом явились указанные выше восемь земельных участков, которые имелись в разных извещениях (офертах) ответчика, срок расчета с продавцом установлен в 30 дней. То есть условия, содержащиеся в предложении ответчика, не были приняты. Кроме того, истец отказался от покупки земельных участков с кадастровыми номерами: 54:19:176501:639, 54:19:176501:641, 54:19:176501:395, 54:19:176501:562, 54:19:176501:631, а также изменил срок оплаты цены участков с 90 до 30 дней.

Копия Приказа № 2769 была вручена генеральному директору ответчика 12.07.2018 вместе с проектом договора купли-продажи, о чем имеется запись на экземпляре сопроводительного письма от 11.07.2018 № 10628-04/38 к проекту договора купли-продажи.

Письмом от 11.07.2018 № 10612-04/38 истец уведомил ответчика об отказе в приобретении остальных указанных в извещениях земельных участков с кадастровыми номерами: 54:19:176501:639, 54:19:176501:641, 54:19:176501:395, 54:19:176501:562, 54:19:176501:631. Уведомление об отказе в приобретении земельных участков в собственность Новосибирской области 12.07.2018 было также вручено генеральному директору ответчика Шилову М.Г.

В сопроводительном письме истец сообщал ответчику о необходимости подписать полученные продавцом экземпляры договора купли-продажи земельных участков и вернуть истцу в течение 30 календарных дней с момента получения указанных экземпляров договора.

Письмом от 20.08.2018 № 11/25 ответчик сообщил истцу том, что 10.08.2018 состоялось заседание совета директоров АО «Садовод», на котором большинством голосов заключение договора одобрено не было.

Ответчик 19.12.2018 направил истцу письмо № 11/40, в котором заявил об отзыве оферт, изложенных в извещениях от 08.06.2018 №№ 0813/36, 15/56, 13/37.

Ввиду того, что установленный тридцатидневный срок для подписания договора купли-продажи земельных участков истек 13.08.2018, а подписанные экземпляры договора купли-продажи истцу не поступали, истец посчитал необходимым обратиться в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 8 Закона № 101-ФЗ, статьями 421, 422, 432, 433, 443, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», учитывая, что ответ истца о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в офертах, не является акцептом, такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой, при этом на новую оферту ответчик акцепт не направлял, поскольку обязанности, установленной законом, заключить договор купли-продажи земельных участков по предложению департамента у ответчика нет, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований департамента.

При этом отметил, что истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, в которых просил обязать ответчика заключить договор купли-продажи только четырех земельных участков с кадастровыми номерами 54:19:176501:551, 54:19:176501:623, 54:19:000000:5048, 54:19:176501:633, что также не соответствует условиям, предложенным ответчиком в извещениях от 08.06.2018.

Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился, дополнительно указав, что публично-правовое образование имеет лишь преимущественное право на заключение договора купли-продажи, но при этом у общества не имеется обязанности его заключать и оно не ограничено в праве на отказ от предложения заключить договор, при этом отказ от оферты, мотивированный ошибочностью ее направления и отсутствием одобрения совета директоров общества на отчуждение земельных участков, не нарушает прав и законных интересов департамента, а является реализацией собственником своего исключительного права (статья 209 ГК РФ) по управлению принадлежащей ему собственностью. Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств отчуждения земельных участков вопреки преимущественному праву истца.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Таким образом, понуждение к заключению договора возможно лишь в случаях, прямо предусмотренных законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с положениями статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества.

Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 101-ФЗ при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Согласно пункту 2 статьи 8 Закона № 101-ФЗ продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении (пункт 1 статьи 8 Закона № 101-ФЗ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что ответ истца о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в офертах, не является акцептом, такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой, при этом на новую оферту ответчик акцепт не направлял, поскольку обязанности, установленной законом, заключить договор купли-продажи земельных участков по предложению департамента у ответчика нет, отсутствует нарушение преимущественного права истца, не представлены доказательства отчуждения земельных участков вопреки такому праву, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований департамента.

Доводам заявителя была дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций, оснований для иных выводов у судебной коллегии не имеется (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают выводы судов, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 29.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-32757/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий В.В. Сирина


Судьи Т.А. Зиновьева


В.В. Тихомиров