Решение от 22 ноября 2023 г. по делу № А29-11587/2023

310/2023-123090(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11587/2023
22 ноября 2023 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года, полный текст решения изготовлен 22 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Красноперовой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва - секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании заявлением ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о продлении срока ликвидации на шесть месяцев,

к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми,

без участия в судебном заседании участвующих в деле лиц,

установил:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (далее – ООО «Перспектива», общество) ФИО3 (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» на шесть месяцев.

Определением суда от 22.09.2023 заявление принято к производству, предварительное заседание назначено на 16.10.2023, отложено на 08.11.2023.

В обоснование заявленного требования истец указал, ООО «Перспектива» начало процесс добровольной ликвидации 15.03.2023, что подтверждается Протоколом общего собрания участников, решения которого удостоверены нотариально. Срок ликвидации установлен сроком на шесть месяцев с момента принятия решения и истекает 15.09.2023 года. В указанный срок ликвидация общества не может быть завершена, поскольку Решением МИФНС № 5 по Республике Коми от 07.09.2023 № 5029А отказано в государственной регистрации ликвидации юридического лица по причине не опубликования сведений на портале Федресурс.

В отзыве УФНС России по Республике Коми сообщило, что 18.09.2023 Межрайонная ИФНС России № 5 по Республике Коми реорганизована путем присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Управление является правопреемником в отношении полномочий прав, обязанностей и иных вопросов деятельности Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми. Инспекцией 07.04.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о начале процедуры ликвидации Общества и о назначении ликвидатором Борисова Алексея Анатольевича (государственный регистрационный номер записи в ЕГРЮЛ 2231100037661). Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании представленного 31.03.2023 в адрес Инспекции комплекта документов о начале процедуры ликвидации и назначении ликвидатора. 07.09.2023 для государственной регистрации следующего регламентированного законодательством этапа ликвидации, в Инспекцию было представлено заявление по форме Р15016 о составлении промежуточного баланса. По результатам рассмотрения представленного комплекта документов, Инспекцией принято решение № 5029А от 12.09.2023 об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица по причине не опубликования сведений на портале федерального информационного ресурса - Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - Федресурс). Письмом ФНС России от 21.06.2018 № ГД-3- 14/4105@ разъяснено, что положения Федерального закона № 14-ФЗ не предусматривают обязанность общества с ограниченной ответственностью по представлению в регистрирующий орган каких-либо документов для внесения в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью, такая запись вносится регистрирующим органом самостоятельно в случае истечения срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, или непредставления соответствующей информации о продлении указанного срока в судебном порядке. Учитывая, что срок ликвидации истек 15.09.2023, в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Перспектива» 22.09.2023 внесена запись об истечении срока ликвидации и восстановлен статус «Действующее» (ГРН 2231100722488). Таким образом, из буквального толкования приведенных норм следует, что в ЕГРЮЛ вносятся сведения об отмене решения о ликвидации общества либо об истечении предельного срока ликвидации. Указанное положение в части внесения соответствующих сведений в реестр, который должен вестись с соблюдением принципов доступности и открытости, в целях информирования неопределенного круга лиц об истечении предельного срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью направлено на обеспечение принципов правовой определенности, достоверности содержащихся в публичных реестрах сведений. В такой ситуации ликвидировать ООО «Перспектива» можно будет не ранее чем через шесть месяцев со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для этого потребуется принять новое решение о ликвидации (п. 7 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ). Установленная законодательством процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер, в связи, с чем для ее проведения необходимо выполнение требований, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом № 129-ФЗ. Доводы заявителя о невозможности завершения процедуры ликвидации общества не имеют правового значения при рассмотрении настоящего дела, поскольку по смыслу пункта 7 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ общество вправе повторно через регистрирующий орган принять решение о добровольной ликвидации. Доказательств наличия у общества объективных препятствий для своевременной ликвидации, с учетом истечения сроков добровольной ликвидации до 15.09.2023 в материалы дела не представлены.

В дополнительных пояснениях ООО «Перспектива» указало, что оно в целях выполнения обязанности 15.03.2023 оформило бланк-заявку на публикацию сообщения о

ликвидации. В «Вестнике государственной регистрации» часть 1 № 17(938) от 03.05.2023 / 44 было опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (в ред. от 24.07.2023) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ранее не содержал требований об опубликовании на «Федресурсе» сведений о начале процедуры ликвидации юридического лица. Федеральным законом от 12.11.2019 N 377-ФЗ Закон о государственной регистрации был дополнен пунктом н.5) о необходимости уведомления о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации юридического лица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом. Указанное изменение в нормативно-правовом регулировании не было учтено ООО «Перспектива». ООО «Перспектива» на сегодняшний день фактически не осуществляет хозяйственной деятельности, имущества в собственности не имеет, кредиторская задолженность, в том числе по обязательным платежам, отсутствует. Проведение процедуры ликвидации общества сначала приведет к необоснованным временным и финансовым затратам при аналогичном итоговом результате.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 08.11.2023 по 15.11.2023.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в отсутствие представителей указанных лиц.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Перспектива» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2008, присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, на сегодняшний день учредителем (участником) Общества является – ФИО4 (ИНН <***>) размер доли 49,99 процентов номинальной стоимостью 3 849 999 руб., ФИО5 (ИНН <***>) размер доли 50,01 процентов номинальной стоимостью 3 850 001 рублей.

Налоговым органом 07.04.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о начале процедуры ликвидации Общества и о назначении ликвидатором ФИО3 (государственный регистрационный номер записи в ЕГРЮЛ 2231100037661).

12.09.2023 налоговым органом принято решение № 5029А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица по причине не опубликования сведений на портале федерального информационного ресурса - Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - Федресурс).

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

УФНС России по Республике Коми сообщило, что 18.09.2023 Межрайонная ИФНС России № 5 по Республике Коми реорганизована путем присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Управление является правопреемником в отношении полномочий прав, обязанностей и иных вопросов деятельности Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой

стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет ходатайство УФНС России по Республике Коми произвести в порядке процессуального правопреемства замену Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми на ее правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми.

Порядок ликвидации юридических лиц определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Закона об обществах).

Согласно пункту 1 статьи 57 Закона об обществах общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований названного Закона. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 1 статьи 57 Закона об обществах).

На основании положений пункта 4 статьи 62 ГК РФ, пункта 3 статьи 57 Закона об обществах с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Перспектива» находилось в процедуре добровольной ликвидации в связи с принятием решения от 15.03.2023, назначен ликвидатор, соответствующие сведения об этом внесены в ЕГРЮЛ.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В пункте 9 статьи 63 ГК РФ закреплено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

К указанным средствам массовой информации, в силу п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации", относится журнал "Вестник государственной регистрации".

Положениями пункта 2 статьи 63 ГК РФ установлено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.

Также, в соответствии с пп. "в" пункта 7 статьи 7.1 Закона N 129-ФЗ, обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее – Реестр) подлежит, в том числе, запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Закона N 129-ФЗ Реестр представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ, а также другими федеральными законами.

Внесение ликвидатором сообщения о ликвидации общества, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами в журнале "Вестник государственной регистрации" не подменяет собой обязанность внесения в Реестр записи о том, что общество находится в процессе ликвидации.

С учетом даты принятия решения о ликвидации ООО «Перспектива» его ликвидация должна быть завершена до 15.09.2023.

В указанный срок ликвидация общества не завершена.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Перспектива» от 15.03.2023 приняты решения: приступить к процедуре добровольной ликвидации общества, в течении шести месяцев с момента принятия настоящего решения выполнить все необходимые действия.

Ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, поскольку не все необходимые мероприятия выполнены.

Как указал ликвидатор, предприятие на настоящий момент не осуществляет хозяйственную деятельность, проведение процедуры ликвидации сначала приведет к необоснованным временным и финансовым затратам.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона об обществах срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Исходя из изложенного, предельный срок для совершения ликвидатором действий, связанных с продлением срока ликвидации общества в судебном порядке, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах, не пропущен.

Невыполнение ликвидатором в течение срока ликвидации необходимых действий, не являются обстоятельствами, влекущими отказ в продлении срока ликвидации юридического лица.

Правовые нормы, регулирующие порядок ликвидации юридического лица, такие положения не содержат.

Учитывая, что на момент обращения заявителя в суд и вынесения решения арбитражного суда срок ликвидации с учетом допустимого шестимесячного продления не истек, цель ликвидации не достигнута, а также принимая во внимание невозможность завершения процедуры ликвидации в установленный срок ввиду наличия объективных препятствий для этого, суд считает возможным исковое заявление о продлении срока ликвидации удовлетворить: продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на 6 месяцев, до 15.03.2024.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

произвести в порядке процессуального правопреемства замену Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми на ее правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми.

Исковые требования удовлетворить, продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на 6 месяцев, до 15.03.2024.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья С.В. Красноперова