Постановление от 18 сентября 2024 г. по делу № А35-9375/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-9375/2022
город Калуга
19 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена «05» сентября 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено «19» сентября 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Звягольской Е.С., судей Гладышевой Е.В., Еремичевой Н.В. при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Курской области от 04.03.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А35-9375/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТК ОЙЛ-ЭКСПРЕСС» обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Трансгруз» (ООО «Трансгруз», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.11.2022 заявление ООО «ТК ОЙЛ-ЭКСПРЕСС» признано обоснованным, в отношении ООО «Трансгруз» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.04.2023 ООО «Трансгруз»

признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

28.07.2023 конкурсный управляющий ООО «Трансгруз» ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений заявленных требований):

- о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства б/н грузового самосвала FAW CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в. от 26.11.2021, заключенного между ООО «Трансгруз» и ФИО1, и применении последствий его недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «Трансгруз» полученное транспортное средство - грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в., VIN <***>, взыскав с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Трансгруз» денежные средства в размере 980 000 руб.;

- о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства б/н грузового самосвала FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в., от 26.11.2021, заключенного между ООО «Трансгруз» и ФИО1, и применении последствий его недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «Трансгруз» полученное транспортное средство - грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в., VIN <***>, взыскав с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Трансгруз» денежные средства в размере 980 000 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.03.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного средства б/н - грузового самосвала FAW CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в. от 26.11.2021, заключенный между ООО «Трансгруз» и ФИО1 и договор купли-продажи транспортного средства б/н - грузового самосвала FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в., от 26.11.2021, заключенный между ООО «Трансгруз» и ФИО1 признаны недействительными. Применены последствия недействительности указанных сделок путем взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Трансгруз» денежных средств в размере 1 960 000 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит судебные акты отменить, полагая, что конкурсным управляющим не представлено в материалы дела относимых и допустимых доказательств для признания сделок недействительными по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно, что спорные сделки были совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

По мнению подателя кассационной жалобы, отсутствие в материалах дела кассовых документов вызвано физическим отсутствием кассового учета в ООО «ТГС», что, подтверждается представленным им в материалы дела в апелляционную инстанцию заверенной копии письма ООО «ТГС». Указывает, что ООО «ТГС» подтвердило своими конклюдентными действиями по отказу от заявления о включении в реестр требований кредиторов должника факт получения денежных средств от ФИО1

От конкурсного управляющего ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором она с доводами кассационной жалобы не согласилась.

ООО «ТК ОЙЛ-Экспресс» в отзыве просит суд округа отказать ФИО1 в удовлетворении кассационной жалобы.

В отзыве УФНС России по Курской области считает оспариваемые судебные акты законными и обоснованными. Заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя уполномоченного органа.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 26.11.2021 между ООО «Трансгруз» (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н от 26.11.2021, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующее транспортное средство - Грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в. стоимостью 980 000 руб.

В соответствии с условиями договора денежные средства в сумме 980 000 руб. получены продавцом от покупателя в полном объеме.

На основании акта приема-передачи к договору купли-продажи от 26.11.2021 ООО «Трансгруз» передало ФИО1 спорное транспортное средство, отразив в указанном документе, что автотранспортное средство передано покупателю в исправном состоянии с нормальным техническим износом, работоспособность автотранспортного средства проверена сторонами и признана соответствующей условиям договора купли-продажи, покупатель претензий по качеству и техническому состоянию

автотранспортного средства не имеет.

Кроме того, 26.11.2021 между ООО «Трансгруз» (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н от 26.11.2021, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующее транспортное средство - Грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в., стоимостью 980 000 руб.

Согласно условиям договора денежные средства в сумме 980 000 руб. получены продавцом от покупателя в полном объеме.

В соответствии с актом приема-передачи к договору купли-продажи от 26.11.2021ООО «Трансгруз» передало ФИО1 спорное транспортное средство, отразив в указанном документе, что автотранспортное средство передано покупателю в исправном состоянии с нормальным техническим износом, работоспособность автотранспортного средства проверена сторонами и признана соответствующей условиям договора купли-продажи, покупатель претензий по качеству и техническому состоянию автотранспортного средства не имеет.

В настоящее время собственниками указанных транспортных средств согласно сведениям, представленным по запросу суда ГИБДД по Курской области, являются ФИО3, приобретший грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2015 г.в. по цене 700 000 руб. и ФИО4, приобретший грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в. по цене 700 000 руб.

Полагая, что сделки по купле-продаже двух транспортных средств от 26.11.2021, заключенные между ООО «Трансгруз» и ФИО1, являются недействительными в силу статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд первой инстанции с настоящим заявлением. В качестве применения последствий недействительности указанных сделок конкурсный управляющий просил взыскать с ФИО1 в конкурсную массу должника стоимость двух неоплаченных им грузовых самосвалов в общем размере 1 960 000 руб., отраженную в договорах купли-продажи (по 980 000 руб. за каждый).

Возражая против заявленных требований, ФИО1 указал, что спорные транспортные средства были им оплачены на общую сумму 1 960 000 руб. При этом оплата производилась зачетом денежного займа по договору № 1 от 12.07.2021 с условием о залоге движимого имущества, а также на основании финансово-распорядительных писем № 21 от 27.07.2021, № 29 от 09.08.2021, № 84 от 15.11.2021.

Соглашением о взаимозачете встречных обязательств от 10.12.2021 между сторонами был произведен зачет встречных однородных требований на сумму

1 960 000 руб.: задолженность ФИО1 перед ООО «Трансгруз» за два спорных транспортных средства была зачтена в счет погашения задолженности ООО «Трансгруз» перед ФИО1 по договору займа № 1 от 12.07.2021.

В подтверждение своих доводов ФИО1 представил в материалы дела договор денежного займа № 1 с условием о залоге движимого имущества от 12.07.2021, заключенный между ним как займодавцем и ООО «Трансгруз» как заемщиком, по условиям которого ФИО1 на условиях беспроцентного займа передал в собственность ООО «Трансгруз» денежные средства в общей сумме 2 540 000 руб.

В целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств по возврату займа ООО «Трансгруз» предоставило в залог ФИО1 два спорных транспортных средства: грузовой самосвал FAWCA3250P66K2T1E4, 2015 г.в. и грузовой самосвал FAW CA3250P66K2T1E4, 2014 г.в. залоговой стоимостью 980 000 руб. каждый.

27.07.2021 ООО «Трансгруз» направило ФИО1 финансово-распорядительное письмо № 21 с просьбой осуществить в рамках заключенного между сторонами договора займа № 1 от 12.07.2021 оплату задолженности ООО «Трансгруз» перед ООО «ТГС» путем внесения наличных денежных средств в кассу кредитора ООО «ТГС» на сумму 500 000 руб.

09.08.2021 ООО «Трансгруз» направило ФИО1 финансово-распорядительное письмо № 29 с просьбой осуществить в рамках заключенного между сторонами договора займа № 1 от 12.07.2021 оплату задолженности ООО «Трансгруз» перед ООО «ТГС» путем внесения наличных денежных средств в кассу кредитора ООО «ТГС» на сумму 1 224 889 руб.

09.08.2021 ООО «Трансгруз» направило ФИО1 финансово-распорядительное письмо № 84 с просьбой осуществить в рамках заключенного между сторонами договора займа № 1 от 12.07.2021, оплату задолженности ООО «Трансгруз» по налогам и сборам на сумму 580 000 руб.

При этом в каждом из указанных финансово-распорядительных писем отмечено, что в целях подтверждения факта внесения ФИО1 денежных средств за ООО «Трансгруз» ФИО1 должен представить в общество копии квитанций к приходно-кассовым ордерам и квитанций об оплате налоговой задолженности.

Соглашением о взаимозачете встречных обязательств от 10.12.2021, подписанным между ФИО1 и ООО «Трансгруз», стороны произвели зачет встречных однородных требований на сумму 1 960 000 руб., которую ООО «Трансгруз» должно было возвратить ФИО1 в рамках договора займа № 1 от 12.07.2021, и которую

ФИО1 должен был заплатить ООО «Трансгруз» по двум договорам купли-продажи транспортных средств от 26.11.2021.

По мнению суда округа, руководствуясь п.1 ст.61.1, п. 2 ст. 61.2, п.1 ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств были заключены между сторонами 26.11.2021, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника (31.10.2022), следовательно, указанные сделки могут быть оспорены по заявленному конкурсным управляющим основанию.

Из условий договоров купли-продажи от 26.11.2021 следует, что денежные средства, составляющие стоимость приобретаемых ответчиком транспортных средств, в общей сумме 1 960 000 руб. были получены продавцом на момент заключения договоров (26.11.2021) в полном объеме.

Однако в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства получения ООО «Трансгруз» денежных средств в результате совершения оспариваемых сделок.

Определениями от 11.09.2023, от 11.10.2023, от 22.11.2023, от 18.12.2023, суд неоднократно предлагал ФИО1 представить в материалы дела надлежащие доказательства оплаты по договорам купли-продажи от 26.11.2021, однако, соответствующие документы в материалы дела не были представлены.

Выписки о движении денежных средств по расчетным счетам должника, согласно пояснениям конкурсного управляющего, также не свидетельствуют о перечислении денежных средств в счет оплаты приобретенных транспортных средств.

Довод ФИО1 о том, что спорные транспортные средства были оплачены им, о чем свидетельствуют договор денежного займа № 1 от 12.07.2021 с условием о залоге движимого имущества, финансово-распорядительные письма № 21 от 27.07.2021, № 29 от 09.08.2021, № 84 от 15.11.2021 и соглашение о взаимозачете встречных обязательств от 10.12.2021, правомерно признан судами первой и апелляционной инстанций не состоятельным, поскольку, несмотря на неоднократные требования суда, изложенные в определениях по настоящему спору, ФИО1 не представил в материалы дела доказательств наличия у него финансовой возможности выдать заем

должнику на сумму 2 540 000 руб.

В рассматриваемом случае оформление сделки по выдаче займа произведено нетипичным способом - путем подписания финансово-распорядительных писем к договору займа № 1 от 12.07.2021 на внесение денежных средств в кассу ООО «ТГС», аффилированного по должнику (соответствующие обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Курской области от 27.02.2024 по настоящему делу).

При этом непосредственных доказательств внесения ФИО1 денежных средств в кассу ООО «ТГС» по финансово-распорядительным письмам в материалы дела не было представлено.

Как усматривается из дела, определениями от 18.12.2023, от 18.01.2024, от 07.02.2024 суд первой инстанции предлагал ООО «ТГС» представить в материалы дела приходные кассовые ордеры на внесение ФИО1 в кассу ООО «ТГС» денежных средств на сумму 1 224 889 и на сумму 500 000 руб., а также кассовую книгу ООО «ТГС» за 2021 год, равно, как и предлагал ФИО1 представить квитанции к приходным кассовым ордерам на внесение соответствующих сумм в кассу ООО «ТГС».

Вместе с тем, соответствующих доказательств в суд первой инстанции представлено не было.

При наличии у ФИО1 денежных средств на выдачу займа, он мог напрямую расплатиться с ООО «Трансгруз» по договорам купли-продажи за приобретаемые транспортные средства в сумме 1 960 000 руб.

Как верно отмечено судами двух инстанций, что стороны с целью создания видимости оплаты задолженности за спорные транспортные средства со стороны ФИО1 12.07.2021 заключили договор займа, 26.11.2021 - оспариваемые договоры купли-продажи, а 10.12.2021 - соглашение о взаимозачете встречных обязательств.

К тому же, учитывая, что в соответствии с пунктом 2.1 договора займа от 12.07.2021 выданный заем является беспроцентным, цель и заинтересованность физического лица в его предоставлении в пользу независимого от займодавца общества не обоснована.

Как указано в договорах купли-продажи от 26.11.2021, на момент их подписания, то есть на 26.11.2021, продавец получил от покупателя полную оплату за транспортные средства в сумме 1 960 000 руб.

Однако соглашение о взаимозачете встречных обязательств, подписанное между ФИО1 и ООО «Трансгруз», которым стороны прекратили однородные встречные требования, в том числе задолженность ФИО1 перед ООО «Трансгруз» по договорам купли-продажи от 26.11.2021, на сумму 1 960 000 руб.,

датировано 10.12.2021.

Кроме того, согласно представленным в материалы дела документам ФИО1 якобы предоставил заем в пользу ООО «Трансгруз» на сумму 2 254 889 руб. (530 000 руб. - оплата налоговой задолженности, 500 000 руб. - внесение денежных средств в кассу ООО «ТГС» по письму № 21 от 27.07.2021 и 1 224 889 руб.- внесение денежных средств в кассу ООО «ТГС» по письму № 29 от 09.08.2021).

Вместе с тем, соглашением о зачете от 10.12.2021 стороны прекратили встречные однородные обязательства на сумму 1 960 000 руб.

Доказательств возврата ООО «Трансгруз» ФИО1 как займодавцу денежных средств в оставшейся сумме - 294 889 руб. в материалы дела не представлено, равно, как и не представлено доказательств истребования ФИО1 соответствующей задолженности у ООО «Трансгруз» с учетом согласованного сторонами срока возврата займа - 31.12.2021 (пункт 2.3 договора).

Отраженный в договоре займа факт передачи спорных транспортных средств должника в залог ФИО1 не учтен в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что фактически сделки по покупке транспортных средств совершены между должником и ответчиком безвозмездно.

Довод ответчика о том, что оплаченные им за ООО «Трансгруз» в рамках договора лизинга № 289КР-ТРА/03/2020 от 16.09.2020 денежные средства должны быть расценены как доказательства выдачи ФИО1 займа, судом отклоняется, поскольку исходя из финансово-распорядительных писем ФИО1 должен был внести в кассу ООО «ТГС» денежные средства и оплатить за должника налоговую задолженность. Распоряжений на оплату за ООО «Трансгруз» лизинговых платежей в рамках исполнения договора займа № 1 от 12.07.2021 ФИО1, согласно материалам дела не выдавалось.

Таким образом, целью заключения оспариваемых сделок купли-продажи являлся вывод активов должника из конкурсной массы во избежание обращения взыскания на ликвидное имущество общества.

Обстоятельства общности интересов ООО «Трансгруз», ООО «ТГС» и ФИО1, и, соответственно, осведомленности последнего о признаках неплатежеспособности ООО «Трансгруз» также подтверждаются материалами дела.

Более того, согласно чеку по операции от 13.12.2021 ФИО5, являющийся единственным участником ООО «Трансгруз» оплатил за указанное юридическое лицо

НДС в сумме 530 000 руб., отразив в указанном чеке, что оплата производится ФИО1

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Аффилированные лица не заинтересованы в раскрытии своего статуса. Наоборот, они обычно скрывают наличие заинтересованности, их отношения не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила или стандарты поведения.

В такой ситуации с целью установления факта наличия/отсутствия заинтересованности сторон и общности их интересов суду необходимо проанализировать поведение соответствующих лиц.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об общности интересов должника и ответчика, направленности действий обоих на вывод из конкурсной массы активов ООО «Трансгруз».

Таким образом, исходя из вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что в результате заключения договоров

купли-продажи произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия из его конкурсной массы коммерчески привлекательных договорных позиций в пользу аффилированного лица, чем причинен имущественный вред кредиторам.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 04.03.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А35-9375/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.С. Звягольская

Судьи Е.В. Гладышева

Н.В. Еремичева