Постановление от 2 июля 2019 г. по делу № А20-4359/2015

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А20-4359/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.07.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Годило Н.Н., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «РКК «Каббалкконтракт» на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.03.2019 по делу № А20-4359/2015, принятое по заявлению открытого акционерного общества «РКК «Каббалкконтракт», (ИНН <***>, г. Нальчик) к обществу с ограниченной ответственностью «Контрактстрой», г. Нальчик о взыскании судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Республиканская контрактная корпорация “Каббалкконтракт”» (далее – корпорация) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к ООО «Контрактстрой» (далее – общество) о признании недействительным (ничтожным) пункта 1.2 соглашения от 03.12.2012 № 1 о выходе корпорации из состава участников общества, установлении действительной стоимости доли корпорации в уставном капитале общества в размере 4 303 542 рублей 24 копеек, взыскании в счет действительной стоимости доли корпорации в уставном капитале общества 1 102 750 рублей 24 копейки (уточненные требования).

Решением суда первой инстанции от 17.06.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.09.2016, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.01.2017 решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 18.06.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Решением суда от 22.01.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.04.2018, постановлением Арбитражного суда Северо- Кавказского округа от 14.08.2018, исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным пункт 1.2 соглашения № 1 от 03.12.2012; установлена действительная стоимость 24% доли корпорации в уставном капитале общества по состоянию на 30.09.2012 в размере 3 945 тыс. рублей; с общества в пользу корпорации взыскано 805 тыс. рублей. В остальной части в иске отказано.

08.02.2019 в пределах установленного статьей 112 АПК РФ срока, ОАО «РКК «Каббалкконтракт» обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о взыскании судебных расходов с общества с ограниченной ответственностью «Контрактстрой» в размере 225 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.03.2019 по делу № А20-4359/2015 заявление открытого акционерного общества «РКК «Каббалкконтракт», г. Нальчик о возмещении судебных расходов удовлетворено частично. С общества с ограниченной ответственностью «Контрактстрой», г. Нальчик взыскано в пользу открытого акционерного общества «РКК «Каббалкконтракт», г. Нальчик судебные расходы в сумме 73 000 рублей. В остальной части отказать.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.03.2019 по делу № А20-4359/2015 открытое акционерное общество «РКК «Каббалкконтракт», обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт о взыскании с ООО «Контрактстрой» в пользу ОАО «РКК «Каббалклонтракт» судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 164 250 рублей.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Контрактстрой» ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правильность определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.03.2019 по делу № А20-4359/2015 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.03.2019 по делу № А20-4359/2015 следует изменить, апелляционную жалобу удовлетворить по следующим основаниям.

К судебным расходам относятся государственная пошлина и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При этом в соответствии с частью 2 названной статьи расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Суд первой инстанции установил, что между истцом и ИП ФИО2 (исполнитель) заключены договоры оказания юридических услуг №01/К от 02.11.2015 и №02/К от 24.01.2017, по условиям которых заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по представлению интересов заказчика в Арбитражном суде КБР, связанные с выходом из числа участников ООО «Контрактстрой», а именно: признание недействительным (ничтожным) пункта 1.2 соглашения от 03.12.2012 №1 о выходе корпорации из состава участников ООО «Контрактстрой», определение действительной стоимости доли корпорации в уставном капитале ООО «Контрактстрой», взыскание в счет действительной стоимости доли корпорации в уставном капитале ООО «Контрактстрой».

Согласно указанных договоров, истец перечислил ИП ФИО2 платежными поручениями № 41 от 24.12.2018, №40 от 18.12.2018, №39 от 18.12.2018, №38 от 18.12.2018, №37 от 14.12.2018, №42 от 24.12.2018 - 225 000 рублей.

Суд первой инстанции установил факт несения истцом судебных издержек и удовлетворил заявление частично, исходя из того, что исковые требования корпорации по делу №А20- 4359/2015 удовлетворены частично (73%), требования о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя согласно договорам №01/К от 02.11.2015 и №02/К от 24.01.2017 в размере 100 000 рублей, следует удовлетворить частично, в размере 73% - 73 000 рублей.

Между тем суд первой инстанции не учел следующие.

Между ОАО «РКК «Каббалкконтракт» (далее -Заказчик) и ФИО2 (далее - Исполнитель) был заключен Договор №01/К от 02.11.2015г. на оказание юридических услуг (далее - Договор), предметом которого, в соответствии с п. 1.1., являлось оказание следующих услуг:

- признание недействительным (ничтожным) пункта 1.2. Соглашения №1 от 03.12.2012г.;

- об определении недействительной стоимости доли ОАО «РКК «Каббалконтракт» в уставном капитале ООО «Контрактстрой»;

- взыскание действительной стоимости доли ОАО «Республиканская контрактная корпорация «Каббалконтракт» в уставном капитале ООО «Контрактстрой».

ОАО «РКК «Каббалконтракт» обратилась в Арбитражный суд КБР с иском (с учетом уточнений) к ООО «Контрактстрой»: - о признании недействительным (ничтожным) пункт 1.2 Соглашения №1 от 03.12.2012 «О выходе ОАО «РКК «Каббалконтракт» из состава участников ООО «Контрактстрой»; - об установлении Действительной стоимости доли ОАО «РКК «Каббалконтракт» в уставном капитале ООО «Контрактстрой» в размере 4 303 542 руб. 24 коп. и взыскании в счет действительной стоимости доли ОАО «РКК «Каббалконтракт» в уставном капитале ООО «Контрактстрой» в размере 1 102 750 руб. 24 коп.

Решением от 17.06.2016г. по делу № А20-4359/2015, оставленным в силе Постановлением Шестнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016г. требования ОАО «РКК «Каббалконтракт» к ООО «Контрактстрой» с учетом уточнений удовлетворены в полном объеме, в счет действительной стоимости доли ОАО «РКК «Каббалконтракт» в уставном капитале ООО «Контрактстрой» взыскано 1 102 750 руб. 24 коп.

Не согласившись с выводами судов, ООО «Контрактстрой» была подана кассационная жалоба на решение Арбитражного суда КБР от 17.06.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного по делу № А20-4359/2015.

Постановлением Арбитражного суда кассационной инстанции от 12.01.2017г. решение Арбитражного суда КБР от 17.06.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016 по делу № А20-4359/2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд КБР.

Согласно п. 4 настоящего Договора, сумма вознаграждения Исполнителя определена сторонами в следующем размере:

В суде первой инстанции: - изучение и подготовка материалов дела, составление и направление искового заявления о признании недействительным (ничтожным) п. 1.2 Соглашения 31 от 03.12.2012г.; об определении действительной стоимости доли ОАО «Контрактстрой» в Арбитражном суде КБР - 25 000,00 руб. Личное участие в судебных заседаниях и защита интересов Заказчика при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, в т.ч. представление всех необходимых заявлений, ходатайств, пояснений -25 000,00 руб. (п.4.1.1).

В суде апелляционной инстанции: - обжалование судебного акта, составление, подписание и подача апелляционной жалобы или составление, подписание и подача отзыва на апелляционную жалобу -25 000,00 руб.; - личное участие в судебных заседаниях и защита интересов Заказчика при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, в т.ч. представление всех необходимых заявлений, ходатайств, пояснений -25 000,00 руб. (п.4.1.2).

В суде кассационной инстанции: - обжалование судебного акта, составление, подписание и подача кассационной жалобы или составление, подписание и подача отзыва на кассационную жалобу - 25 000,00 руб.; - личное участие в судебных заседаниях и защита интересов Заказчика при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, в т.ч. представление всех необходимых заявлений, ходатайств, пояснений -25 000,00 руб. (п.4.1.3).

Между сторонами, ОАО «РКК «Каббалконтракт» и ФИО2 были подписаны Акты №1 от 22.06.2016г.; №2 от 15.09.2016г.; №3 от 10.01.2017г. о приемке оказанных услуг к Договору №01/к от 02.11.2015г., в соответствии с которыми все работы выполнены полностью и в срок, Заказчик претензий по объему, качеству и сроком оказания услуг претензий не имеет.

Расходы ОАО «РКК «Каббалконтракт» по Договору № 01/к от 02.11.2015г. на оказание юридических услуг составили - 125 000,00 (сто двадцать пять тысяч) рублей.

В связи с тем, что судом кассационной инстанцией дело было направлено на новое рассмотрения в Арбитражный суд КБР, ОАО « РКК «Каббалконтракт» заключил Договор № 02/к от 24.01.2017г. на оказание юридических услуг с ФИО2, для представления интересов по защите прав бывшего участника ОАО «РКК «Каббалконтракт», в т.ч. признание недействительным (ничтожным) пункта 1.2. Соглашения №1 от 03.12.2012г.; об определении недействительной стоимости доли ОАО «РКК «Каббалконтракт» в уставном капитале ООО «Контрактстрой»; взыскание действительной стоимости доли ОАО «Республиканская контрактная корпорация «Каббалконтракт» в уставном капитале ООО «Контрактстрой».

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.01.2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.08.2018, исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным пункт 1.2 соглашения № 1 от 03.12.2012; установлена действительная стоимость 24% доли участника в уставном капитале общества по состоянию на 30.09.2012 в размере 3 945 тыс. руб.; с общества в пользу участника взыскано 805 тыс. руб. В остальной части требований отказано.

Между сторонами, ОАО «РКК «Каббалконтракт» и ФИО2 были подписаны Акты №1 от 25.01.2018г.; №2 от 20.04.2018г.; №3 от 17.08.2018г. о приемке оказанных услуг к Договору №02/к от 24.01.2017г., в соответствии с которыми все работы выполнены полностью и в срок, Заказчик претензий по объему, качеству и сроком оказания услуг претензий не имеет.

Расходы ОАО «РКК «Каббалконтракт» по Договору № 02/к от 24.01.2017г. на оказание юридических услуг составили - 100 000,00 (сто тысяч) рублей.

Согласно пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 №121 лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Между ОАО «РКК «Каббалконтракт» и ФИО2 была выбрана фиксированная оплата за оказания юридических услуг.

Таким образом, понесенных ОАО «РКК «Каббалконтракт» в связи с рассмотрением дела в суде, составило 225 000,00(двести двадцать пять тысяч) рублей, что подтверждается договорами №01/к от 02.11.2015г. и №02/к от 24.01.2017г. на оказание юридических услуг, а также актами о приемки оказанных юридических услуг № 1.

Факт осуществления фактических расходов подтверждается платежными поручениями: №37 от 14.12.2018г. на сумму 25 000,00 руб. №38 от 18.12.2018г. - 25 000 руб.;№39 от 18.12.2018г. - 50 000,00руб.; №40 от 18.12.2018г. - 50 000,00 руб.; №41 от 24.12.2018г. - 25 000,00 руб.; № 42 от 24.12.2018г.- 50 000,00 руб.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Право на возмещение судебных расходов в силу ст. 110 АПК РФ возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо, оказывающие юридические услуги.

Если иск удовлетворен частично, то это одновременно означает, что в части удовлетворенных требований арбитражный суд подтверждает правомерность заявленных требований, а в части требований, в удовлетворении которых отказано, арбитражный суд подтверждает правомерность позиции ответчика, отказавшегося во внесудебном порядке удовлетворить такие требования истца в заявленном объеме. Соответственно, в случае частичного удовлетворения иска и истец, и ответчик в целях восстановления нарушенных прав и свобод в связи с необходимостью участия в судебном разбирательстве вправе требовать присуждения понесенных ими судебных расходов, но только в части, пропорциональной соответственно или объему удовлетворенных арбитражным судом требований истца, или объему требований истца, в удовлетворении которых арбитражным судом было отказано.

Таким образом, исковые требования заявителя по делу №А20-4359/2015 удовлетворены частично (73%), материалами дела подтверждено, что ОАО «РКК «Каббалкконтракт» фактически понес расходы на оплату услуг представителя в размере 225 000 рублей, из них 73% составляет - 164 250 рублей.

В рассматриваемом случае судом учтен критерий разумности судебных расходов, издержек и соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Доказательств чрезмерности понесенных судебных расходов в размере 164 250 рублей не представлено.

Таким образом, судом первой инстанции неправильно применены нормы процессуального права, что является основанием для изменения определения арбитражного суда первой инстанции.

В связи с этим определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.03.2019 по делу № А20-4359/2015 подлежит изменению, а апелляционная жалоба открытого акционерного общества «РКК «Каббалкконтракт» удовлетворению.

В части отказа во взыскании судебных расходов определение суда не обжалуется, апелляционная жалоба доводов не содержит.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 и частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду несоответствия выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, обжалуемый судебный акт подлежит изменению в части размера взысканных судебных расходов.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.03.2019 по делу № А20-4359/2015 изменить, апелляционную жалобу удовлетворить, изложить абз.2 резолютивной части определения суда в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Контрактстрой», г. Нальчик в пользу открытого акционерного общества «РКК «Каббалкконтракт», г. Нальчик судебные расходы в сумме 164 250 рублей. В остальной части отказать»

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.


Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

Н.Н. Годило

Е.Г. Сомов