Решение от 10 сентября 2025 г. по делу № А45-37644/2023

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-37644/2023
г. Новосибирск
11 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 11 сентября 2025 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И. В, рассмотрев в судебном заседании дело по иску участников полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания» ФИО1 (г. Юрга Кемеровская область - Кузбасс), ФИО2

к полному товариществу «Реал-Групп» ФИО6 и Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), ФИО3 (г. Юрга Кемеровская область - Кузбасс)

о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом № 8 от 30.11.2023, о признании недействительным договора купли-продажи доли складочного капитала от 30.11.2023 и применении последствий недействительности сделки, о прекращении полномочий управляющего Товариществом и исключении участника из Товарищества,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требование относительно предмета спора, - участника полного товарищества «Реал-Групп» ФИО6 и Компания» ФИО4,

при участии представителей:

истца ФИО1 (онлайн): ФИО5, доверенность от 12.01.2024, паспорт, диплом;

истца ФИО6 – ФИО7, нотариальная доверенность от 04.07.2025, паспорт, диплом;

ответчика ПТ «Реал-Групп» ФИО6 и Компания» (онлайн) - ФИО8, доверенность № 1 от 19.11.2024, паспорт, диплом;

ответчика ФИО3 (онлайн): ФИО8, по доверенности №1 от 15.03.2025, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

участник полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания»  (далее – Товарищество) ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам полному товариществу «Реал-Групп» ФИО6 и Компания» (далее – ответчик 1, Товарищество), ФИО3 (далее – ответчик 2, ФИО3) с требованиями, измененными в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом № 8 от 30.11.2023, о признании недействительным договора купли-продажи доли складочного капитала от 30.11.2023 и применении последствий недействительности сделки, о прекращении полномочий ФИО3 в качестве управляющего Товариществом и исключении участника ФИО3 из Товарищества.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее – ФИО4).

Определением суда по ходатайству ФИО2 произведена замена его процессуального статуса с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, статусом соистец (далее – ФИО2).

В обоснование исковых требований истцом указано, что о проведении общего собрания 30.11.2023 участников Товарищества ФИО1 не был извещен, такого собрания в действительности не собиралось и не проводилось.

Данный протокол составлен Управляющей Товариществом ФИО3 без его ведома и согласия.

Как следует из представленного Ответчиками экземпляра договора, в нем указано на проведение собрания в г. Новосибирске, указание о месте и времени его проведения отсутствует.

В соответствии с этим протоколом на собрании якобы было принято решение, в том числе, об изменении размера долей участников Товарищества, а также о внесении изменений в п.п. 8.1, 8.7, 8.9 Учредительного договора Товарищества в части порядка голосования и принятия решений по существенным вопросам его деятельности, а также о порядке выплаты дивидендов

В соответствии с действующей на момент проведения собрания от 30.11.2023 редакцией Учредительного договора, утвержденной Общим собранием учредителей от 24.08.2022, запись о которой внесена в ЕГЮЛ, предусмотрено что вопросы об изменении условий Учредительного договора, о переходе доли или части доли в Складочном капитале Товарищества к одному или нескольким участникам Товарищества либо к третьим лицам решаются открытым голосованием, решения по этим вопросам принимаются единогласно.

Поскольку всеми участниками процесса признается, что в г. Новосибирске собрание не созывалось и не проводилось, информация о времени и месте проведения собрания, указанная в протоколе не соответствует действительности, а Ответчик утверждает, что собрание было проведено в г. Юрге путем подписания протокола отдельными участниками, то очевидно это означает, что открытого голосования по всем вопросам, указанным в протоколе, не проводилось. В то же время ФИО1 пояснял, что собрание не собиралось и участники ни по каким вопросам не голосовали, а подпись, скорее всего, проставлена им в другое время, по просьбе ФИО3 расписаться в каком-то документе.

Так, в период сентября-октября 2023 года Товариществом выплачивались дивиденды его участникам, для чего ФИО3 пригласила ФИО1 и ФИО6 для ознакомления и подписания протоколов о выплате дивидендов. Доверяя ФИО3 как управляющей Товариществом, каждый из них подписал все документы в сентябре 2023, после чего ФИО1 11.09.2023, а ФИО2 16.10.2023 действительно получили дивиденды в размере 52 200 руб. и 26 100 руб. соответственно путем их зачисления на банковскую карту (справка о банковской операции по счету ФИО1 прилагается). Теперь ФИО1 понимает, что среди подписанных документов мог оказаться и спорный протокол.

На момент проведения собрания участников ФИО3 еще не была владельцем 76,33 % долей, и не могла голосовать таким количеством долей, а ФИО1 являлся владельцем 53,34% долей и должен был голосовать именно таким количеством долей. При принятии оспариваемых решений, указанных в протоколе № 8 от 30.11.2023, были допущены существенные нарушения порядка проведения общего собрания участников Товарищества и порядка принятия решений общего собрания, влияющие на волеизъявление участников собрания.

Как следствие того, что протокол общего собрания № 8 от 30.11.2023 является недействительным, а решения общего собрания об одобрении сделки купли-продажи доли в складочном капитале общим собранием не принималось, недействительным является и договор купли-продажи доли складочного капитала от 30.11.2023 между ИП ФИО1 и ИП ФИО3

Так, согласно п.6.1 Учредительного договора полного товарищества «РЕАЛ-ГРУПП» ФИО6 и Компания», утвержденного протоколом общего собрания № 7 от 24.08.2022 и действующего в период якобы проведения собрания 30.11.2023, переход доли или части доли в Складочном капитале Товарищества к одному или нескольким участникам Товарищества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или ином законном основании. Требуется единогласное согласие всех участников Товарищества или Товарищества на совершение сделки.

В настоящем случае такого единогласного согласия всех участников Товарищества или Товарищества на совершение сделки купли-продажи доли складочного капитала между ИП ФИО1 и ИП ФИО3 не имеется, что означает невозможность заключения такого договора и, как следствие, недействительность представленного договора от 30.11.2023.

Поскольку ФИО3 совершены действия, которые причинили Товариществу значительный ущерб и существенно затрудняют его деятельность, а также нарушают права иных участников Товарищества, что выражается в создании сфальсифицированных документов, создании условий для привлечения участников к субсидиарной ответственности, полномочия ФИО3 в качестве управляющего подлежат прекращению, а сам ответчик 2 подлежит исключению из числа участников Товарищества.

Возражая против удовлетворения требований, ответчики указали, что ФИО1 признал свою подпись на спорных документах, что фактически означает согласие с изложенным текстом на документах и осознании последствий сделки, которые наступят в результате принятия им решения. ФИО1, подписывая протокол собрания, договор купли-продажи от 30.11.2023, предоставив согласие супруги об одобрении данной сделки, оформленной у нотариуса заблаговременно и получив оплату 30.11.2023  в оговоренной сумме по платежному поручению №1388 от 30.11.2023г. (назначение платежа: «оплата по договору К/П от 30.11.2023 доли (по протоколу ОСУ №8 от 30.11.2023г.), понимал об отчуждении части доли в складочном капитале Товарищества ИП ФИО3 и был согласен. Довод ФИО1 о том, что он возвратил в феврале 2024 года ФИО3 ранее полученные денежные средства, как только ему стало известно об оформлении спорного протокола собрания учредителей, не соответствует действительности, поскольку спорный протокол собрания учредителей был приложен им же к исковому заявлению, которое было зарегистрировано в Арбитражном суде Новосибирской области 14.12.2023, в декабре 2023 года в распоряжении ФИО1 уже был протокол №8 от 30.11.2023 и он принимал участие в собрании 30.11.2023, где данный протокол он получил по результату проведенного собрания.

Также участник Товарищества ФИО6, согласно его письменных пояснений от 11.01.2024, подтвердил о состоявшемся собрании 30 ноября 2023, им был подписан спорный протокол собрания учредителей №8 от 30.11.2023, подпись в котором в судебном заседании он признал лично.

Все участники собрания проставили собственноручно подписи и каждый в судебных заседаниях признал свою подпись на спорных документах.

В протоколе на листе 2 прописаны все существенные условия сделки купли-продажи части доли ФИО1, которые являются предметом договора купли-продажи от 30.11.2023, именно этот лист подписан всеми и единогласно свидетельствует о действительности состоявшейся сделки.

Дополнительно ответчиками указано, что процессуальная позиция на протяжении рассмотрения дела по существу относительно правовых и фактических обстоятельств дела существенным образом изменялась, с указанием взаимоисключающих версий произошедшего:

- собрание участников Товарищества 30.11.2023 не созывалось, не проводилось, истец в этот день согласно представленной справке с места работы весь день находился на рабочем месте;

- протокол собрания учредителей №8 от 30.11.2023, договор купли-продажи части доли в складочном капитале от 30.11.2023 сфальсифицирован ответчиком ФИО3, подпись ФИО1 сфальсифицирована в указанных документах;

- договор от 30.11.2023 содержит страницы от разных документов, а также подпись от имени ФИО1, исполнена не им, а неизвестным лицом;

- фактически подписи в данном протоколе могли быть проставлены в результате совершения ФИО3 обманных действий, выразившихся в том, что данный протокол был предоставлен участникам для подписания в числе иных документов Товарищества.

Представители истцов в судебном заседании поддержали доводы искового заявления.

Представителем ФИО2 было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств.

Судом, с учетом мнения представителя ответчиков, отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства. При постановке данного вывода судом учитывается следующее: отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, учитывая длительность рассмотрения дела, ходатайство направлено на дальнейшее затягивание процесса.

Представителем ФИО1 было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А45-27318/2025 по иску члена полного товарищества «Реал-Групп» ФИО6 и компания» индивидуального предпринимателя ФИО1 к члену полного товарищества «Реал-Групп» ФИО6 и компания» индивидуальному предпринимателю ФИО3, о признании договора купли-продажи доли складочного капитала от 30.11.2023 незаключенным и применении последствий незаключенности договора.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд находит его не подлежащим удовлетворению, при этом исходит из следующего.

Статьей 143 АПК РФ установлены случаи, предусматривающие обязанность Арбитражного суда приостановить производство. К указанным обстоятельствам относится в том числе невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Как указывает истец ФИО1, в рамках дела № А45-27318/2025 будут установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае обстоятельства, на которые ссылаются стороны в обоснование своих требований, могут быть установлены самостоятельно, обязанности суда в силу ст. 143 АПК РФ по приостановлению производства по делу судом не усматривается.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо ФИО4 представила отзыв, в котором поддержала позицию истцов, указала, что подписывала 04.10.2024 нотариальное согласие на покупку доли в складочном капитале, видела в документе указание на её согласие, как супруги ФИО1, на отчуждение им доли в капитале Товарищества.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 79 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу.

Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел (ч. 2 ст. 72 ГК РФ).

В силу с ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с ч. 2 ст. 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений участников.

Согласно ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Согласно ч. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами. совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу ч. 2 ст. 420 ГК РФ, к договорам применяются правила о двух и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Материалами дела установлено, что 10.08.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена записи о регистрации полного товарищества "Реал-групп" ФИО6 и компания".

Протоколом № 7 от 24.08.2022 утвержден Учредительный договор, в соответствии с которым (п.3.3.1, 3.3.2., 3.3.3) доли участников в складочном капитале Товарищества распределены следующим образом:

доля ФИО6 - 3,33%

доля ФИО3 43,33%;

доля ФИО1 53,34%.

В соответствии с протоколом № 7 от 24.08.2022, управляющим Товариществом избрана ФИО3

30.11.2023 был подготовлен протокол общего собрания участников Товарищества № 8 следующего содержания:

Повестка дня:

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания учредителей Полного товарищества «Реал-Групп» ФИО6 и компания» (далее по тексту-Товарищество).

2. Принятие решения о продажи доли Полного товарищества «Реал-Групп» ФИО6 и компания».

3. Внесение изменений в п. 8.1, 8.7, п. 8.8 Учредительного договора Товарищества.

4. Утверждение Учредительного договора Полного товарищества «Реал-Групп» ФИО6 и компания» в новой редакции.

Постановили:

По первому вопросу повестки дня: избрать председательствующим на общем собрании учредителей Товарищества ФИО6 (далее Председательствующий), секретарем общего собрания учредителей Товарищества ФИО3 (далее Секретарь). Возложить обязанность по подсчету голосов на Секретаря общего собрания ФИО3

Результаты голосования: «За» 100%, единогласно.

По второму вопросу повестки дня: вВыступил ФИО1, который сообщил о продажи части доли в складочном капитале Полного товарищества «Реал-Групп» ФИО6 и компания» в размере 33% номинальной стоимостью 3300 (три тысячи триста) рублей: Индивидуальному предпринимателю ФИО3.

Для обеспечения деятельности Товарищества за счет вкладов участников размер Складочного капитала составляет 10 000 (десять тысяч) рублей, который распределяется между участниками следующим образом:

-Размер доли ФИО6 составляет 3,33% Складочного капитала. Номинальная стоимость доли в Складочном капитале Товарищества составляет 333 (триста тридцать три) рубля.

-Размер доли ФИО3 составляет 76,33% Складочного капитала. Номинальная стоимость доли в Складочном капитале Товарищества составляет 7633 (семь тысяч шестьсот тридцать три) рубля.

-Размер доли ФИО1 составляет 20,34% Складочного капитала. Номинальная стоимость доли в Складочном капитале Товарищества составляет 2034 (две тысячи тридцать четыре) рубля.

Результаты голосования: «За» 100%, единогласно.

По третьему вопросу повестки дня: внести изменения в п 8.1, 8.7, 8.8 Учредительного договора Полного Товарищества «Реал-Групи» ФИО6 и компания и изложить в редакции:

«8.1. по тексту:

... 3. Принятие решения о совершении следующих коммерческих сделок:

- заключение кредитных договоров или договоров займа (на сумму свыше 15 миллионов рублей за одну сделку);

далее по тексту»

«8.7. Управление деятельностью Товарищества осуществляется по согласованию участников с общей долей более 2/3 голосов при решении следующих вопросов:

-предоставление согласия на совершение крупной сделки с последующим одобрением;

-утверждение объектов имущества, сведений о стоимости (для этого используются данные бухгалтерского учета или отчет независимого оценщика) данных имущественных активов, которые будут распределены между участниками Товарищества;

-утверждение отчета об оценке имущества, подлежащего передаче учредителям, в том числе в счет выплаты дивидендов;

-утверждение формы и сроков выплат дивидендов (допускается комбинированная выплата часть деньгами, часть имущественными активами);

- продление полномочий действующего управляющего».

«8.8. В счет выплаты дивидендов могут передаваться следующие виды имущественных активов: основные средства (движимое, недвижимое имущество, в т.ч. земельные участки), ценные бумаги, товары для перепродажи, продукция собственного производства».

Результаты голосования: «За» 100%, единогласно.

По четвертому вопросу повестки дня: утвердить Учредительный договор Полного товарищества «Реал-Групп» ФИО6 и компания» в новой редакции.

Результаты голосования: «За»  100%, единогласно.

Договором от 30.11.2023 ФИО1 продал ФИО3 свою долю в товариществе в размере 3 300 рублей. В материалы дела представлено нотариальное согласие ФИО4 от 04.10.2023, удостоверенное нотариусом Юргинского нотариального округа ФИО9 на покупку ФИО1, либо отчуждение доли в Товариществе.

Таким образом, после проведенного голосования утверждена новая редакция Учредительного договора товарищества, в соответствии с которым доли участников в Складочном капитале Товарищества распределены следующим образом:

доля ФИО6 - 3,33%

- доля ФИО3 76,33%;

доля ФИО1 20,34%.

Согласно п. 8.1 учредительного договора ПТ «Реал-Групп» ФИО6 и компания», управление деятельностью Товарищества осуществляется по общему единогласному согласию всех участников (100% голосов), при решении следующих вопросов, в частности, при принятии решений о переходе доли или части доли в Складочном капитале Товарищества к одному или нескольким участникам Товарищества либо к третьим лицам, в порядке правопреемства, либо по договору дарения.

В силу п. 8.11 учредительного договора ПТ «Реал-Групп» ФИО6 и компания», порядок оформления протоколов собрания участников Товарищества, а также решений единственного участника производится путем подписания всеми участниками, участвовавшими в собрании, без привлечения нотариуса.

Таким образом, в силу ст. 163 ГК РФ, нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества не требуется, так как такое требование не установлено законом или учредительным договором.

Истец ФИО1 изначально утверждал, что никогда спорный протокол собрания и договор купли-продажи части доли в складочном капитале не подписывал, подпись сфальсифицирована, собрание не созывалось, не проводилось, согласие супруги на отчуждение доли не выдавалось.

29.05.2024 от истца ФИО1 поступило заявление о фальсификации и ходатайство, о проведении по делу почерковедческой экспертизы с установлением давности документа.

09.07.2024 судом в рамках поданного заявления отобраны подписки лиц, участвующих в деле о последствиях, предусмотренных Уголовным кодексом Российской Федерации за фальсификацию доказательств (ст. 303 УК РФ) и заведомо ложный донос (ст. 306 УК РФ).

После представления судом на обозрение оригинала протокола собрания учредителей Товарищества №8 от 30.11.2023, истец ФИО1 свою подпись признал, что следует из протокола судебного заседания от 09.07.2024.

03.09.2024 истец ФИО1 отказался от проведения по делу почерковедческой экспертизы.

Определением суда от 30.09.2024 по делу назначено проведение судебной экспертизы, проведение который поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Сибирский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации с постановкой следующих вопросов:

1) Соответствует ли фактическое время изготовления протокола № 8 Общего собрания учредителей Полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания» от 30.11.2023 и договора купли-продажи доли складочного капитала Полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания» от 30.11.2023 датам, указанным в рукописном тексте каждого из этих документов?

2) Имеют ли протокол № 8 Общего собрания учредителей Полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания» от 30.11.2023 признаки монтажа (то есть относятся ли отдельные листы протокола № 8 от 30.11.2023 к одному или разным документам)?

3) Имеет ли договор купли-продажи доли складочного капитала Полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания» от 30.11.2023 признаки монтажа? Являлись ли листы данного документа единым документом до разреза по торцу документа?

4) Подвергались ли документы - протокол № 8 Общего собрания учредителей Полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания» от 30.11.2023 и договор купли-продажи доли складочного капитала Полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания» от 30.11.2023 - термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению)?

5) Являлся ли лист, скрепляющий два листа договора купли-продажи доли складочного капитала Полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания» от 30.11.2023 единым листом до разреза по торцу документа.

Согласно экспертному заключению № 3063/5-3-24, №3064/5-3-24 от 25.04.2025 сделаны следующие выводы:

по вопросу 1: установить соответствует ли фактическое время изготовления протокола № 8 общего собрания учредителей Полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания» от 30.11.2023 и договора купли-продажи доли складочного капитала Полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания» от 30.11.2023 датам, указанным в рукописном тексте каждого из документов, не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения;

по вопросам 2 и 3:признаки монтажа в протоколе № 8 Полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания» от 30.11.2023 и в договоре купли-продажи доли складочного капитала Полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания» от 30.11.2023 отсутствуют. Первый и второй листы договора купли-продажи и протокола №8 от 30.11.2023, вероятно, составляли ранее один документ, т.е. замена листов в данных документах, вероятно, не производилась;

по вопросу 4: признаки, свидетельствующей об агрессивном химическом, световом, термическом и/или ином воздействии, повлекшим за собой изменения свойств материалов письма и подложки исследуемых документов: протокола № 8 Полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания» от 30.11.2023, договора купли-продажи доли складочного капитала Полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания» от 30.11.2023, отсутствуют;

по вопросу 5: лист, скрепляющий два листа договора купли-продажи доли складочного капитала Полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания» от 30.11.2023, состоящий из двух фрагментов, составлял ранее единое целое.

При этом в исследовательской части экспертизы отмечено, что:

признаки монтажа в протоколе №8 от 30.11.2023 и в договоре купли-продажи доли складочного капитала Товарищества отсутствуют;

лист, скрепляющий два листа договора купли-продажи доли складочного капитала Товарищества от 30.11.2023, состоящий из двух фрагментов, составлял ранее единое;

при наложении первого и второго листов друг на друга установлено полное совмещение по каждой из трех пар отверстий, что свидетельствует о том, что ни один из листов Договора не скреплялся отдельно от второго листа с другим каким-то документом;

-запись даты и подписи от имени ФИО3, ФИО1, ФИО6 были выполнены после выполнения печатного текста;

-признаки, свидетельствующие об агрессивном химическом, световом, термическом и/или ином воздействии, повлекшем за собой изменения свойств материалов письма и подложки исследуемых документов, отсутствуют.

В силу части 2 статьи 64, части 5 статьи 71, части 3 статьи 86 АПК РФ заключение судебной экспертизы является доказательством, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Суд, оценив экспертное заключение, пришел к выводу о том, данное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ. В заключении отражены все, предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ, сведения, содержатся ответы на все поставленные вопросы, экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют. Изложенные в заключении экспертизы выводы эксперта не противоречат иным доказательствам, имеющим отношение к фактическим обстоятельствам по делу. Обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности представленного экспертного заключения, судом не установлено. Экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода; процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена, на момент вынесения судом первой инстанции определения о назначении судебной экспертизы сторонами об отводе экспертов заявлено не было. Каких-либо аргументированных доводов, по которым непосредственно само заключение не отвечает требованиям закона или обязательным для данного вида экспертизы нормативным актам, правилам или стандартам, в том числе указания несоответствия заключения конкретным положениям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», не приведено, возражений относительно выводов экспертизы не представлено.

После проведения экспертизы по делу, истцом ФИО1 04.06.2025 были представлены дополнительные пояснения о том, что в период сентября-октября 2023 года управляющая товариществом ФИО3 пригласила ФИО1 для ознакомления и подписания протоколов о выплате дивидендов, которые он, доверяя ФИО3 подписал, среди которых и были спорные документы.

Вместе с тем, гражданское законодательство исходит из запрета противоречивого поведения участников оборота и извлечения преимущества из такого поведения (пункт 4 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ), и данный запрет в полной мере применим к корпоративным отношениям (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27 мая 2025 г. N 304-ЭС24-23525, от 25 апреля 2025 г. N 307-ЭС24-22235).

Меняя свою позицию относительно того, каким образом развивались события, ФИО1 тем самым демонстрирует противоречивое поведение, выразившееся в изменении процессуальной позиции по делу, изначально построенной на доводе о том, что он не принимал участия в спорном собрании, не подписывал спорный протокол.

Аналогичным образом суд усматривает противоречивость позиции и в действиях соистца ФИО2, который первоначальным отзывом на иск признал факт собрания и подписания протокола 20.03.2024  (т. 1, л. д. 81), а в последующем указывал на то, что собрание не проводилось.

При этом истцы, заявляя о нарушениях проведения собрания указывали на пороки спорного протокола в части места проведения собрания (г.Новосибирск).

Вместе с тем, в материалы дела представлены иные протоколы собраний участников товарищества, из которых следует, что имелась типовая форма протоколов собрании учредителей, с указанием в преамбуле «г. Новосибирск» и без указания времени встречи собрания участников в указанную на протоколе дату, что подтверждается ранее оформленными протоколами с участием истца:

- Протокол №7 от 24.08.2022 о покупке части доли истцом и ответчиком у ФИО6, в котором указано «г. Новосибирск» без указания времени собрания (т.2, л.д. 72);

- Протокол от 15.08.2019 о вхождении в состав учредителей Товарищества ФИО1, в котором указано «г. Новосибирск» без указания времени (т. 2, л. д. 85);

- Протокол №4 от 12.11.2019 о реорганизации Товарищества, в котором указано «г. Новосибирск» без указания времени собрания (т.2,л.д. 77).

Поскольку ни Законом ни Учредительным договором Товарищества не предусмотрен порядок созыва общих собраний участников, то в соответствии со ст. 6 ГК РФ подлежит применению по аналогии норма ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ), которой установлена процедура созыва общего собрания участников Общества. В соответствии с п.5 ст. 36 Закона № 14-ФЗ, в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В собрании участников Товарищества от 30.11.2023 участвовали все участники-ФИО6, ФИО3, ФИО1, о чем свидетельствуют проставленные в протоколе и Учредительном договоре подписи с расшифровкой, выполненные ручкой с синими чернилами, поэтому порядок созыва не имеет правового значения.

С учетом изложенного, рассмотрев заявление ФИО1 о фальсификации протокола №8 от 30.11.2023, договора купли-продажи доли складочного капитала Полного товарищества «Реал Групп» ФИО6 и Компания» от 30.11.2023 в порядке статьи 161 АПК РФ, с учетом выводов заключения эксперта, о фальсификации которых заявлено, суд находит заявление истца о фальсификации поименованных документов необоснованным.

Таким образом, факт проведения собрания, а также действительности заключенной сделки по продаже части доли, подтверждается имеющимися в материалах дела документами.

Собрание участников Товарищества 30.11.2023 проводилось по месту нахождения товарищества: <...>, участие принимали все учредители Товарищества, подписи проставлены и признаны участниками.

Утверждения истца ФИО1 о нахождении 30.11.2023  на своем рабочем месте «Автодор», согласно представленной справке с места работы, не соответствует действительности, поскольку согласно представленной биллинговой информации он в течение всего дня активно передвигался по городу Юрга, в том числе более 3-х часов подряд находился в районе офиса Товарищества по адресу пр. Победы, 40, и соответственно принимал участие в собрании.

Довод истца ФИО6 о нарушении процедуры голосования, подкрепленный соблюдением процедуры созыва собраний в 2025 году, судом отклоняется, поскольку представленные уведомления создавались в 2025 году, в период рассмотрения настоящего дела, доказательств соблюдения такой процедуры участниками товарищества до начала конфликта в материалы дела не представлено.

04.10.2023 супругой истца, ФИО4 оформлено нотариальное согласие как на приобретение, так и на отчуждение доли в складочном капитале товарищества было передано ответчику и представлено в материалы дела ответчиком. Указанное согласие также подтверждает факт того, что ФИО1 действительно был намерен произвести отчуждение своей доли в складочном капитале товарищества, и проводил все необходимые подготовительные процедуры для заключения соответствующей сделки.

В день подписания оспариваемых документов ответчик ФИО3 произвела оплату в полном объеме с назначением платежа: «оплата по договору КП от 30.11.2023г. по протоколу ОСУ№8 от 30.11.2023г.».

Довод истцов о том, что ФИО3 имела намерение продать свою долю в складочном капитале товарищества ФИО1, и он подписывая документы думал, что он покупает ее долю, не подтверждается материалами дела, так как доказательств, подтверждающих покупку доли у ФИО3, иные документы, свидетельствующие о приобретении, отсутствуют.

Довод истцов о том, что Товарищество имеет на балансовом учете здание с кадастровым номером 42:36:0101002:1640 с кадастровой стоимостью более 46 млн. руб., что, по их мнению, подтверждает отсутствие воли на реализацию доли ФИО1 и подписание им спорного протокола, судом отклоняется, поскольку данное здание было приобретено по стоимости 15 000 000 руб. товариществом в мае 2023 года на полученные кредитные средства в размере 15 000 000руб. «Кузнецкбизнесбанк» под покупку этого здания с земельным участком, о чем свидетельствует представленный в материалы дела кредитный договор, кредит обеспечен залогом покупаемого имущества, личным поручительством ФИО3, ФИО1, материалы дела не содержат доказательств исполнения указанного договора.

Довод истцов о несоразмерности стоимости, за которую была осуществлена сделка по продаже своей доли в капитале товарищества, действительной рыночной стоимости этой доли, также судом отклоняется, поскольку не свидетельствует о недействительности совершенной сделки. Следует также отметить, что в 2022 году истцом часть доля приобреталась у ФИО6 также по номинальной стоимости.

С учетом изложенного, судом также отклоняется довод истцов о необходимости прекращения полномочий ФИО3 в качестве управляющего Товарищества и её исключения из состава участников Товарищества.

Таким образом, доводы истцов об отсутствии факта голосования по вопросам повестки дня 30.11.2023, волеизъявления на передачу части своей доли складочного капитала Товарищества иным лицам и о том, что сделки, направленные на это, не совершались, опровергаются предоставленными в материалы дела документами, которые последовательны, не противоречат друг другу.

В связи с изложенным, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Товариществом также было заявлено о замене обеспечительной меры, принятой определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-37644/2023 от 20.12.2023 обеспечительной меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области вносить изменения в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице полном товариществе «Реал-Групп» ФИО6 и Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Новосибирск, в части изменений долей товарищей в складочном капитале товарищества общества в размере доли ФИО6 – 3,33 %, доли ФИО3 – 76, 33 %, доли ФИО1 – 20, 34%, другой, а именно: внесением денежных средств в размере 100 000 (сто тысяч) рублей ответчиком на депозитный счет суда.

В силу ч. 1 ст. 95 АПК РФ по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.

Согласно п. 2 ст. 94 АПКРФ встречное обеспечение может быть предоставлено также ответчиком взамен мер по обеспечению иска о взыскании денежной суммы путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере требований истца.

В обоснование заявления Товариществом указано, что принятые обеспечительные меры препятствуют регистрации новой редакции учредительного договора, действия истца по оспариванию сделки купли-продажи части доли по настоящему делу не могут ограничивать деятельность Товарищества в целом.

Вместе с тем, принятые обеспечительные меры не ограничивают деятельность товарищества, сохраняя до вступления в законную силу, либо исполнения принимаемого по делу судебного акта баланс сторон.

Внесенная товариществом денежная сумма не может являться основанием как для замены мер, так и для их отмены в силу встречного представления ответчика, поскольку при заявленных истцами нематериальных требованиях, отсутствии сведений о рыночной стоимости проданной истцом доли, невозможно сделать вывод о сопоставлении внесенной ответчиком денежной суммы на депозитный счет суда.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявления Полного товарищества «Реал-Групп» ФИО6 и Компания» не имеется.

При этом поскольку судом сделан вывод об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд полагает возможным отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-37644/2023 от 20.12.2023 в виде: запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области вносить изменения в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице полном товариществе «Реал-Групп» ФИО6 и Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Новосибирск, в части изменений долей товарищей в складочном капитале товарищества общества в размере доли ФИО6 – 3,33 %, доли ФИО3 – 76, 33 %, доли ФИО1 – 20, 34% со дня вступления настоящего решения суда в законную силу.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

В удовлетворении ходатайства полного товарищества «Реал-Групп» ФИО6 и Компания» о замене обеспечительных мер отказать.

Отменить со дня вступления настоящего решения суда в законную силу обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-37644/2023 от 20.12.2023 в виде: запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области вносить изменения в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице полном товариществе «Реал-Групп» ФИО6 и Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Новосибирск, в части изменений долей товарищей в складочном капитале товарищества общества в размере доли ФИО6 – 3,33 %, доли ФИО3 – 76, 33 %, доли ФИО1 – 20, 34%.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья                                                                                                А. А. Волченский