Решение от 31 октября 2022 г. по делу № А83-23541/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-23541/2021
31 октября 2022 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 31 октября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Плака»

к ответчикам ФИО2, ФИО3, РНКБ ПАО, обществу с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис», ООО «АН-Капитал», ООО «Красная Долина»,

о применении последствий недействительности ничтожной сделки дарения акции от 26.07.2019, переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций от 09.12.2019 и от 10.02.2021, переводе прав и обязанностей по договору дарения от 01.06.2022, переводе прав и обязанностей по договору дарения от 01.06.2022, заключенных ответчиками,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – акционерного общества «Санаторий «Утес», акционерного общества «Регистратор КРЦ», общества с ограниченной ответственностью «СК «Союз-Изостил», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО3, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69,

при участии в судебном заседании:

от истца – Коврига А.П., по доверенности от 01.01.2022,

от ФИО70 – ФИО71, по доверенности,

от ООО «АН-Капитал» – ФИО72, по доверенности,

от ПАО РНКБ – ФИО73, по доверенности,

иные участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Плака» (ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «ДКС Сервис» (ИНН <***>) , в котором просило суд применить последствия недействительности ничтожных сделок, а именно:

Перевести на Общество с ограниченной ответственностью «Плака» права и обязанности покупателя 1 обыкновенной бездокументарной акции акционерного общества «Санаторий «Утес» по договору дарения №1 от 26.07.2019, заключенному между ФИО3 и ФИО74;

Перевести на общество с ограниченной ответственностью «Плака» права и обязанности покупателя 71 174 обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Санаторий «Утес» по договору купли-продажи №1 от 09.12.2019, заключенному между акционерным обществом «Севастопольский Морской банк» и ФИО74;

Перевести на общество с ограниченной ответственностью «Плака» права и обязанности покупателя 57 568 обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Санаторий «Утес» по договору купли-продажи №1 от 10.02.2021, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» и ФИО74

Определением суда от 02.12.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявлящих самостоятельных требований – АО «Санаторий «Утес», АО «Регистратор КРЦ», ООО «СК «Союз-Изостил», а также участников АО «Санаторий «Утес».

Определением суда от 22.06.2022 ООО «АН-Капитал» и ООО «Красная Долина», в порядке статьи 46 АПК РФ, были привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

17.03.2022 от ответчика ФИО74 в адрес суда поступил отзыв на исковые требования, по сути которого последний просил суд применить срок исковой давности и отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

22.03.2022 в адрес суда от ответчика ООО «ДКС-Сервис» поступил отзыв на исковое заявление, в котором последний оставил на усмотрение суда принятие решения по настоящему делу.

11.04.2022, 25.08.2022, 29.08.2022 от РНКБ Банк (ПАО) также поступили письменные пояснения на исковое заявление.

07.09.2022 от истца в адрес суда поступили письменные пояснения.

07.10.2022 в адрес суда от третьего лицо ООО «СК «СОЮЗ-ИЗОСТИЛ» поступили объяснения по настоящему делу, в которых также просил суд рассмотреть дело без их участия.

13.10.2022 от ответчика ФИО74 поступили письменные пояснения относительно предмета искового заявления.

24.10.2022 представителем ФИО74 было представлено заявление о злоупотреблении правом.

24.10.2022 от РНКБ Банк (ПАО) также поступил отзыв на исковое заявление, по сути которого последний просил суд частично удовлетворить заявленные исковые требования.

Суд, в порядке статьи 41 АПК РФ, приобщил поступившие документы к материалам дела.

01.06.2022 в адрес суда от истца поступило заявление об изменении исковых требований, в котором последний просил также перевести на него права и обязанности покупателя одной бездокументарной акции АО «Санаторий «Утес» по договору дарения от 01.06.2021, заключенного между ФИО74 и ООО «Красная Долина», а также права и обязанности покупателя одной бездокументарной акции АО «Санаторий «Утес» по договору дарения от 01.06.2021, заключенного между ФИО74 и ООО «АН-Капитал».

Суд принял указанные уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и продолжил производство по делу с учетом принятых уточнений.

Судебные заседания неоднократно откладывались в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с неявкой участников процесса в судебное заседание, по ходатайству сторон, а также необходимостью представления сторонами дополнительных доказательств по делу.

В судебное заседание 24.10.2022 явились представители истца, ответчика ФИО74 и третьего лица РНКБ Банк (ПАО), иные лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, судом установлено следующее.

Акционерное общество «Санаторий «Утес» (ИНН <***>, ОГРН <***>), согласно выписке из ЕГРЮЛ, зарегестрировано 30.12.2014, генеральным директором общества является ФИО75, а держателем реестра акационеров акционерного общества – акционерное общество «Регистратор КРЦ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

26.07.2019 между ФИО3 и ФИО74 был заключен договор дарения 1 (одной) обыкновенной акции, в результате чего ФИО74 стал акционером АО «Санаторий «Утес».

09.12.2019 между АО «Севастопольский Морской банк» (продавец) и ФИО74 (покупатель), как акционером АО «Санаторий «Утес», был заключен договор купли-продажи 71 174 обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Санаторий «Утес».

10.02.2021 между ООО «ДКС-Сервис» и ФИО74 также был заключен договор купли-продажи 57 568 обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Санаторий «Утес».

В последующем, по договору дарения от 01.06.2021, заключенного между ФИО74 и ООО «Красная Долина», а также по договору дарения от 01.06.2021 , заключенного между ФИО74 и ООО «АН-КАПИТАЛ», ответчик подарил ООО «Красная Долина» и ООО «АН-КАПИТАЛ», соответственно, по одной обыкновенной именной бездокументарной акции Акционерного общества «Санаторий «Утес».

Истец, обращаясь в суд с исковым заявлением, мотивировал свои требования тем, что по его мнению, при совершении 26.07.2019 первой оспариваемой истцом сделки дарения одной акции ФИО74, истинная воля ФИО74 и ФИО3 была направлена не просто на переход права собственности на акцию как на имущество, а на возникновение у ответчика ФИО74 прав (статуса) акционера АО «Санаторий «Утес», что в дальнейшем позволило другому акционеру (АО «Севастопольский морской банк»), находящемуся в зависимости и под полным контролем ФИО74, продать именно ФИО74 принадлежащие Банку акции, без учета преимущественного права покупки этих акций другими акционерами, в том числе и истцом. Аналогичное же нарушение прав преимущественного права истца на приобретение акций имело место и при совершении купли-продажи акций по договору №1 от 10.02.2021, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» и ФИО74

Также истец полагает, что недействительность выше оспариваемых сделок, и применение последствий недействительности ничтожной сделки является основанием для перевода на него прав и обязанностей покупателя на сделки дарения, совершенные ФИО74 01.06.2021 в пользу ООО «АН-Капитал» и ООО «Красная Долина».

Ответчик ФИО74 представил в суд отзыв на исковое заявление, в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Свою позицию ответчик ФИО74 мотивировал тем, что ФИО3, как собственник акции имела право распорядиться, принадлежащим ей имуществом, обратил внимание суда на то, что ФИО3 никаких претензий и требований к нему не предъявляла, заключенный договор дарения не оспаривала, что свидетельствует об отсутствии у нее устойчивого правового интереса в указанной части, и поскольку дарение было совершено на безвозмездной основе, то сделка дарения, совершенная 26.07.2019 полностью соответствует действующему законодательству.

Также ФИО74 возражал против наличия возможной связи между сделкой дарения от 26.07.2019 и последующими сделками купли-продажи акций, совершенных им 09.12.2019 и 10.02.2021. Указывал на значительный срок, прошедший между сделками, что подтверждает их самостоятельность и необходимость дачи правовой оценки указанным сделкам каждой в отдельности.

Кроме того в своих письменных пояснениях, ответчик ФИО74 заявил о пропуске Истцом трехмесячного срока исковой давности для заявления спора о преимущественном праве приобретения акций.

Из представленных пояснений, судом также установлено следующее.

Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 31.10.2018 № 2136-1/18 был утвержден Перечень находящихся в государственной собственности Республики Крым акций акционерных обществ, приватизация которых планировалась в 2019 году (с учетом реализации преимущественного права приобретения акций другими (акционерами). Продажа акций АО «Санаторий «Утес» была включена в указанный план. Совершение сделки по отчуждению Республикой Крым акций АО «Санаторий «Утес» была запланирована на 2019 год с первоначальным предложением покупки акций другим акционерам Санатория.

Во исполнение плана по отчуждению акций АО «Санаторий «Утес», Республикой Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений РК, акционерам АО «Санаторий Утес» было направлено уведомление о предстоящем отчуждении акций, которое, по утверждению ответчика, ООО «ДКС Сервис» было получено 26.07.2019. Фактическая же реализации акций АО «Санаторий «Утес», принадлежащих Республике Крым, по утверждению Истца была осуществлена сентября 2019 года в пользу ООО «ДКС – Сервис».

В данный период времени АО «Севастопольский морской банк», находящийся под контролем ФИО74 и являющийся акционером АО «Санаторий «Утес» находился не в лучшем финансовом состоянии и подвергался стабильному мониторингу со стороны ЦБ РФ. По результатам проведенной у него надзорным органом в 2019 году проверки, Банк оказался на грани банкротства, в связи с чем Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 29.01.2020 г. № ОД-138в, функций временной администрации по управлению банком АО «Севастопольский Морской банк», были возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов», что подтверждается Решением Арбитражного Суда г. Москвы от 26.06.2020 по делу №А40-39511/20-84-296.

26.07.2019, т.е. в день, когда Ответчиком было получено уведомление о намерении продать Республикой Крым пакет акций АО «Санаторий «Утес», между ФИО3 и ФИО74 был заключен договор дарения одной обыкновенной бездокументарной акции акционерного общества «Санаторий «Утес», номинальной стоимостью 284 руб.

Затем, 09.12.2019 и 10.02.2021 ФИО74 были совершены сделки купли продажи 71 174 обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Санаторий «Утес» и 57 568 обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Санаторий «Утес» соответственно у АО «Севастопольский Морской банк», правопреемником которого является РНКБ Банк (ПАО) и ООО «ДКС Сервис».

При совершении указанных сделок, иные акционеры АО «Санаторий «Утес» в известность не ставились, приобретение указанных акций продавцами, а именно АО «Севастопольский Морской банк» и ООО «ДКС Сервис», другим акционерам не предлагалось, поскольку ФИО74 на момент приобретения уже являлся акционером Общества и владел одной, подаренной ему ФИО3 акцией.

Истец, по его утверждению, впервые узнал о совершенных и оспариваемых в настоящем споре сделках 27.09.2021 из инициированного РНКБ Банк, являющегося третьим лицом в настоящем споре, спора в АС г. Севастополя. Однако Истец не обладал информацией ни о субъектном составе ни об условиях сделок, поскольку 05.10.2021 получил от АО «Регистратор КРЦ» отказ в предоставлении такой информации.

Тем не менее 01.12.2021, получив от ФИО3 информацию о договоре дарения от 26.07.2019, обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, исследовав представленные пояснения и доказательства, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду следующего.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлен прямой запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общуствах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества (абзац 2 пункта 2 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

Согласно Уставу АО «Санаторий «Утес» отчуждение акций не запрещено (глава 6 Устава).

При этом акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложенной третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (пункт 7.7 Устава).

В сосоответствии с пунктом 7.8 Устава, уступка преимущественного права акционерами не допускается.

Как указано в п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил.

В п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, Верховный Суд РФ также указал, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве (абз. 3 п. 4 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Проанализировав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что все оспариваемые сделки, сами по себе являются отдельными и самостоятельными сделками, однако по своему субъектному составу и достигаемым целям, приводят к одному результату – приобретению ответчиком ФИО74 акций АО «Санаторий «Утес». А принимая во внимание количество приобретаемых акций по каждой из сделок, порядок их совершения и обстоятельства при которых стороны их совершали, суд приходит к выводу об их взаимосвязи и необходимости рассмотрения возникших правоотношений в их совокупности.

В рассматриваемом случае дарение одной акции ФИО74 ФИО3, порождает возможность последующей продажи акций ФИО74 от АО «Севастопольский морской банк», который в момент совершения сделки находился под контролем ФИО74, что не опровергнуто в ходе рассмотрения дела по существу.

Суду представляется не разумным и сомнительным совершение сделки, направленной на передачу ФИО74 от ФИО3 имущества на сумму 284 рублей, в виде дарения одной акции АО «Санаторий «Утес», поскольку переход права собственности на данное имущество требует регистрации и соответственно дополнительных финансовых расходов на оплату услуг Регистратора, как это указал сам ответчик ФИО74 в сумме 705 рублей, что почти в 3 раза превышает стоимость передаваемого в дар имущества.

Таким образом, осуществляя сделку дарения имущества, стороны преследовали цель не перехода права собственности на имущество (акции), а в приобретении ФИО74 прав акционера АО «Санаторий «Утес», с целю совершения им в дальнейшем сделок по приобретению акций АО «Санаторий «Утес» у подконтрольного ему акционера, а также акций, отчуждаемых Республикой Крым.

Ответчик ФИО74 отвергал факт наличия у него такого намерения и утверждает, что сделки по покупке акций совершались им вынуждено, в целях упрочения финансового состояния Банка.

Однако, к данной позиции следует отнестись критически, поскольку данный факт не оправдывает нарушение последним установленного законом порядка продажи таких акций третьим лицам, а также потому что отчуждение акций Банком никак не увеличивало стоимость его собственных активов, а лишь трансформировало один вид имущества, принадлежащего Банку, в другой – денежные средства.

Также данная позиция прямо противоречит утверждениям другого ответчика – ООО «ДКС Сервис», который сообщил, что выкуп им акций у Республики Крым и его последующая продажа ответчику ФИО74 было осуществлено по их взаимной предварительной договоренности. Достоверность данной позиции подтверждена самими обстоятельствами дела, фактом выкупа ответчиком ООО «ДКС Сервис» акций у Республики Крым и последующей продажей 50% выкупленных акций ответчику ФИО74

Таким образом, само обстоятельство совершения ФИО74 последующих сделок купли-продажи акций у АО «Севастопольский морской банк» и у ООО «ДКС-Сервис», подтверждает тот факт, что сделка дарения являлась лишь вспомогательной сделкой для совершения им сделок купли-продажи акций в обход преимущественного права иных акционеров на приобретение указанных акций. Из этого следует, что сделка дарения уже изначально была совершена с целями, направленными на совершение сделок с нарушением требований действующего законодательства.

ФИО74 на протяжении многих лет, как представитель акционера АО «Севастопольский морской банк» неоднократно избирался в члены наблюдательного совета Общества, а, следовательно, должен был знать, что пунктом 7.7. Устава АО «Санаторий «Утес» предусмотрено, что акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Если акционеры не использовали преимущественное право приобретения продаваемых другими акционерами акций, то данное право переходит к Обществу.

Таким образом, действия ФИО74 и ФИО3 при заключении ими сделки дарения одной акции АО «Санаторий «Утес», квалифицируются судом как действия совершенные с противоправной целью, а именно, с целью последующего приобретения ФИО74 акций АО «Санаторий «Утес» в обход преимущественного права иных акционеров на приобретение указанных акций, в том числе и в обход такого права истца, которое подлежит восстановлению.

А, следовательно, договор дарения №1 одной обыкновенной бездокументарной акции акционерного общества «Санаторий «Утес», заключенный 26.07.2019 между ФИО74 и ФИО3, равно как и договор купли-продажи №1 от 09.12.2019, по приобретению ФИО74 у АО «Севастопольский Морской банк» 71 174 обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Санаторий «Утес» являются ничтожными сделками.

Суд также обращает внимание, что учитывая отсутствие у ФИО74 прав акционера АО «Санаторий «Утес», у него также отсутствовала процессуальная возможность совершения сделок дарения с ООО «АН-КАПИТАЛ» и ООО «Красная долина» от 01.06.2021.

Касаемо заявления ответчика ФИО74 о пропуске истцом сроков исковой давности, суд считает необходимым указать на следующее.

Доводы ответчика в данной части строятся на предположениях о том, что поскольку ФИО76, являясь директором ООО «ПЛАКА», был избран в 2019 г. одним из членов Наблюдательного совета АО «Санаторий «Утес», рассматривал и утверждал кандидатов в Наблюдательный совет АО «Санаторий «Утес», в том числе и предложенных ФИО74, как акционером Санатория у которого более 2% голосующих акций, то, следовательно, ФИО76 должен был узнать о том, что ФИО74 является акционером и, соответственно, о своем нарушенном праве еще 05.03.2020.

По мнению ответчика ФИО74, из сложившейся судебной практики по рассмотрению споров, связанных нарушением преимущественного права покупки акций, акционеры имеют возможность узнать о новых акционерах, о принадлежащих им количестве акций и, соответственно, о нарушении преимущественного права приобретения акций не позднее дня собрания акционеров.

Суд не может согласиться с данной позицией ответчика, поскольку его утверждения носят вероятностный характер.

В материалах дела же нет доказательств того, что ФИО76 получал от АО «Санаторий «Утес» документы, в том числе и для участия в Общих собраниях акционеров, или заседаниях Наблюдательного совета, содержащие информацию о том, что ФИО74 является акционером Общества, а также информацию о совершенных ФИО74 сделках, ставших основанием приобретения им статуса акционера.

В соответствие с частью 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, Закон связывает начало течения срока исковой давность с моментом возникновения и существования одновременно двух обстоятельств:

Когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и не увязывает начало течение срока с моментом, когда Истец мог бы узнать о нарушении, если бы совершил ряд действий.

Когда лицо узнало, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, поскольку для защиты нарушенного права требуется перевод прав и обязанностей по совершенной двухсторонней сделке. А, следовательно, важен момент не просто установления факта совершения сделки, но и факт установления сторон сделки.

Судом учитывается тот факт, что ответчик ФИО74 физически присутствовал на ОСА в течение многих лет, и его присутствие на собраниях после приобретения последним статуса акционера АО «Санаторий «Утес», объективно не должно было ассоциироваться у истца с изменениями в составе акционеров и не порождало в сознании последнего оснований для выяснения причин его нахождения на собрании, равно как и рассмотрение и выбор его кандидатуры в какие либо органы управления Общества.

Как указал истец, последний не осуществлял проверку явки акционеров, поскольку данная функция законом отнесена к компетенции счетной комиссии (ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Суд обращает внимание на то, что даже сам факт наличия у истцов информации о том, что ответчик является акционером общества, в виду его участия в собраниях наряду с иными акционерами безусловно не свидетельствует о том, что истец должен был знать, в результате каких сделок последний стал акционером общества, имело ли место нарушение при этом преимущественного права истца, указанная позиция согласуется с изложенной в Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 28.07.2014 № Ф03-3028/2014 по делу №А59-780/2013.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, ответчик не доказал обстоятельства, свидетельствующие о том, что Истец узнал или должен был узнать о своем нарушенном праве более чем за три месяца до обращения с соответствующим иском в суд.

Что касается правовой оценки договора купли-продажи 57 568 обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Санаторий «Утес» №1 от 10.02.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» и ФИО2, суд исходит из следующего.

На момент совершения указанной сделки ответчик ФИО74 не являлся акционером АО «Санаторий «Утес», так как ранее заключенные им сделки, а именно договор дарения №1 от 26.07.2019 заключенный между ФИО74 и ФИО3 и договор купли-продажи №1 от 09.12.2019, заключенный им с АО «Севастопольский Морской банк» являются ничтожными сделками, и, следовательно, приобретение им акций у ответчика ООО «ДКС Сервис» могло было быть совершено только с соблюдением преимущественного права других акционеров на приобретение указанных акций.

Как указывалось судом ранее, все указанные сделки рассмтатриваются судом в совокупности, целью которых было приобретение ФИО74 акций общества в обход установленного законом и уставом общества преимущественного права на покупку акций АО «Санаторий «Утес».

Поскольку в материалы дела ответчиками не представлено доказательств соблюдения указанного преимущественного права других акционеров, в том числе и прав истца, то в силу п. 4 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» истец вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи ему отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества.

Судом также учитывается, что никем из иных акционеров АО «Санаторий «Утес», в период рассмотрения настоящего дела, не было заявлено о намерении воспользоваться преимущественным правом на покупку оспариваемых акций.

При этом суд отклоняет доводы ответчика ФИО74 и позицию третьего лица РНКБ Банк (ПАО) о том, что истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, что общество обладает денежными средствами в необходимом количестве для исполнения обязанности покупателя.

Истцом представлен в материалы дела договор займа от 20.09.2022 между ООО «Плака» и ФИО77, являющимся учредителем ООО «ДКС-Сервис» с долей в размере 95% и единственным учредителем ООО «Плака», согласно которому истцу предоставляется займ в размере 39 601 416,20 рублей с целью оплаты последним стоимости акций АО «Санаторий «Утес» ФИО74 Кроме того истцом также представлены в материалы дела справки о доходах ФИО77 за 2020 год и 2021 год, согласно которым общая сумма дохода ФИО77 составляет 56 708 955 рублей и 105 284 953,40 рублей, соответственно.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об обоснованной реальной возможности истца для исполнения обязанности покупателя по вышеуказанным договорам.

Таким образом, придя к выводу о наличии правовых оснований для восстановления нарушенных прав истца, суд считает необходимым и правомерным возложить на него и возникающие в связи с этим, обязательства Покупателя. В противном случае, это может привести к возникновению неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ) на стороне истца за счет ответчиков.

В соответствие со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Суд исходит из того, что переводя на истца права Покупателя акций по оспариваемым договорам, последний, вне рамок заключенного им договора, получит в собственность за счет ответчиков имущество, а следовательно в силу статьи 1102 ГК РФ у него возникает обязанность по его оплате.

При определении стоимости передаваемых акций, суд руководствуется нормами статьи 1105 ГК РФ и принимает во внимание, что истец обязан возместить ответчикам действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Из условий оспариваемых сделок, а также материалов дела следует, что стоимость акций составляет:

по договору дарения №1 от 26.07.2019, заключенному между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) – 284 рубля за штуку;

по договору купли-продажи №1 от 09.12.2019, заключенному между Акционерным обществом «Севастопольский Морской банк» (продавец) и ФИО2 (покупатель) – 283 рубля 80 копеек за штуку (всего 19 402 235 рублей);

по договору купли-продажи № 1 от 10.02.2021, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» (продавец) и ФИО2 (покупатель) – 337 рублей 03 копейки за штуку (всего 20 199 181,20 рублей);

по договору дарения № б/н от 01.03.2021, заключенному между ФИО2 (даритель) и ООО «Красная долина» (одаряемый) – 284 рубля за штуку;

по договору дарения № б/н от 01.06.2021, заключенному между ФИО2 (даритель) и ООО «АН-КАПИТАЛ» (одаряемый) – 284 рубля за штуку.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Как установлено судом, истец при подаче искового заявления в суд оплатил государственную пошлину в размере 18 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №14 от 30.11.2021.

Между тем, принимая во внимание принятые судом уточнения от 01.06.2022, государственная пошлина за рассмотрение настоящего искового заявления составляет 30 000 рублей (5х6000).

Учитывая изложенное, следует взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, РНКБ ПАО, ООО «ДКС-Сервис», ООО «АН-Капитал», ООО «Красная Долина» в пользу ООО «Плака» расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 000 рублей, а государственную пошлину в размере 12 000 рублей – взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, РНКБ ПАО, ООО «ДКС-Сервис», ООО «АН-Капитал», ООО «Красная Долина» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Плака» удовлетворить в полном объеме.

Перевести на Общество с ограниченной ответственностью «Плака» права и обязанности покупателя 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции Акционерного общества «Санаторий «Утес» по договору дарения №1 от 26.07.2019, заключенному между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемый);

Перевести на Общество с ограниченной ответственностью «Плака» права и обязанности покупателя 71 174 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Санаторий «Утес» по договору купли-продажи №1 от 09.12.2019, заключенному между Акционерным обществом «Севастопольский Морской банк» (продавец) и ФИО2 (покупатель);

Перевести на Общество с ограниченной ответственностью «Плака» права и обязанности покупателя 57 568 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Санаторий «Утес» по договору купли-продажи № 1 от 10.02.2021, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» (продавец) и ФИО2 (покупатель).

Перевести на Общество с ограниченной ответственностью «Плака» права и обязанностипокупателя 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции Акционерного общества «Санаторий «Утес» по договору дарения № б/н от 01.03.2021, заключенному между ФИО2 (даритель) и ООО «Красная долина» (одаряемый).

Перевести на Общество с ограниченной ответственностью «Плака» права и обязанностипокупателя 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции Акционерного общества «Санаторий «Утес» по договору дарения № б/н от 01.06.2021, заключенному между ФИО2 (даритель) и ООО «АН-КАПИТАЛ» (одаряемый).

Обязать ООО «Плака» в течение 7 рабочих дней с момента регистрации за ООО «Плака» права собственности на акции по:

договору дарения №1 от 26.07.2019, заключенному между ФИО3 и ФИО74,

договору купли-продажи №1 от 09.12.2019, заключенному между акционерным обществом «Севастопольский Морской банк» и ФИО74,

договору №1 от 10.02.2021, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» и ФИО74,

перечислить в пользу ФИО74 денежные средства в сумме 39 601 700,20 рублей (284 р. + 19 402 235 р. + 20 199 181,20 р.).

Обязать ООО «Плака» в течение 7 рабочих дней с момента регистрации за ООО «Плака» права собственности на акции по договору дарения б/н от 01.06.2021, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Красная долина» и ФИО74, перечислить в пользу ООО «Красная долина» денежные средства в размере 284 рублей.

Обязать ООО «Плака» в течение 7 рабочих дней с момента регистрации за ООО «Плака» права собственности на акции по договору дарения б/н от 01.06.2021, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «АН-КАПИТАЛ» и ФИО74, перечислить в пользу ООО «АН-КАПИТАЛ» денежные средства в размере 284 рублей

Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, РНКБ ПАО, ООО «ДКС-Сервис», ООО «АН-Капитал», ООО «Красная Долина» в пользу ООО «Плака» расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 000 рублей.

Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, РНКБ ПАО, ООО «ДКС-Сервис», ООО «АН-Капитал», ООО «Красная Долина» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 рублей.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья М.А. Авшарян