Решение от 27 октября 2023 г. по делу № А40-171311/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-171311/23-92-1410
город Москва
27 октября 2023 года
резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2023 года

полный текст решения изготовлен 27 октября 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Уточкин И. Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Уточкина И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ – РОССЕТИ» (121353, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОЖАЙСКИЙ, БЕЛОВЕЖСКАЯ УЛ., Д. 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.08.2002, ИНН: <***>, КПП: 773101001)

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТАНДАРТ ПРОМ» (117630, <...>, А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2004, ИНН: <***>, КПП: 772801001)

о расторжении договора,

и по встречному исковому заявлению: ООО «СТАНДАРТ ПРОМ»

к ПАО «Россети» в лице филиала Магистральные электрические сети Юга (МЭС ЮГА)

о взыскании суммы санкции за досрочное расторжение Договора возмездного оказания услуг №38-2006-МСК от 30.09.2006 в размере 3 526 283,34 (Три миллиона пятьсот двадцать шесть тысяч двести восемьдесят три) руб. 34 коп.

при участии:

от истца: ФИО2, дов. от 29.09.2023 №212-23, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО3 дов. от 09.08.2023 б\н, диплом;

УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ – РОССЕТИ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТАНДАРТ ПРОМ» о расторжении договора возмездного оказания услуг от 30.09.2006 №38-2006-МСК между АО «Кубанские магистральные сети» и ООО «СТАНДАРТ ПРОМ».

Для рассмотрения с первоначальным иском судом к рассмотрению был принят встречный иск ООО «СТАНДАРТ ПРОМ» к ПАО «Россети» в лице филиала Магистральные электрические сети Юга (МЭС ЮГА) о взыскании суммы санкции за досрочное расторжение Договора возмездного оказания услуг №38-2006-МСК от 30.09.2006 в размере 3 526 283,34 (Три миллиона пятьсот двадцать шесть тысяч двести восемьдесят три) руб. 34 коп. (с учетом ст. 49 АПК РФ).

Истец исковые требования поддержал; во встречном иске просил отказать.

Представитель ответчика против удовлетворения первоначального иска не возражал; встречный иск просил удовлетворить.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд признал первоначальное и встречное исковые заявления подлежащими удовлетворению полностью ввиду нижеследующего.

Как указывает истец в обоснование иска, между АО «Кубанские магистральные сети» (Заказчик) и ООО «Стандарт Пром» (Исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг от 30.09.2006 № 38-2006-МСК (далее - Договор), согласно которому ООО «Стандарт Пром» взяло на себя обязательства по организации и ведению бухгалтерского, налогового, статистического учета.

По смыслу пункта 2.1 Договора, срок его действия - 3 года, с пролонгацией на тот же срок. Согласно данному пункту, Договор действует до 30.09.2024 года.

09.01.2023 Акционерное общество «Кубанские магистральные сети» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Публичному акционерному обществу «Федеральная сетевая компания - Россети» (ПАО Россети»).

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации.

В связи с окончанием аудиторской проверки бухгалтерской отчетности АО «Кубанские магистральные сети» за 2022 и 2023 годы, а также передачей архива первичных учетных документов и программы ведения учета в ПАО «Россети», отсутствует необходимость оказания услуг, предусмотренных Договором, так как деятельность АО «Кубанские магистральные сети», требующая организации и ведения бухгалтерского, налогового, статистического учета, прекращена.

Правопреемником АО «Кубанские магистральные сети» является ПАО «Россети».

Реорганизация юридического лица, в настоящем случае, является существенным изменением обстоятельств и в соответствии со ст. 451 Гражданского Кодекса РФ служит основанием для расторжения Договора, в том числе по соглашению сторон.

В соответствии с п. 2 ст. 451 Гражданского Кодекса РФ, если стороны не достигли соглашения о расторжении, договор может быть расторгнут в судебном порядке в связи существенно изменившимися обстоятельствами по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без расторжения настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Существенность изменения обстоятельств в каждом случае подлежит установлению судами исходя из обстоятельств конкретного дела (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-12558).

В связи с прекращением деятельности АО «Кубанские магистральные сети» и отсутствием необходимости исполнения Договора в интересах ПАО «Россети», в настоящем случае имеются все вышеперечисленные условия.

В связи с существенным изменением обстоятельств, в соответствии со ст. 451 Гражданского Кодекса РФ, используя свое право на расторжение договора, ПАО «Россети» направило в адрес ООО «Стандарт Пром» письмо от 17.04.2023 №М5/1/459 с предложением расторгнуть договор по соглашению сторон, мотивируя это тем, что АО «Кубанские магистральные сети» прекратило свою деятельность с 09.01.2023. Также в составе приложения к вышеуказанному письму был направлен проект соглашения о расторжении Договора.

В ответ на предложение о расторжении Договора по соглашению сторон от ООО «Стандарт Пром» поступило письмо от 25.04.2023 № 008, в котором ответчик указал, что реорганизация АО «Кубанские магистральные сети» в форме присоединения к ПАО «Россети» и возникновение отсутствия в необходимости оказания услуг по договору не является следствием договоренности сторон, а является инициативой заказчика, в связи с чем просит указать в тексте соглашения, что расторжение осуществляется по инициативе заказчика и предусмотреть выплаты, предусмотренные пунктом 8.5 договора.

Повторно письмом от 30.06.2023 № М5/1/817 в адрес ООО «Стандарт Пром» был направлен проект соглашения о расторжении договора. В ответ в адрес ПАО «Россети» поступил отказ от подписания соглашения о расторжении договора (письмо от 03.07.2023 № 018), соглашение возвращено без подписания ответчиком, с указанием соблюдения условия п.8.5 Договора.

Согласно пп. 3, 4 ст. 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Принимая во внимание изложенное выше, суд признал требование о расторжении договора возмездного оказания услуг от 30.09.2006 №38-2006-МСК между АО «Кубанские магистральные сети» и ООО «СТАНДАРТ ПРОМ», обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Удовлетворяя требования встречного иска, суд отмечает следующее.

Между АО «Кубанские магистральные сети» (далее - Заказчик) и ООО «Стандарт Пром» (далее -Исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг №38-2006-МСК от 30.09.2006 (далее -Договор) в соответствии с условиями которого Исполнитель принял на себя обязательства по организации и ведению бухгалтерского, налогового и статистического учета Заказчика.

Срок действия Договора (п.2.1.) установлен с 01.10.2006 по 30.09.2009. Этим же пунктом определено, что Договор считается каждый раз продленным на тот же срок (3 года) на аналогичных условиях в случае, если ни одна из сторон за 30 календарных дней до окончания срока действия договора письменно не уведомила другую сторону о несогласии на продление действия Договора.

Пунктом 8.5 Договора установлено, что в случае досрочного расторжения договора, кроме случаев расторжения договора по соглашению сторон, сторона-инициатор выплачивает другой стороне санкцию в размере шестикратной ежемесячной стоимости оказываемых услуг.

Согласно п.1 Дополнительного соглашения №5 от 17.08.2020 к Договору за оказанные услуги Заказчик уплачивает ежемесячно Исполнителю сумму в размере 587.713,89 руб. (НДС не облагается).

В дальнейшем, 09.01.2023 Заказчик был реорганизован в форме присоединения к ПАО «Россети».

В адрес Исполнителя поступили уведомления от Заказчика от 17.04.2023 и от 30.06.2023, содержащие предложение о расторжении Договора.

Письмами от 25.04.2023 и от 03.07.2023 истец неоднократно уведомлял ответчика о необходимости надлежащего исполнения условий заключенного Договора и о необходимости оплаты шестикратной ежемесячной стоимости оказываемых услуг ввиду его расторжения по инициативе заказчика.

Учитывая вышеизложенное, требования Истца к Ответчику по встречному иску о взыскании суммы санкции (неустойки) за досрочное расторжение Договора возмездного оказания услуг №38-2006-МСК от 30.09.2006 в размере 3 526 283,34 (Три миллиона пятьсот двадцать шесть тысяч двести восемьдесят три) руб. 34 коп. (587 713,89 руб. х 6) являются законными и обоснованными в силу нижеследующих обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

Так, положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Как разъяснено в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при применении ст. 310 ГК РФ следует учитывать, что общими положениями о договоре могут быть установлены иные правила о возможности предоставления договором права на отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий. Право на односторонний отказ от договора может быть предусмотрено правилами об отдельных видах договоров. В том числе, право на односторонний отказ от договора предоставлено сторонам договора возмездного оказания услуг (ст. 782 ГК РФ).

В п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указано, что предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (п. 3 ст. 310 ГК РФ).

По смыслу п. 3 ст. 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменение условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы (п. 16 указанного постановления).

Учитывая изложенное, сторонами определены особые условия для досрочного расторжения договора, что соответствует положениям ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и истец в силу п. 3 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.8.5 Договора вправе требовать выплаты установленной компенсации.

Такая выплата не относится к ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств ответчика, порядок ее определения установлен п.8.5 Договора и связан с возможным недополучением прибыли истцом.

При этом выплата такой компенсации не обусловлена обязанностью истца обосновать свои имущественные потери.

Заключая спорный договор, ответчик действовал в собственных интересах, был знаком с условиями договора, и, подписав договор, согласился тем самым с изложенными в нем условиями. Какого-либо спора или разногласий по условиям выплаты компенсации при расторжении договора в одностороннем порядке, у сторон при заключении договора не было.

В соответствии с п. 2 ст. 58 и п. 1 ст. 129 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - право предшественнику на момент его реорганизации.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Правопреемство в данном случае носит универсальный характер в силу пункта 2 статьи 58 и пункта 1 статьи 129 ГК РФ.

Таким образом, к Ответчику перешли все права и обязанности АО «Кубанские магистральные сети», вытекающие из Договора возмездного оказания услуг №38-2006-МСК от 30.09.2006, в том числе обязательство, указанное в п.8.5 Договора, об оплате шестикратной месячной стоимости услуг в случае досрочного расторжения Договора по инициативе заказчика.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Таким образом, требование к Ответчику об оплате суммы санкции (неустойки) в размере шестикратной месячной стоимости услуг в случае досрочного расторжения Договора, является законным и обоснованным.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Согласно абзацу 2 части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

На основании статей 8, 12, 307, 308, 309, 310, 421, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 4, 27, 29, 65, 71, 110, 167, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Первоначальный и встречный иски удовлетворить полностью.

Расторгнуть договор возмездного оказания услуг от 30.09.2006 №38-2006-МСК между АО «Кубанские магистральные сети» и ООО «СТАНДАРТ ПРОМ».

Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ – РОССЕТИ» в пользу ООО «СТАНДАРТ ПРОМ» санкцию за досрочное расторжение Договора возмездного оказания услуг №38-2006-МСК от 30.09.2006 в размере 3 526 283,34 (Три миллиона пятьсот двадцать шесть тысяч двести восемьдесят три) руб. 34 коп.

Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ – РОССЕТИ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 36631 руб. (тридцать шесть тысяч шестьсот тридцать один рубль ноль копеек) (с учетом взаимозачета уплаченной госпошлины по первоначальному и встречному искам).

Решение может быть обжаловано в течение месяца в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья:

И.Н. Уточкин