Решение от 5 апреля 2022 г. по делу № А14-21014/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А14-21014/2021
г.Воронеж
5 апреля 2022



Судья Арбитражного суда Воронежской области Романова Л.В.

Рассматривает в судебном заседании исковое заявление ФИО1 г.Воронеж к закрытому акционерному обществу «Воронежский комбинат строительных материалов», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «ВКСМ», оформленное протоколом заседания Совета директоров ЗАО «ВКСМ» от 22.12.2021,

от истца : ФИО2 –дов. от 26.01.2022

от ответчика: не явился , извещен

установил:

ФИО3, г.Воронеж обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Воронежский комбинат строительных материалов», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «ВКСМ», оформленное протоколом заседания Совета директоров ЗАО «ВКСМ» от 22.12.2021.

Ответчик заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи со смертью ФИО3

В материалы дела представлено Свидетельство о смерти ФИО3 от 27.12.2021 № III № 772098, из которого следует, что смерть наступила 25.12.2021.

ФИО1 обратилась с заявлением о замене истца ФИО3 правопреемником в связи с его смертью а так же в связи с тем, что 8.12.2021 ФИО3 подарил ей принадлежащие ему привилегированные в количестве 1786 штук и обыкновенные в количестве 4720 штук акции ЗАО «ВКСМ» , что подтверждается договором дарения акций от 8.12.2021. Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг на 22.12.2021 АО «Регистрационное общество «Статус» был зарегистрирован переход права собственности на указанные акции к ФИО1 Уведомлением от 26.01.2022 ФИО1, была уведомлена о регистрации перехода права собственности на акции.

Суд определил: заявление ФИО1 о замене истца удовлетворить, в удовлетворении заявления ответчика о прекращении производства по настоящему делу отказать по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из смысла приведенной нормы права, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

Поскольку 8.12.2021 ФИО3 подарил ФИО1 принадлежащие ему привилегированные в количестве 1786 штук и обыкновенные в количестве 4720 штук акции ЗАО «ВКСМ» , что подтверждается договором дарения акций от 8.12.2021, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг на 22.12.2021 АО «Регистрационное общество «Статус» был зарегистрирован переход права собственности на указанные акции к ФИО1 , уведомлением от 26.01.2022 ФИО1, была уведомлена о регистрации перехода права собственности на акции, то суд считает, что имеет место правопреемство в материальном правоотношении.

В п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 N 62 указано: поскольку участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действия (бездействия), повлекшего для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица.

В п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 N 28 было аналогичным образом разъяснено: участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (ст. 225.8 АПК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к ст. 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Суд считает, что в связи с дарением акций в правоотношении между ФИО3 и ЗАО «ВКСМ» произошло материальное правопреемство, права акционера ФИО3 перешли к акционеру ФИО1

При этом права акционера не являются неотчуждаемым, неразрывно связанным с личностью участника благом (ст. 150 ГК РФ). Использование прав акционера направлено на достижение имущественных целей: управление делами (имуществом) хозяйственного общества для извлечения прибыли и увеличения благосостояния его участников.

Права акционеров в отношении общества не могут существовать вне рамок отношений участия. В то же время , неразрывно связанное с личностью участника право не может передаваться вместе с акциями (долей) по определению. Следовательно, оно не может входить в содержание права участия, поскольку последнее возникает при размещении доли (акций) и переходит с ее отчуждением к последующему приобретателю.

Таким образом, при передаче акций (доли) к приобретателю вместе с правом голоса должно переходить и право оспаривания ранее принятого решения.

Иное толкование ведет к противоречащему конституционному праву на судебную защиту выводу о существовании незаконных решений органов управления, которые не может оспорить ни предыдущий, ни последующий участник.

Исходя из вышеизложенного, суд считает, что надлежит заменить истца ФИО3 на правопреемника ФИО1

В судебное заседание не явился ответчик, извещен надлежащим образом.

Суд определил: рассмотреть дело без его участия.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 5.04.2022.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ЗАО «ВКСМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2002 ОГРН <***>.

Согласно прокола общего собрания акционеров ЗАО «ВКСМ» от 26.03.2021, удостоверенного нотариусом, членами Совета директоров являются ФИО4, ФИО5 , ФИО3, ФИО6 , ФИО7

Согласно Протокола заседания Совета директоров от 22.12.2021 были прекращены полномочия генерального директора ЗАО «ВКСМ» ФИО3, генеральным директором назначен ФИО5

Согласно Устава ЗАО «ВКСМ» , утвержденного общим собранием акционеров от 26.03.2011, акционеры могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам , требовать созыва общего собрания акционеров , требовать созыва Совета директоров.

Согласно п. 9 Устава ЗАО «ВКСМ» органами управления АО являются общее собрание акционеров , Совет директоров , Генеральный директор.

Высшим органом управления является общее собрание акционеров (п. 10 ) , к компетенции которого отнесено, в том числе, избрание Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно п. 11 Устава ЗАО «ВКСМ» члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров в количестве пяти человек, а так же образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании.

Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров, организует ведение протокола.

Истец считает, что решение Совета директоров ЗАО «ВКСМ», оформленное протоколом заседания Совета директоров ЗАО «ВКСМ» от 22.12.2021, является недействительным, поскольку нарушает ст. 68 Закона РФ «Об акционерных обществах», в связи с чем обратился в суд по настоящему делу.

Суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с Законом «Об акционерных обществах» правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения (пункт 5 статьи 68), а также акционер (пункт 6 статьи 68), в случае, если это решение принято с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества либо этим решением нарушены права и (или) законные интересы члена совета директоров, акционера или самого общества.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено: решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Согласно части 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

В материалы дела не представлены доказательства извещения ФИО3 о предстоящем заседании совета.

Уставов общества не предусмотрен порядок извещения члена Совета директоров о созыве собрания.

Согласно пункту 11.11 устава Общества решение совета директоров принимаются большинством голосов его членов , присутствующих на заседании , при решении вопросов на заседании каждый член совета обладает одним голосом.

На заседание совета директоров 22.12.2021 присутствовали 4 члена совета из пяти. Поскольку на заседании присутствовали четыре из пяти членов совета, кворум для принятия решений имелся.

Учитывая порядок голосования присутствовавших членов совета (все проголосовали положительно по вопросам повестки дня), суд считает , что голосование не извещенного и не явившегося члена совета директоров не могло повлиять на его результаты.

Кроме того, ФИО1 не является членом совета директоров , является акционером общества , ее неизвещение не могло повлиять на принятие оспариваемого решения.

ФИО1 не приводит доводы о том, что оспариваемые решения совета привели или могут привести к причинению убытков обществу и его акционерам или к ущемлению их прав и не представила таких доказательств.

Между тем приведенные истцом обстоятельства не образуют совокупности установленных пунктами 5 и 6 статьи 68 Закона об обществах условий, необходимых для признания решения совета акционерного общества недействительным.

Кроме того, суд учитывает следующее.

В силу ч.1 ст.1, ч.1 ст.11, ст.12 ГК РФ, ст.4, 65 АПК РФ предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у заявителя принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав заявителя ответчиком.

Избирая способ защиты своего предположительно нарушенного права и формулируя соответствующим образом свои требования, лицо, обращающееся за защитой этого права обязано предусматривать, что последствия удовлетворения его требований обязательно должны заключаться в восстановлении предположительно нарушенного права.

Применительно к обстоятельствам, имеющим место в рамках настоящего спора, материально-правовой интерес истца, не являющегося членом совета директоров, не предполагает восстановление при удовлетворении заявленных требований.

Как разъяснено в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25 сентября 2014 N 2134-О любому лицу судебная защита гарантируется только при наличии оснований предполагать, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и при этом указанные права и свободы были нарушены или существует реальная угроза их нарушения.

В данном случае заявителем в материалы дела не представлены доказательства нарушения прав акционера принятием оспариваемого решения. Таким образом, арбитражным судом не установлено нарушение прав и законных интересов истца, необходимых для удовлетворения заявленного требования.

Исходя из вышеизложенного, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы относятся за счет истца .

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.


Судья Л.В.Романова