Постановление от 7 декабря 2025 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43244/2024
08 декабря 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 02.12.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25381/2025) Булычева Антона Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2025 по обособленному спору № А56-43244/2024/разн.6 (судья Терешенков А.Г.), принятое по заявлению Булычева Антона Александровича о разрешении разногласий

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЖНК-Девелопмент»,

установил:

07.05.2024 АО «Банк ДОМ.РФ» (далее – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ЖНК-Девелопмент» (далее - должник,) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 20.05.2024 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 20.06.2024 (резолютивная часть которого объявлена 17.06.2024) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №113(7803) от 29.06.2024.

Решением арбитражного суда от 03.10.2024 (резолютивная часть которого объявлена 23.09.2024) в отношении должника открыто конкурсное производство. Применены в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве.

Определением от 09.10.2024 (резолютивная часть которого объявлена 07.10.2024) суд прекратил полномочия руководителя должника ФИО4 Тем же определением, утвердил конкурсным управляющим ООО «ЖНК-Девелопмент» арбитражного управляющего ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 9276, адрес для корреспонденции: 191028, г.Санкт-Петербург, а/я 171), члена Ассоциации межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Содействие» (302004, г. Орел, ул.3-я Курская, д.15, пом. 6, офис 14), имеющего аккредитацию при ППК «Фонд развития территорий» № свидетельства 08- 84/2021.

11.03.2025 (зарегистрировано 18.03.2025) в арбитражный суд через систему Мой арбитр поступило заявление от ФИО1 о разрешении разногласий, в котором просит:

- разрешить разногласия между ФИО1 и конкурсным управляющим ООО «ЖНК-Девелопмент» и обязать конкурсного управляющего передать ФИО1 земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, кадастровый номер 47:14:0501004:900, условный номер 42, площадью 603 кв.м., категория: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: ИЖС, по рыночной стоимости в размере 2 837 000 руб.

В последствие заявитель уточнил требования и просит:

1. Разрешить разногласия между ФИО1 и конкурсным управляющим ООО «ЖНК-Девелопмент» и обязать конкурсного управляющего передать ФИО1 земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, кадастровый номер 47:14:0501004:900, условный номер 42, площадью 603 кв.м., категория: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: ИЖС, по рыночной стоимости в размере 2 837 000 руб.

2. В порядке рассмотрения разногласий включить в реестр требований кредиторов ООО «ЖНК-Девелопмент» требования ФИО1 в размере 1 758 000 руб.

Уточнения приняты судом к рассмотрению.

Определением от 09.09.2025 суд отказал в удовлетворении заявления.

Кредитор не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что отказывая заявителю в удовлетворении его требований о передаче земельного участка по рыночной стоимости, включении в реестр на сумму переплаты в размере 1 758 000 руб., и, по сути, обязывая заявителя доплатить еще 1 532 600 руб. за «пустой» земельный участок, ФИО1 оказывается в худшем положении по сравнению с остальными собственниками, включенными в реестр передачи земельных участков.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель кредитора доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего и Банка возражали против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02 октября 2020 года между ФИО1 и ООО «ЖНК-Девелопмент» заключен Договор купли-продажи будущей недвижимости №18/10/2020-ДКП, предметом которого является передача в собственность Кредитора земельного участка с выполненным на нем благоустройством, озеленением, монтажом металлического ограждения и Жилой дом с подключёнными к нему инженерными сетями (далее по тексту – Объекта, применительно к п. 1.1.4 Договора купли-продажи).

В свою очередь, Покупатель (Кредитор) обязуется принять указанный Объект в собственность и уплатить цену договора, которая составляет 15 319 000 руб.

Цена договора при этом является делимой и состоит из суммы жилого дома в размере 9 191 400 руб. и земельного участка в размере 6 127 600 руб. (пункт 3.1-3.1.2 Договора купли-продажи).

Соответственно стоимость земельного участка определена сторонами и составляет 6 127 600 руб., которые Кредитор должен был внести на расчетный счет ООО «ЖНКДЕВЛОПМЕНТ», как на то указывает конкурсный управляющий.

В реестре требований участников строительства ООО «ЖНК-ДЕВЕЛОПМЕНТ» учтены требования ФИО1 как о передаче жилого дома с земельном участком, расположенном по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, кадастровый номер 47:14:0501004:900, условный номер 42, площадью 603 кв.м., с размером исполненных обязательств в размере 4 595 000 руб., что соответствует Уведомлению конкурсного управляющего №41//11-ув. от 21.11.2014.

Кроме того, в реестре требований кредиторов, учтены денежные требования ФИО1 в размере 10 105 258,84 руб., из которых: убытки (основной долг) в размере 391 668,56 руб., моральный вред 15 000 руб., неустойка 8 495 256 руб. и штраф 1 203 334,28 руб.

Этим же Уведомлением конкурсный управляющий предложил Кредитору внести на расчетный счет Должника денежные средства в размере 1 532 600 руб., с целью надлежащего исполнения обязательств по оплате земельного участка и дальнейшей возможности его передачи в собственность ФИО1 В ином случае, конкурсный управляющий предупредил Кредитора о расторжении договора купли-продажи будущей недвижимости №18/10/2020-ДКП от 02.10.2020.

В ответ на Уведомление конкурсного управляющего, Кредитор направил в его адрес письмо о зачете (сальдировании) обязательств, учтенных конкурсным управляющим самостоятельно в реестре требований кредиторов в части основного долга в размере 406 668,56 руб. (убытки + моральный вред) и установленных определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2025 по делу А56- 43244/2024/тр.13 в размере 480 285,91 руб. основного долга, а всего на сумму 886 954,47 руб.

Таким образом, Кредитор просил прекратить его обязательства по оплате земельного участка в размере 886 954,47 руб. и перевести разницу в оставшейся сумме в размере 645 645,53 руб. (1 532 600 – 886 954,47) в конкурсную массу ООО «ЖНК-ДЕВЕЛОПМЕНТ».

В ответ на указанное обращение, конкурсный управляющий сообщил Кредитору о невозможности произвести сальдирование в процедуре конкурсного производства и необходимости внести денежные средства на расчетный счет Должника (письмо №81/03 от 05.03.2025).

Далее, ФИО1 обратился к конкурсному управляющему с разъяснениями нормативной необходимости внесения денежных средств в конкурсную массу, учитывая что земельный участок не соответствует рыночной стоимости в соответствии с отчетом об оценке, подготовленный и опубликованный конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ, где цена на объект недвижимости по состоянию на февраль 2025 года составляет 2 837 000 руб., тогда как Кредитор уже заплатил за него 4 595 000 руб.

В ответ на данное обращение, конкурсный управляющий указал на возможность разрешения разногласий в порядке ст. 60 Закона о банкротстве, в случае если Кредитор полагает, что действия конкурсного управляющего нарушают его законные права и интересы как лица, участвующего в деле о банкротстве ООО «ЖНК-ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Помимо указанного, Кредитор полагает, что спорный земельный участок не только не соответствует стоимости, о которой упоминает конкурсный управляющий исходя из условий договора купли-продажи, но и заявленным характеристика, поскольку на нем отсутствует инженерные коммуникации, благоустройство, озеленение и металлическое ограждение, как на то указывает договор купли-продажи.

Перечисленные выше обстоятельства и стали поводом для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящими разногласиями.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления кредитора.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве, заявления и ходатайства конкурсного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств, если иное не установлено названным Федеральным законом.

Согласно статье 435 Гражданского кодекса Российской Федерации оферта должна содержать существенные условия договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 43 постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснил, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Протолковав условия договора, судом первой инстанции установлено, что его предметом является земельный участок – расположенный в границах Жилого комплекса и являющийся его неотъемлемой часть земельный участок с кадастровым номером 47:14:0501004:900, имеющий площадь 603 кв.м. и условный номер 42 на генеральном плане Жилого комплекса, представленном в Приложение №1 к настоящему Договору; категория: земли населенных пунктов; вид разрешённого использования: для индивидуального жилищного строительства.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, те неотделимые улучшения, на которые ссылается кредитор, как на основание для снижения цены на земельный участок, используются в термине «Объект», который является финальным термином и прямо связан с передачей в собственность Кредитору «готового продукта» (земельный участок + дом + коммуникации к дому + озеленение + благоустройство).

Указанное также подтверждается Приложением №2 к Договору купли-продажи будущей вещи 02.10.2020 №18/10/2020-ДКП, которое является неотъемлемой частью договора, где благоустройство, озеленение и подключение дома к сетям прямо относится к характеристикам самого жилого дома, стоимость за который определена отдельно от земельного участка.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 названного Кодекса).

Действующее законодательство исходит из приоритета исполнения сторонами обязательств, принятых на себя по договору. При заключении договора стороны определяют его условия исходя из разумной оценки обстоятельств, в которых он будет исполняться.

Баланс имущественных интересов сторон может быть нарушен любым последующим изменением обстоятельств.

Однако только их существенное изменение признается основанием, предоставляющим суду возможность вмешаться в договорные отношения сторон, вопреки положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изменение обстоятельств может считаться существенным только тогда, когда обстоятельства изменились кардинально, то есть настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (абзац 2 пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, процедура банкротства должника в силу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации не относится к существенному изменению обстоятельств.

Как верно указал суд первой инстанции, стоимость имущества в настоящий момент не может служить основанием для изменения условий договора, которые действовали в момент его подписания, что в свою очередь может привести к уменьшению конкурсной массы, и отсутствию соблюдения баланса интересов сторон, которые получили земельные участки (в т.ч. с жилыми домами), оплатив стоимость земельного участка, определенную в договоре, что недопустимо в рамках Законодательства о банкротстве.

Фактические обстоятельства, с которыми кредитор связывает свою правовую позицию, относятся к самостоятельным рискам покупателя при приобретении строящегося объекта недвижимости, что не может быть признано уважительной причиной, освобождающей сторону от принятых на себя обязательств.

Следует отметить, что доказательств того, что на дату заключения договора, установленная в ней стоимость земельного участка являлась нерыночной, а условия покупки кабальными, материалы дела не содержат.

Апелляционный суд признает недоказанным наличие в данном случае каких-либо правовых оснований для понуждения продавца к исполнению договора на измененных условиях, необходимая совокупность предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации условий для изменения условий договора кредитором не доказана, ввиду чего суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований.

Также апелляционный суд считает обоснованной позицию Банка, согласно которой, ФИО1 восстановил свои нарушенные должником права по договору путем взыскания/включения в реестр убытков, неустоек, штрафов и морального вреда за ненадлежащее исполнение должником договора.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2025 по делу № А56-43244/2024/разн.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Юрков