Постановление от 28 января 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А56-99087/2022
29 января 2026 года
г. Санкт-Петербург
/сд.9

Резолютивная часть постановления оглашена 13 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объёме 29 января 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б. Аласовым,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего: представитель ФИО1 по доверенности от 28.08.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-17623/2025, 13АП-17625/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Е-Коммерс» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «НГС Групп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2025 по обособленному спору № А56-99087/2022/сд.9, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Е-Коммерс» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-Западный» о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Е-Коммерс»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Е-Коммерс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.10.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Решением от 07.11.2022 (резолютивная часть от 01.11.2022) арбитражный суд признал должника несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО3 - члена Ассоциации «Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Соответствующие сведения опубликованы на портале Единого федерального реестра сведений о банкротстве в сообщении от 07.11.2022 № 10029682.

Конкурсный управляющий 04.12.2023 подала в суд заявление о признании недействительным договора уступки требования (цессии), заключённого ООО «Е-

Коммерс» с обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-Западный» 15.03.2022.

Определением от 23.01.2024 по ходатайству заявителя арбитражный суд заменил ненадлежащего ответчика на общество с ограниченной ответственностью «НГС Групп», привлёк ООО «ТДСЗ» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 08.04.2024 суд первой инстанции освободил ФИО3 от исполнения возложенных на неё обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 26.05.2024 суд утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО2 - члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Названные сведения опубликованы на портале ЕФРСБ в сообщении от 29.05.2024 № 14503524.

Впоследствии управляющий уточнила предъявленные требования и просила арбитражный суд признать поименованный выше договор между должником и ООО «НГС» недействительным и взыскать с ответчика 370 700 руб. 70 коп.

Определением от 28.05.2025 суд признал оспоренную сделку недействительной и взыскал с ответчика в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит изменить резолютивную часть судебного акта и дополнить её абзацем о взыскании с общества «НГС» денежных средств в сумме 370 700 руб. 70 коп.

Не согласившись с законностью определения, ответчик направил апелляционную жалобу, настаивая на пропуске заявителем срока исковой давности для предъявления исследуемых притязаний, а также на недоказанности порочности сделки применительно к положениям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании 13.01.2026 представитель управляющего отозвал ходатайство об отказе от своей апелляционной жалобы, поддержав её доводы и возразив против апелляционной жалобы общества.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Протокольным определением от 13.01.2026 суд апелляционной инстанции оставил без рассмотрения ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, а также, руководствуясь статьёй 268 АПК РФ, отказал в приобщении дополнительных документов общества к материалам дела, поскольку компания не представила суду доказательства невозможности раскрытия их в суде первой инстанции, сами документы направлены на подтверждение правовой позиции общества по его жалобе, а не на опровержение доводов апелляционной жалобы управляющего.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 15.03.2022 должник (цессионарий) и ответчик (цедент) заключили договор уступки, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «ТДСЗ» в размере 529 572 руб. 44 коп., возникшее из договора поставки № 26-01/21 от 26.01.2021, заключённого цедентом с ООО «ТДСЗ».

В соответствии с пунктом 4 договора в счёт оплаты уступаемого права (требования) по договору поставки цессионарий выплачивает цеденту 370 700 руб. 70 коп.

Согласно пункту 5 договора оплата производится в безналичном порядке путём перечисления поименованных денежных средств на расчётный счёт должника в течение 10 рабочих дней с даты подписания оспариваемого договора.

Исходя из пункта 6 обязательства, по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на расчётный счёт ООО «Е-Коммерс».

Согласно выписке от 28.11.2022 № 65153 должник оплатил цену договора цессии.

Конкурсный управляющий, полагая, что поименованный договор от 15.03.2022, совершён в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда имущественных интересов кредиторов должника, оспорил его в судебном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 8 названного постановления определено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и явной убыточности сделки для должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может

быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из пункта 5 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу четвертому пункта 9 постановления № 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 13.10.2022, а договор уступки заключён 15.03.2022, то есть сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Суд установил, что должник и ответчик входят в одну группу компаний 220 вольт, учредителем как ООО «Е-Коммерс», так и ООО «НГС Групп» с долей 100% является общество с ограниченной ответственностью «Система», то есть субъекты являются аффилированными по отношению друг к другу лицами (статья 19 Закона о банкротстве).

Данные обстоятельства не опровергнуты при рассмотрении настоящего спора.

Материалами дела подтверждается, что на дату совершения сделки от 15.03.2022 у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Доказательства того, что приобретённое должником право требования носило реальный характер, представляло собой для него ликвидный актив, отсутствуют.

При таком положении суд апелляционной инстанции поддерживает позицию арбитражного суда о наличии в оспоренном договоре признаков недействительности сделки применительно к пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 32 постановления № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям.

Как следует из материалов спора, конкурсный управляющий утверждён решением арбитражного суда от 07.11.2022 (резолютивная часть от 01.11.2022), с рассматриваемым заявлением управляющий обратилась в суд 04.12.2023.

В рассматриваемом случае апелляционный суд принимает во внимание, что в отношении должника не вводилась процедура наблюдения, а сразу было открыто конкурсное производство. Тем самым проведение управляющим анализа хозяйственной деятельности требовало определённого периода времени.

Доказательств того, что должник раскрыл заявителю обстоятельства спорной сделки сразу же после утверждения судом кандидатуры конкурсного управляющего (с 01.11.2022 по 07.11.2022), не имеется.

При таком положении суд апелляционный суд констатирует, что управляющим соблюдён срок исковой давности для подачи настоящего заявления.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить

другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Коль скоро в арбитражном суде первой инстанции управляющий предъявила требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств, перечисленных должником в счёт оплаты цены договора, то они подлежат взысканию с общества «НГС» в пользу ООО «Е- Коммерс».

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2025 по делу № А56-99087/2022/сд.9 оставить без изменения, дополнив резолютивную часть определения абзацем следующего содержания:

«Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «НГС Групп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Е-Коммерс» 370 700 руб. 70 коп.».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.А. Морозова

Судьи А.В. Радченко

М.В. Тарасова