Решение от 22 октября 2024 г. по делу № А40-132424/2024

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-132424/24-100-978
г. Москва
22 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 22 октября 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ПАО «Сбербанк» (ОГРН <***>), АО "СТАТУС" (ОГРН <***>)

о признании права собственности на акции

при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу судебного

заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "СТАТУС" о признании права собственности на акции.

Истец, ответчик ПАО «Сбербанк», извещенные надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.kad.arbitr.ru, своих представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Ответчиком АО "СТАТУС" представлен отзыв, в удовлетворении иска просит отказать, считает АО «СТАТУС» ненадлежащим ответчиком.

Суд, рассмотрев исковые требования, изучив доводы истца, возражения ответчиков, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1, являлся единственным учредителем Индивидуального малого предприятия «Каскад» (ИНН <***>) (в последующем - Индивидуальное (семейное) частное предприятие «Каскад»), зарегистрированного решением Исполнительного комитета Цильнинского Совета народных депутатов Ульяновской области от 29.11.1991 № 293.

Индивидуальное малое предприятие «Каскад» являлось акционером ПАО «Сбербанк России», имело 2000 акций.

27.06.2011 Индивидуальное малое предприятие «Каскад» прекратило свою деятельность, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 3 раздела VIII Устава Индивидуального малого предприятия «Каскад» имущество, оставшееся после уплаты налогов, кредиторам и членам трудового коллектива, переходит в собственность Учредителя.

В силу пунктом 10 части 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункта 1 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, акции акционерного общества являются собственностью акционера, в том числе юридического или физического лица.

По мнению истца, иск учредителя юридического лица, прекратившего свою деятельность, о признании права собственности на оставшееся после его ликвидации имущество является надлежащим способом защиты его законных интересов, который способствует реальному восстановлению прав собственника.

Полагая, что числящиеся на лицевом счете ИМП «Каскад» 2000 акций принадлежат ему, как единственному учредителю ликвидированного юридического лица в соответствии с п.8 ст. 63 ГК РФ, избрав в качестве надлежащего по его мнению способа защиты своих прав обращение в суд с иском к Эмитенту ценных бумаг и Регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг Эмитента, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, в котором просит признать за ним право собственности на 2000 акций ПАО «Сбербанк», числящиеся на лицевом счете ликвидированного ИМП «Каскад».

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд исходил из следующего.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу п.1 ст.2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе, защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Сбербанк» с 13.03.1998, осуществляется АО «СТАТУС», являющимся профессиональным участником рынка ценных бумаг на основании Лицензии ФКЦБ России №10-000-1-00304 от 12.03.2004 в соответствии с заключенным договором на оказание услуг по ведению реестра и актом приема-передачи документов и информации, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг. Лицевой счет ИМП «Каскад» был открыт в реестре ПАО «Сбербанк» до передачи реестра на ведение в АО «СТАТУС». В данной связи АО «СТАТУС» располагает информацией и документами в отношении владельца лицевого счета - ИМП «Каскад», полученными исключительно от предыдущего реестродержателя - ПАО «Сбербанк», поскольку в течение всего периода с момента принятия АО «СТАТУС» реестра на ведение каких-либо операций с ценными бумагами по указанному лицевому счету не производилось.

Согласно сведениям из реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Сбербанк» в реестре имеется лицевой счет, открытый юридическому лицу со схожим наименованием, на лицевом счете которого числится 2000 акций ПАО «Сбербанк». Регистрационные данные указанного юридического лица (ИНН, ОГРН) в реестре отсутствуют, а номер свидетельства о регистрации юридического лица, указанный Истцом, не совпадает с номером свидетельства о регистрации указанным в реестре. С момента передачи Эмитентом реестра на ведение в АО «СТАТУС» информация о данном юридическом лице в реестре не обновлялась, в связи с чем актуальность информации по данному лицевому счету определена 1998 годом.

Вместе с тем в реестре имеются данные контактного лица, действующего от имени юридического лица, и этим лицом является ФИО1, что не исключает того, что ИМП «Каскад» и зарегистрированное в реестре юридическое лицо-владелец лицевого счета являются одним и тем же юридическим лицом.

АО «СТАТУС» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Сбербанк» с 13.03.1998 на основании Лицензии ФКЦБ России №10-000-1-00304 от 12.03.2004 в соответствии с заключенным договором на оказание услуг по ведению реестра и актом приема-передачи документов и информации, связанных с ведением реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента.,

Законом установлена процедура распределения принадлежащего ликвидированному юридическому лицу имущества в связи с его ликвидацией и исключением из ЕГРЮЛ.

Имущество, обнаруженное после ликвидации юридического лица, должно было быть распределено в соответствии со ст. 64 ГК РФ, которой определен порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Пунктом 5.2 указанной статьи 64 ГК РФ установлено, что: «В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица».

При этом, следует иметь в виду, что заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Таким образом, принимая во внимание, что ИМП «Каскад», как юридическое лицо было ликвидировано в 2011 году, на текущий момент, срок, в течение которого заинтересованными лицами могут быть заявлены требования о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, истек.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (ст. 4 АПК РФ).

Выбор конкретного гражданско-правового способа защиты в предпринимательской сфере зависит от природы правоотношения, существующего между его участниками, от правового статуса лица, допустившего нарушение, от характера самого допущенного нарушения, его вида, продолжительности действия, механизма реализации, от последствий правонарушения.

Истец указывает, что он являлся руководителем и единственным учредителем ликвидированного Индивидуального (семейного) частного предприятия «Каскад», на лицевом счете которого числятся 2 000 акций ПАО Сбербанк.

Таким образом, поскольку истец обращается с требованиями о признании права собственности на имущество, которое осталось после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, к настоящим правоотношениям должны быть применены ст. 63, 64 и 67 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе, в том числе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Из вышеизложенного следует, что при прекращении деятельности юридического лица его имущество подлежит распределению через специальную процедуру, которая предусматривается положениям ст. 63 ГК РФ.

Избрание настоящего способа защиты права - путем признания права собственности на имущество прекратившего свою деятельность юридического лица в обход и без осуществления соответствующих процедур является несостоятельным, поскольку действия в обход закона являются злоупотреблением своими правами (ст. 10 ГК РФ) и более того, право собственности на имущество ликвидированного юридического лица возникает у его участников только лишь после прохождения процедуры распределения имущества, как указано выше.

Таким образом, с учетом положений п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, согласно которым применительно к рассматриваемым отношениям надлежащим образом защиты права является процедура распределения обнаруженного имущества, Банк полагает, что ПАО Сбербанк и АО «Регистраторское общество «СТАТУС» не является надлежащими ответчиками по данному спору, а Истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права.

По смыслу ст. 12 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ избрание неверного способа защиты нарушенного права является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования о признании права собственности на акции удовлетворению не подлежат.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Судебные расходы согласно ст. 110 АПК РФ, относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст.8, 9, 65, 68, 71, 75, 110, 121, 123, 156, 167 – 170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 (персональные данные в материалах дела) к ПАО «Сбербанк» (ОГРН <***>), АО "СТАТУС" (ОГРН <***>) о признании права собственности на акции отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

СудьяИ.М. Григорьева