Решение от 27 января 2023 г. по делу № А60-46886/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-46886/2022
27 января 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 января 2023 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2, далее - истец,

к ФИО3, открытому акционерному обществу "Свердловский комбинат хлебопродуктов" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее - ответчики,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "ПТИЦЕФАБРИКА "РЕФТИНСКАЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11,

о признании назначения ФИО3 председателем Совета директоров открытого акционерного общества "Свердловский комбинат хлебопродуктов" незаконным,


при участии в судебном заседании

от ответчика – ФИО3: ФИО3 лично, предъявлен паспорт;

от третьего лица - акционерного общества "ПТИЦЕФАБРИКА "РЕФТИНСКАЯ": ФИО12, представитель по доверенности от 11.05.2022,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о признании назначения ФИО3 председателем совета директоров открытого акционерного общества "Свердловский комбинат хлебопродуктов" незаконным. Признать действия органов управления открытого акционерного общества "Свердловский комбинат хлебопродуктов" по подготовке проведения собрания акционеров открытого акционерного общества "Свердловский комбинат хлебопродуктов" 09.09.2022 незаконными.

Одновременно с подачей иска истцом заявлено о принятии обеспечительных мер, в заявлении истец просят запретить открытому акционерному обществу "Свердловский комбинат хлебопродуктов" (ИНН <***>, ОГРН <***>) его органам и акционерам, а также иным лицам проводить собрание акционеров 09.09.2022.

Определением от 26.08.2022 исковое заявление и заявление об обеспечении иска оставлены без движения.

От истца 02.09.2022 поступили документы во исполнение определения суда об оставлении искового заявления без движения.

Определением от 05.09.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 05.09.2022 в обеспечении иска отказано.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство о частичном отказе от иска. Ходатайство судом принято судом к рассмотрению.

Истец заявил ходатайство о приобщении документов – копий Положения о совете директоров. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчик ФИО3 заявил ходатайство о приобщении отзыва на иск.

Отзыв судом приобщен к материалам дела.

Ответчик ОАО "Свердловский комбинат хлебопродуктов" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии Устава. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От акционерного общества "ПТИЦЕФАБРИКА "РЕФТИНСКАЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) поступило ходатайство о вступлении его к

участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Истец оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. ФИО3 ходатайство поддержал. Ответчик ОАО "Свердловский комбинат хлебопродуктов" дал пояснения по ходатайству о привлечении третьего лица.

С удалением в совещательную комнату ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица судом рассмотрено и удовлетворено, в порядке ст. 51 АПК РФ.

Суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, с учетом частичного отказа от иска производство по делу в данной части прекращено.

Истец заявил устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, членов совета директоров: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Ответчик - ФИО3, против удовлетворения ходатайства возражает.

Ответчик - ОАО "Свердловский комбинат хлебопродуктов", ходатайство истца поддерживает.

Третье лицо против удовлетворения ходатайства возражает.

Принимая во внимание пояснения сторон, предмет спора, ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

Определением от 06.10.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением от 19.11.2022 судебное заседание перенесено.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований. Истец просит признать назначение ФИО3 председателем Совета директоров открытого акционерного общества "Свердловский комбинат хлебопродуктов" незаконным, признать протокол заседания Совета директоров открытого акционерного общества "Свердловский комбинат хлебопродуктов" от 30.05.2022 недействительным.

Представитель третьего лица АО "ПТИЦЕФАБРИКА "РЕФТИНСКАЯ", ФИО3, возражают против удовлетворения ходатайства, третьи лица оставляют разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Ходатайство рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учетом изменений произведенных истцом.

Акционерное общество "ПТИЦЕФАБРИКА "РЕФТИНСКАЯ" просит запросить у открытого акционерного общества "Свердловский комбинат хлебопродуктов" оригинал положения и оригинал протокола.

От ответчика ФИО3 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к отзыву. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, дополнения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании судом на обсуждение поставлен вопрос о приостановлении производства по делу.

Определением от 05.12.2022 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А60-29777/2022.

08.12.2022 истцом заявлено о принятии обеспечительных мер, истец просит: запретить членам Совета директоров ОАО «Свердловский комбинат хлебопродуктов» ФИО5, ФИО6, ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров ОАО «Свердловский комбинат хлебопродуктов» до момента вступления в силу решения суда по делу № А60-46886/22.

Определением от 09.12.2022 в обеспечении иска отказано.

05.12.2022 от истца поступило ходатайство о возобновлении производства по делу.

Определением от 12.12.2022 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.

В судебном заседании с учётом мнения представителей лиц, участвующих в деле, с удалением в совещательную комнату, судом рассмотрен вопрос о возобновлении производства по делу. Производство по делу возобновлено, в связи с тем, что в настоящее время устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 20.05.2022 состоялось общее собрание акционеров ОАО «СКХП», на котором были избраны 9 членов совета директоров, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, ФИО8, ФИО13, ФИО10, ФИО11, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО3, ФИО5

27.05.2022 ответчик направил на почту ОАО «СКХП» уведомления о назначении заседания совета директоров на 30.05.2022 на 12 ч 20 мин. по адресу: ул. Бориса Ельцина, стр. 3/2 этаж 31, офис 31.18.

30.05.2022 заседание совета директоров ОАО «СКХП» проведено с 12 ч 20 мин. до 12 ч 32 мин. по указанному адресу. На заседании присутствовало 5 человек из числа членов Совета директоров.

В соответствии с протоколом заседания совета директоров ОАО «СКХП» от 30.05.2022 принято решение избрать Председателем совета директоров ФИО3 пятью голосами.

В соответствии с п. 8.2 устава ОАО «СКХП» к компетенции совета директоров общества относится вопрос созыва годового и внеочередного общего собрания акционеров общества, утверждение повестки дня общего собрания акционеров.

Согласно п. 8.12 устава ОАО «СКХП» председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

Пунктом 7.8 устава ОАО «СКХП» решение о созыве годовых и внеочередных общих собраний акционеров принимает совет директоров общества.

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров определяет:

форму проведения общего собрания акционеров;

дату, место, время проведения общего собрания;

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании,

повестку дня общего собрания,

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания;

-перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее представления;

-форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями (п. 7.18 устава).

Как указывает истец, с 20 июля 2022 года от имени председателя совета директоров ОАО «СКХП» акционерам общества, в частности ФИО14, рассылаются уведомления о том, что совет директоров ОАО «СКХП» созывает внеочередное общее собрание акционеров. 08.08.2022 на адрес электронной почты ОАО «СКХП» генеральному директору ОАО «СКХП» направлено предложение вносимые акционером АО «Птицефабрика «Рефтинская» на общее собрание 09.09.2022 об изменении списка совета директоров ОАО «СКХП».

Поскольку истец считает действия незаконными полагает, что у него есть право на обращение в суд с требованием о признании назначения ФИО3 председателем совета директоров открытого акционерного общества "Свердловский комбинат хлебопродуктов" незаконным, признании протокола заседания совета директоров открытого акционерного общества "Свердловский комбинат хлебопродуктов" от 30.05.2022 недействительным (с учётом уточнения исковых требований, которое было принято судом).

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

20.05.2022 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Свердловский комбинат хлебопродуктов», на котором были избраны 9 членов совета директоров, а именно: ФИО8, ФИО13, ФИО10, ФИО11, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО3, ФИО5

Согласно п. 7.13 Письма Банка России от 15.09.2016 № ИН-015-52/66 «О положениях о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества» в течение 30 дней после проведения общего собрания акционеров, на котором был избран совет директоров общества, проводится первое заседание совета директоров для избрания его председателя, формирования его комитетов и избрания председателей комитетов совета директоров.

Согласно п. 7.2 Письма Банка России от 15.09.2016 № ИН-015-52/66 «О положениях о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества» уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров Общества в порядке, обеспечивающем его оперативное получение и наиболее приемлемом для членов совета директоров (заказным письмом, вручением под роспись, по электронной почте, факсимильной или иной связью).

27.05.2022 ФИО3 направил на официальную электронную почту ОАО «Свердловский комбинат хлебопродуктов» уведомление о назначении заседания совета директоров на 30.05.2022.

К указанному уведомлению были приложены:

уведомление о созыве совета директоров с повесткой дня;

бюллетень для голосования;

проект рекомендаций совета директоров ОАО «СКХП» в отношении поступившего обязательного предложения АО «Птицефабрика «Рефтинская» о приобретении эмиссионных ценных бумаг ОАО «СКХП» от 27.04.2022;

сведения о кандидате на должность генерального директора ОАО «СКХП»: анкета кандидата на должность генерального директора ОАО «СКХП»; согласие баллотироваться на должность генерального директора ОАО «СКХП»; согласие на обработку персональных данных.

Из пояснений ответчика ФИО3 следует, что у него отсутствовали данные об адресе проживания ФИО8, ФИО13, ФИО10, ФИО11, в указанном электронном письме была обозначена просьба к генеральному директору «Свердловский комбинат хлебопродуктов» предоставить сведения о членах Совета директоров ОАО «СКХП»: телефоны, адреса электронной почты, адреса регистрации по месту жительства или приема почтовой корреспонденции.

Как указывалось выше, 30.05.2022 состоялось заседание совета директоров ОАО «Свердловский комбинат хлебопродуктов», на котором присутствовали 5 членов совета директоров.

Согласно п. 2 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть определен больший кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Поскольку на заседании присутствовало более половины членов совета директоров, а именно 5 из 9, следовательно, имелся кворум для проведения заседания и принятия решения по вопросам повестки дня.

Таким образом, избрание ФИО3 в качестве представителя совета директоров ОАО «Свердловский комбинат хлебопродуктов» было осуществлено на правомочном заседании совета директоров в отсутствие каких-либо процедурных нарушений.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что для урегулирования спорных вопросов, касающихся порядка проведения оспариваемого заседания совета директоров ОАО «СКХП», на 07.11.2022 было назначено заседание совета директоров с целью подтверждения решений, принятых 30.05.2022.

21.10.2022 (т.е. за 16 дней до даты заседания) уведомление о дате и времени заседания совета директоров ОАО «СКХП» было направлено членам совета директоров Почтой России.

Повестка дня содержала следующие вопросы:

о подтверждении ранее принятого решения об избрании председателем совета директоров ОАО «СКХП» ФИО3;

о подтверждении ранее принятого решения о принятии рекомендаций совета директоров ОАО «Свердловский комбинат хлебопродуктов» в отношении обязательного предложения АО «Птицефабрика «Рефтинская» о приобретении эмиссионных ценных бумаг ОАО «СКХП» от 27.04.2022 в редакции, представленной ФИО3;

о подтверждении ранее принятого решения о возложении на генерального директора ОАО «СКХП» обязанности обеспечить направление обязательного предложения от АО «Птицефабрика «Рефтинская» о приобретении эмиссионных ценных бумаг ОАО «СКХП» от 27.04.2022 акционерам ОАО «СКХП» по почте заказным письмом с уведомлением и опубликование информации о поступлении обязательного предложения в сетевом издании «Центр раскрытия корпоративной информации» Интерфакс не позднее 31.05.2022.

Согласно абз. 3 п. 108 Постановления № 25 по смыслу п. 2 ст. 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

07.11.2022 состоялось заседание совета директоров ОАО «СКХП», на котором были приняты решения о подтверждении всех решений, ранее принятых на заседании совета директоров от 30.05.2022.

Судом установлено, что истец оспаривает решения, принятые на заседании совета директоров ОАО «СКХП» от 30.05.2022, как оспоримые (нарушение порядка созыва), а в последующем указанные решения были подтверждены решениями, принятыми на заседании от 07.11.2022, следовательно, истцом не доказана совокупность юридически значимых обстоятельств, которая в силу ст. 181.4 ГК РФ свидетельствует о недействительности оспариваемого решения собрания акционеров.

Таким образом, исходя из совокупности изложенных выше обстоятельств, принимая во внимание представленные сторонами доказательства, оценённые судом в порядке ст. 71 АПК РФ, оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено.

Поскольку истцу в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 146, 147, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство истца удовлетворить. Производство по делу возобновить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


СудьяТ.А. Дёмина