Постановление от 24 сентября 2024 г. по делу № А07-5999/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4960/24

Екатеринбург

25 сентября 2024 г.


Дело № А07-5999/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Гавриленко О.Л., Жаворонкова Д.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башкирские распределительные тепловые сети» (далее – общество «БашРТС», ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу№ А07-5999/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Региональный оператор «Развитие» (далее – общество «РОР», истец) – ФИО1 (доверенность от 27.05.2024).

От общества «БашРТС» поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А07-2344/2020.

Ходатайство рассмотрено судом округа в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено, поскольку предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для приостановления производства по делу не имеется (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее – постановление Пленума №57)).

Суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, также отклонил ходатайство общества «БашРТС» об отложении судебного заседания, поскольку не усмотрел оснований, предусмотренных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанное заявителем обстоятельство (рассмотрение дела №А07-2344/2020) не препятствует рассмотрению настоящей кассационной жалобы и не создает препятствий по проверке законности обжалуемого судебного акта.

Общество «РОР» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «БашРТС» о взыскании задолженности в размере 24 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 17.05.2023 в размере 4 307 295 руб. 87 коп. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие Республики Башкортостан «Уфаводоканал» (далее – предприятие «Уфаводоканал»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 05.06.2024 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество «БашРТС» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приостановил производство по настоящему делу до разрешения дела №А07-2344/2020, что создало условия для принятия противоречивых судебных актов по одним и тем же фактическим обстоятельствам. Апелляционной коллегией не учтено, что в рамках дела №А07-2344/2020 рассматривается требование о признании недействительным договора от 12.11.2011 №1263 по вывозу иловых осадков, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Тандем» (далее – общество «Тандем») и предприятием «Уфаводоканал», которое влияет на правовую оценку действительности (недействительности) спорного договора уступки прав требования (цессии) от 28.02.2020 №101-91 (между обществом «РОР» и обществом «БашРТС»).

В отзыве на кассационную жалобу общество «РОР» просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, считая его принятым в строгом соответствии с нормами арбитражного процессуального и гражданского законодательства.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом «РОР» (цедент) и обществом «БашРТС» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 28.02.2020 №101-91 (далее – договор №101-91), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к предприятию «Уфаводоканал» (должник), возникшее на основании договораот 12.11.2011 №1263 на выполнение работ по вывозу и утилизации осадков сточных вод очистных сооружений за оказанные работы за август 2019 года в размере 50 000 000 руб.

Порядок оплаты установлен пунктами 2.1, 2.2 договора №101-91: стоимость уступаемого права требования определена сторонами в размере 98% от суммы задолженности, что составляет 49 000 000 руб., которую цессионарий обязуется оплатить цеденту равными частями в установленные договором сроки: сумму 24 500 000 руб. - до 20.02.2020  и оставшуюся сумму 24 500 000 руб. - до 28.02.2020.

Между сторонами 28.02.2020 составлен акт приема-передачи документов, в соответствии с которым общество «РОР» передало, а общество «БашРТС» приняло следующие документы: договор уступки права требования общества «РОР» с обществом «Тандем» от 27.11.2019, уведомление общества «Тандем» на предприятие «Уфаводоканал» об уступке права требования от 28.11.2019 №1117, договор с обществом «Тандем» на выполнение работ по вывозу и утилизации осадков сточных вод очистных сооружений предприятия «Уфаводоканал» от 12.11.2011 №1263, акт выполненных работ общества «Тандем» от 30.08.2019, счет-фактуру общества «Тандем» от 30.08.2019 №844, - акт сверки между обществом «Тандем» и предприятием «Уфаводоканал» за период с 01.01.2011 по 12.11.2019.

Как указал истец, общество «БашРТС» частично выполнило свои обязательства по договору, произведя оплату в размере 24 500 000 руб. в соответствии с условиями договора №101-91.

Поскольку до настоящего времени часть обязательства по оплате в размере 24 500 000 руб. ответчиком не выполнена, требования, изложенные в претензии об оплате приобретённого права требования в соответствии с пунктом 2.2. договора №101-91, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в добровольном порядке не исполнены, общество «РОР» обратилось в арбитражный с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-2344/2020 установлена незаключенность договора от 12.11.2011 №1263 на вывоз илового осадка, соответственно в нарушение требований, установленных пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в рамках спорного договора передано несуществующее право, что исключает удовлетворение заявленных исковых требований о взыскании задолженности по договору уступки прав требований (цессии) и соответствующих процентов.

Отменяя решение суда, и, признавая наличие оснований для удовлетворения исковых требований, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для договора цессии существенными являются условия, определяющие конкретное уступаемое требование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (статья 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, передаваемое право должно быть конкретизировано в договоре об уступке права требования либо в тех документах, которые кредитор, уступивший требование, должен передать новому кредитору.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что между предприятием «Уфаводоканал» (заказчик) и обществом «Тандем» (исполнитель) заключен договорот 12.11.2011 № 1263 на выполнение работ по вывозу и утилизации осадков сточных вод очистных сооружений предприятия «Уфаводоканал».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2019 по делу №А07-8629/2019 предприятию «Уфаводоканал» вменено в обязанность в течение 30 дней со дня вступления решения суда в законную силу передать по акту приема-передачи обществу «Тандем» в соответствии с договором от 12.11.2011 № 1263 на выполнение работ по вывозу и утилизации осадков сточных вод очистных сооружений предприятия «Уфаводоканал» для переработки иловый осадок в объеме70 000 куб. м.

Предприятие «Уфаводоканал» исполнило обязательства по принятому судебному акту и передало по акту передачи илового осадка от 10.05.2019 (спецификации №3,4,5,6) объем осадка в размере 70 000 куб.м., по акту приема передачи илового осадка от 20.05.2019 (спецификация №7) объем осадка в размере 30 000 куб.м, актом выполненных работ от 30.08.2019 обществу «Тандем» в период с 18.06.2019 по 23.07.2019 (спецификации №4,5,6,7) объем илового осадка вывезенного осадка зафиксирован в размере 78 975 куб.м.

Задолженность подтверждается актом сверки между обществом «Тандем» и предприятием «Уфаводоканал» на 12.11.2019 на сумму166 666 470 руб. 75 коп.

Претензия от общества «Тандем» получена ответчиком 18.11.2019, в тот же день по платежному поручению от 18.11.2019 №9696 предприятием  «Уфаводоканал» произведена оплата в размере 10 000 000 руб.

Договором уступки права требования от 27.11.2019, заключенным между обществом «Тандем» (цедент) и обществом «РОР» (цессионарий) были переданы права требования к предприятию «Уфаводоканал» на сумму156 666 470 руб. 75 коп., в том числе НДС 20 % в размере26 111 078 руб. 46 коп., а также право на требование неустоек, пени, штрафов за несвоевременное исполнение обязательств.

Уведомлением от 28.11.2019 общество «Тандем» известило предприятие «Уфаводоканал» о произведенной уступке права требования, что подтверждается штампом входящей корреспонденции от 28.11.2019.

Общество «РОР» 02.12.2019 направило претензионное письмо о погашении задолженности в размере 156 000 000 руб.

Впоследствии, как указывалось выше, между обществом «РОР» (цедент) и обществом «БашРТС» (цессионарий) 28.02.2020 заключен спорный договор уступки права требования (цессии) №101-91,согласно подпункту 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к прежприятию «Уфаводоканал», возникшей на основании договора уступки права требования (цессии) общества «РОР» с обществом «Тандем»от 27.11.2019, заключенного по договору на выполнение работ по вывозу и утилизации осадков сточных вод очистных сооружений предприятия «Уфаводоканал» от 12.11.2011 №1263 за оказанные работы за август 2019 года в размере 50 000 000 рублей. Таким образом, задолженность предприятия «Уфаводоканал» составляет 106 000 000 руб.

Признавая необоснованными выводы суда первой инстанции о незаключенности договора уступки права требования (цессии) от 28.02.2020 №101-91 вследствие передачи несуществующего права, в том числе со ссылкой решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2023 по делу № А07-2344/2020, в рамках которого была установлена незаключенность договора от 12.11.2011 №1263, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что постановлением Арбитражного суда Уральского округаот 11.04.2024 вышеуказанное решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2023 по делу №А07-2344/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. Кроме того, при постановке вывода о незаключенности договора №101-91 судом не приняты во внимание следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостанот 29.04.2019 по делу №А07-29746/2018 было утверждено мировое соглашение от 05.04.2019 на стадии исполнения судебного акта по делу № А07-29746/2018, в рамках которого предприятие «Уфаводоканал» признало наличие обязательств перед обществом «Тандем» по договору от 12.11.2011 № 1263.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2019 по делу №А07-29746/2018 предприятие «Уфаводоканал» сообщило суду о заинтересованности в сохранении договорных отношений с обществом «Тандем».

Следовательно, как верно отмечено судом, предприятие «Уфаводоканал» в лице своего исполнительного органа при заключении мирового соглашения признало легитимность договора от 12.11.2011 №1263.

Аналогичным образом действие договора от 12.11.2011 №1263 признавалось сторонами и при рассмотрении дел №№А07-8629/2019,А07-34093/2019, А07-19138/2019, в рамках которых обществом «Тандем» заявлялись требования о понуждении предприятия «Уфаводоканал» к исполнению в натуре обязательств из договора от 12.11.2011 № 1263.

Подробно исследовав процессуальное поведение сторон в рамках вышеуказанных дел и отразив результаты исследования в обжалуемом постановлении, учитывая, что с 2011 года договор от 12.11.2011 №1263  сторонами не оспаривался и исполнялся, суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что по смыслу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации не может признаваться незаключенным договор, фактически исполнявшийся сторонами, поскольку ссылки на такую незаключенность являются недобросовестным способом уклонения от исполнения обязательства.

В постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 11.04.2024 №Ф09-1655/24, которым судебные акты по делу №А07-2344/2020 отменены с направлением дела на новое рассмотрение (Определением Верховного суда Российской Федерации 04.07.2024 № 309-ЭС24-10786 в передаче кассационной жалобы предприятия «Уфаводоканал» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано), судом отмечено следующее.

По договору уступки прав требования (цессии) №101-91 цедент передал цессионарию все необходимые документы по акту приема-передачи, удостоверяющие право требования, а именно: договор уступки права требования общества «РОР» с обществом «Тандем» от 27.11.2019, уведомление общества «Тандем» на предприятие «Уфаводоканал» об уступке права требования от 28.11.2019 №1117, договор с обществом «Тандем» на выполнение работ по вывозу и утилизации осадков сточных вод очистных сооружений предприятия «Уфаводоканал» от 12.11.2011 №1263, акт выполненных работ общества «Тандем» от 30.08.2019, счет-фактуру общества «Тандем» от 30.08.2019 №844, - акт сверки между обществом «Тандем» и предприятием «Уфаводоканал» за период с 01.01.2011 по 12.11.2019.

В подтверждение факта наличия задолженности перед обществом  «РОР», предприятие «Уфаводоканал» направило в адрес общества «БашРТС» письма, подписанные главным специалистом (руководителем) службы по работе с абонентами и доходами от основной деятельности ФИО2 №01/18425 от 30.12.2019, а также №01/2245/1 от 17.02.2020.

Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего спора следует, что должник – предприятие «Уфаводоканал» дважды за 60 и 11 календарных дней до заключения анализируемого договора уступки письменно подтвердило свою задолженность перед обществом «РОР».

Судом округа в указанном постановлении от 11.04.2024 также отмечено, что общество «БашРТС» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с самостоятельным исковым заявлением к преприятию «Уфаводоканал» о взыскании задолженности за уступленные права по договору уступки прав (цессии) № 101-91 от 27.11.2019 в размере 50 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере2 980 757 руб. 35 коп., расходов по оплате госпошлины в размере 200 000 руб. Делу присвоен №А07-26655/2020.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостанот 27.05.2021 дела №№А07-2344/2020, А07-26655/2020 объединены в одно производство с присвоением номера дела № А07-2344/2020 для совместного рассмотрения.

С учетом изложенного суд округа соглашается с выводами апелляционной коллегии о том, что общество «Баш РТС» воспринимало себя как надлежащего держателя права и надлежащего истца.

Статус общества «БашРТС», как кредитора по соответствующим обязательствам и стороны по делу №А07-26655/2020 и А07-2344/2020 никто не оспаривал, в том числе и предприятие «Уфаводоканал».

Кроме того, общество «БашРТС» более четырех лет назад вступило в права кредитора предприятия «Уфаводоканал» и самостоятельно реализовывало свои права (заявляло о зачете встречных требований и защищало их в суде); в рамках настоящего дела общество «БашРТС» частично выполнило свои обязательства по договору цессии, произведя оплату в размере 24 500 000 руб. в соответствии с условиями договора; предприятие «Уфаводоканал» также признавало задолженность, подтверждало и исполняло все ныне оспариваемые договоры.

Пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Таким образом, не может признаваться незаключенным договор, фактически исполнявшийся сторонами, поскольку ссылки на такую незаключенность являются недобросовестным способом уклонения от исполнения обязательства.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства в своей совокупности, принимая во внимание, что договор от 28.02.2020 №101-91 содержит ссылки на конкретное обязательство по которому происходит уступка права требования, на период образования долга, наличие задолженности подкреплено первичными документами, имеются доказательства передачи ответчику документов, подтверждающих существование уступаемого права, каких-либо оснований для сомнений в том, что предмет договора цессии не был согласован, у суда кассационной инстанции не имеется.

Установив факт нарушения обществом «БашРТС» оплаты уступленного ему права требования, суд апелляционной инстанции законно и обоснованно  удовлетворил иск в размере, заявленном обществом «РОР».

Доводы кассационной жалобы о том, что производство по делу подлежало приостановлению в связи с оспариванием в деле №А07-2344/2020 договора от 12.11.2011 №1263, заключенного между обществом «Тандем» и предприятием «Уфаводоканал», отклоняются судом кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце первом пункта 1 постановления Пленума № 57, наличие дела об оспаривании договора не является безусловным основанием для приостановления производства по делу о взыскании задолженности по сделке.

В случае вступления решения о признании недействительным заключенного договора в законную силу ответчик вправе обратиться с требованием о пересмотре судебного акта по настоящему спору в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как указывает общество «РОР», и это усматривается из материалов дела, общество «Баш РТС» в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции вопрос о приостановлении производства по делу оставило на усмотрение суда, против рассмотрения дела по существу ни устно, ни письменно не возражало.

Определением от 06.05.2024 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд предложил сторонам обеспечить явку представителей, а также представить письменное мнение по вопросу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу №А07-2344/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Из протокола и аудиопротокола судебного заседания 20.05.2024 следует, что представитель общества «Баш РТС» не возражал относительно рассмотрения дела, вопрос о приостановлении производства по делу оставил на усмотрение суда.

Вопреки позиции кассатора, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применены правильно.

Таким образом, нарушений норм материального права, как и нарушений процессуальных норм, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 23.07.2024 приостановлено исполнение постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А07-5999/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Денежные средства, внесенные на депозит суда в качестве встречного обеспечения, подлежат возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 05.06.2024 по делу № А07-5999/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башкирские распределительные тепловые сети» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое по настоящему делу определением Арбитражного суда Уральского округаот 23.07.2024.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Башкирские распределительные тепловые сети» с депозита Арбитражного суда Уральского округа денежные средства в общей сумме 28 807 295 руб. 87 коп., перечисленные по платежному поручению от 11.07.2024 №25870 на сумму 4 307 295 руб. 87 коп., а также по платежному поручению от 11.07.2024 №25869 на сумму 24 500 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 



Председательствующий                                             Е.А. Кравцова


Судьи                                                                          О.Л. Гавриленко


                                                                                      Д.В. Жаворонков