Решение от 24 июня 2024 г. по делу № А33-38024/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


24 июня 2024 года


Дело № А33-38024/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06.06.2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 24.06.2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ликсар» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 о признании заключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале;

с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3;

в отсутствие лиц, участвующих в деле;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.;



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ликсар» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ликсар».

Определением от 02.02.2024 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 06.06.2024, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

По состоянию на 21.12.2023 в состав общества входили ФИО4 (19% доли участия в капитале), ФИО3 (19% доли участия в капитале), ответчик (35% доли участия в капитале). Остальная часть доли (27%) принадлежала самому обществу. Руководителем общества является ФИО5

10.02.2023 ответчик оформил нотариально заверенную оферту № 24 АА 4978867 о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества третьему лицу, не являющемуся участником общества, по ее номинальной цене 4 620 руб.

07.03.2023 в ответ на данную оферту другие два участника направили заявление о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки. Указанное заявление получено ответчиком 27.03.2023.

29.09.2023 ФИО4 и ФИО3 направили ответчику предложение оформить сделку по продаже доли в уставном капитале 09.10.2023. Указанное заявление не было получено ответчиком, но было вручено 02.10.2023 ФИО6, которая в заявлении фигурирует как представитель ответчика.

Указанная сделка не состоялась. По состоянию на дату рассмотрения спора в публичном реестре сведений о юридических лицах (ЕГРЮЛ) внесен запись от 15.03.2024 № 2242400133920, из которой следует, что ФИО4 и ФИО3 вышли из состава участников общества, их доли перешли к самому обществу. В настоящее время единственным участником общества остался ответчик (35% доли участия в капитале). Остальная часть доли (65%) принадлежит обществу.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В настоящем случае предметом рассмотрения является преддоговорной спор, который по существу сводится к внесению определенности в правоотношения сторон по поводу наличия у истца права требовать понуждения ответчика заключить с истцом сделку – договор о продаже доли в уставном капитале общества (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.04.2024 № 307-ЭС23-24183, от 23.10.2017 № 305-ЭС17-6961, от 13.04.2017 № 305-ЭС16-16501, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 31.01.2012 № 11657/11).

При этом корпоративные отношения по продаже долей участия в уставном капитале обществ регулируются положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах).

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъясняется, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона об обществах участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом или истечения срока использования данного преимущественного права (пункт 6 статьи 21 Закона об обществах).

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Закона об обществах в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

Судом отмечается, что направление оферты и ее акцепт, о которых упоминается в приведенных положениях закона, является элементом реализации преимущественного права покупки доли участниками общества или самим общества как механизм сохранения стабильного состава участников корпорации (определения Конституционного Суда РФ от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О). Поэтому акцепт оферты связывает продавца доли в уставном капитале корпорации с точки зрения дальнейших его действий по определению покупателя и условия продажи. Если заинтересованные участники корпорации или само общество реализуют преимущественное право покупки, то они в первую очередь вправе претендовать на приобретение предложенной к продаже доли. Если такой порядок нарушается и доля продается третьим лицам вопреки акцепту участников общества или самого общества, выразивших намерение на преимущественную покупку доли, то способ судебной защиты для таких случаев предусмотрен пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах. Согласно положениям данного пункта защита осуществляется путем перевода прав и обязанностей покупателя на лицо, чье преимущественное право покупки нарушено.

Таким образом, сам факт направления оферты и ее акцепт по смыслу изложенных положений закона не влекут заключение сделки. Более того, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах).

В настоящем случае ответчик никакие сделки по продаже доли не заключал в принципе. Конечный результат по согласованию вопроса о заключении сделки не был достигнут после направления акцепта другими участниками общества ответчику.

Ссылка истца на абзац третий пункта 11 статьи 21 Закона об обществах безосновательна. Согласно указанному абзацу, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Однако в данном случае ответчик не заключил договор, который предусматривал бы возникновение определенных обстоятельств или исполнения другой стороной встречного обязательства при отчуждении доли, принадлежащей ответчику как участнику общества. Кроме того, конструкция такого договора предполагает осуществление покупателем встречного предоставления, что и обусловливает возможность его защиты путем принудительной передачи ему доли в уставном капитале на основании указанного правила.

Также стоит отметить, что вышеупомянутые оферта и акцепт не являются заключением предварительного договора, по которому стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1 статьи 429 ГК РФ). При этом в силу пункта 2 статьи 429 ГК РФ предварительный договор купли-продажи доли также должен иметь нотариальную форму (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.12.2018 № 306-ЭС18-6807).

Таким образом, у ответчика не возникло обязательство по заключению договора купли-продажи принадлежащей доли в уставном капитале общества. Кроме того, акцепт совершили участники общества, а с рассматриваемым иском обратилось в суд само общество. В силу пунктов 5 и 6 статьи 21 Закона об обществах истец в принципе не принял участие в реализации преимущественного права покупки в установленном порядке и сроки для того, чтобы в настоящем случае пользоваться специально способами защиты, специально предусмотренными для обеспечения права преимущественной покупки.

Также стоит отметить, что на дату рассмотрения спора ответчик является единственным участником общества, тогда как иск направлен на выкуп принадлежащую ему долю в пользу самого общества, что неизбежно должно привести к тому, что в обществе не останется ни одного участника. При этом иск заявлен против единственного участника общества против его корпоративных интересов и поддерживается руководителем общества, не являющимся его участником. Такое положение противоречит юридической конструкции юридического лица и интересам единственного его бенефициара – ответчика (пункт 2 статьи 7 Закона об обществах). В связи с чем заявленный иск не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Э.А. Дранишникова