Постановление от 12 октября 2025 г. по делу № А83-5546/2023

АРБИТРАЖНЫЙСУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу


«

Дело № А83-5546/2023
г.Калуга
13» октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «06» октября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено «13» октября 2025 года


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                   Егоровой Т.В.

судей                                                                           Нарусова М.М.

                                                                           Серокуровой У.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от участника общества с ограниченной ответственностью «Триумф» ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 17.09.2025, представитель ФИО4 по доверенности от 16.05.2025;

от индивидуального предпринимателя ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 28.03.2025, 


рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу участника общества ограниченной ответственностью «Триумф» ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.12.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А83-5546/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Триумф» (далее - общество, ООО «Триумф»), ФИО2 (далее - ФИО2) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ИП ФИО5, ответчик) о признании недействительными договора долгосрочной аренды от 18.07.2022 № 01/2022, заключенного между ООО «Триумф» и ИП ФИО5, дополнительного соглашения к указанному договору от 03.08.2022 и договора аренды от 25.08.2002 № 02/2022; о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества истцу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7 (бывший руководитель общества, далее – ФИО7), ФИО8 (учредитель общества, далее – ФИО8), Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, администрация города Алушты Республики Крым (далее – администрация).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.12.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей жалобы ФИО2 указывает, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и заключены на иных условиях, нежели указано в решении общего собрания участников, что исключает их одобрение. Последующее одобрение оспариваемых сделок также отсутствует, поскольку существенные условия не нашли отражения в решении общего собрания от 03.07.2024, в повестке дня нет обязательных критериев, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ). Спорные сделки совершены на заведомо невыгодных условиях, причинили обществу убытки, ввели в предбанкротное состояние, поскольку ответчик арендует все имущество общества по цене, ниже рыночной.

Представители заявителя в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании с доводами кассационной жалобы не согласился, просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, в кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права, при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для их отмены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками ООО «Триумф» являются: ФИО5, с размером доли в уставном капитале общества 24,5%; ФИО2, с размером доли 51%; ФИО8, с размером доли 24,5% .

ООО «Триумф» (собственник, арендодатель) в лице предыдущего директора общества ФИО7, и ИП ФИО5 (участник общества, арендатор) 18.07.2022 заключили договор долгосрочной аренды № 01/2022, по условиям пункта 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование объект недвижимого имущества - нежилое здание, кадастровый номер 90:15:051401:21, общей площадью 302,9 кв. м (автокемпинг-кафе «Затерянный мир»), расположенное по адресу: Республика Крым, г. Алушта, <...> км Ялтинского шоссе 7, на для использования в целях, не противоречащих действующему законодательству РФ. Объект недвижимости принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 09.07.2015 сделана запись регистрации № 90-90/016-90/001/2015-410/1.

Договор от 18.07.2022 № 01/2022 вступает в силу в день его подписания сторонами. Срок аренды составляет восемь лет с даты подписания договора (пункт 4.1 договора).

В пункте 5.1 договора от 18.07.2022 № 01/2022 стороны согласовали, что арендатор уплачивает арендодателю в течение срока действия договора арендную плату за предоставление ему объекта в размере 15000 руб. за полный календарный месяц.

Договор аренды от 18.07.2022 № 01/2022 зарегистрирован в ЕГРН 28.07.2022, номер государственной регистрации 90:15:051401:021-91/052-2022-1.

По акту приема-передачи от 18.07.2022 арендодатель передал, а арендатор принял во временное пользование недвижимое имущество - нежилое здание.

Дополнительным соглашением от 03.08.2022 к указанному договору стороны согласовали внесение изменений в пункт 3.2 договора, а также в раздел 7 договора, регулирующего ответственность сторон, в частности для арендодателя в случае досрочного расторжения договора установлен штраф в размере 1000000,00 руб., для арендатора в случае просрочки по оплате аренды предусмотрена неустойка в размере 0,1% от суммы невнесенного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы платежа.

25.08.2022 между ООО «Триумф» (собственник, арендодатель) в лице предыдущего директора общества ФИО7, и ИП ФИО5 (участник общества, арендатор) заключен договор долгосрочной аренды № 02/2022 на оставшуюся часть имущества общества, входящего, наряду с имуществом по договору № 01/2022, в имущественный комплекс автокемпинга и расположенного на том же земельном участке.

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 25.08.2022 № 02/2022 арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование арендатору следующие объекты, расположенные по адресу: Республика Крым г. Алушта, <...> км Ялтинского шоссе 7: нежилое 2-х этажное здание площадью 252,3 кв. м (гостиница); беседки летнего типа (3х3) - 6 шт.; беседки летнего типа (3х4); «Гриль-домик» - 1 шт.; помещение под магазин (7х6,5) - 1 шт.; «Охотничий домик» (8х5) - 1 шт.; Сснузел для гостей отдельным строением (2 туалета) (2,5х3,5) - 1 шт.; шатер «Зеленый» (5х5) - 1 шт.; шатер «Кока-кола» (3х3) - 1 шт.; беседка малая «Камуфляж» (2,5х3) - 1 шт.; беседка летняя «Веранда» (7х3,5) - 1 шт.; 2 домика для персонала; санузел для персонала (3х4) - 1 шт.; кладовая (1,5x1,5) - 1 шт.; мангальная зона с навесом (2,5х3) - 1 шт.; 3 банных комплекса: первый банный комплекс - 1 домик (комната на двоих персон), 1 бочка «фурако», 1 баня (парная, предбанник, комната отдыха), 1 санузел, 1 тент-беседка; второй банный комплекс - 1 баня (парная, предбанник), 1 бочка «фурако», 1 летний домик закрытого типа 1 тент-беседка 1 санузел, 1 массивная кровать-качели; третий банный комплекс - 1 бочка «фурако», 1 бочка-купель, 1 баня (парная, предбанник, коридор, санузел), 3 тент-беседки, 1 топчан; за банями: летний домик (2 комнаты, санузел), 1 баня-бочка (2 комнаты, парная, санузел).

Объекты недвижимости принадлежат арендодателю на праве собственности,

Согласно пункту 5.1 договора от 25.08.2022 № 02/2022 арендатор уплачивает арендодателю в течение срока действия договора арендную плату за предоставление объекта в размере 100000 руб. за полный календарный месяц.

По акту передачи от 25.08.2022, подписанному сторонами, имущество передано в пользование и владение арендатору.

Государственная регистрация договора от 25.08.2022 № 02/2022 не произведена.

Договор от 25.08.2022 № 02/2022 вступает в силу в день его подписания сторонами. Срок аренды составляет 8 (восемь) лет с даты подписания договора (пункт 4.1 договора), содержит аналогичные с дополнительным соглашением от 03.08.2022 к договору аренды от 18.07.2022 № 01/2022 условия об ответственности.

Пунктами 1.2 как договора от 18.07.2022 № 01/2022, так и от 25.08.2022 № 02/2022 арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование по договору электрооборудование, системы водоснабжения, канализации и иное имущество, установленные в помещениях объектов. Перечень передаваемого имущества, установленного и находящегося в помещениях, приводится в приложении к договору, являющемся неотъемлемой его частью.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями,  утверждает, что оспариваемые договоры  и дополнительное соглашение заключены между одними и теми же субъектами: обществом и участником общества за непродолжительный период времени (менее 20 рабочих дней) с использованием последовательной нумерацией сделок, в отношении имущества, имеющего общее хозяйственное назначение, с консолидацией всего имущества у одного лица ИП ФИО5 без корпоративного одобрения и по заниженной цене.

В дело в качестве соистца вступил участник общества ФИО2

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу, что ООО «Триумф», а также ФИО2, как участник общества с количеством принадлежащих голосов - 51%, решением от 03.07.2024 на общем собрании участников общества подтвердили наличие ранее принятого решения внеочередного общего собрания участников от 14.07.2022, а также выразили свою волю о сохранении спорных договоров долгосрочной аренды.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанции, и исходит из следующего.

Корпоративное право, регулируя отношения, связанные с участием в организациях и управлении ими (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), предоставляет их учредителям набор субъективных гражданских прав, в том числе право на получение информации, распределение прибыли, принятии решений, связанных с деятельностью компании, возможность бенефициарам бизнеса использовать гражданско-правовые инструменты последующего контроля за наемным менеджментом, в том числе в виде иска о взыскании убытков или оспаривании совершенных им сделок (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ).

Институт оспаривания сделок в сфере корпоративного права представлен главным образом двумя основаниями, поражающими сделку недействительностью, а именно: если сделка является крупной, либо сделка совершена с заинтересованностью.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона №14-ФЗ); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Существо института крупных сделок состоит в ограничении полномочий исполнительного органа, коим, как правило, выступает директор (генеральный директор, президент и пр.).

Поскольку последний является лицом, осуществляющим трудовую деятельность по найму, то в сферу его компетенции, прежде всего, входит совершение неких ординарных сделок, которые в корпоративном законодательстве принято относить к обычной хозяйственной деятельности.

Между тем, если такой наемный работник намеревается принять стратегически важное решение для бизнеса, он в силу положений статьи 46 Закона № 14-ФЗ обязан испрашивать одобрение на совершение соответствующей сделки у учредителей/участников корпорации, которые юридически и фактически являются хозяевами того дела, которое ведет директор.

Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 46 Закона  № 14-ФЗ относится к компетенции общего собрания участников общества.

Необходимость получения согласия на совершение сделки является предварительной мерой контроля за действиями менеджмента организации.

В том случае, если необходимое согласие директором не получено, гражданский закон предоставляет возможность учредителям/участникам юридического лица воспользоваться последующими мерами контроля, которыми являются оспаривание сделок и взыскание убытков (статья 15, пункт 1 статьи 174, статья 393 ГК РФ, статья 46 Закона « 14-ФЗ).

На основании пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного.

К количественному критерию отнесено следующее: предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; к качественному - сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

В этом же пункте постановления Пленума N 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Как следует из приведенных положений, совершение сделки, которая квалифицируется в качестве крупной, по своей экономической сути, может привести к последствиям, сопоставимым с реорганизацией или ликвидацией юридического лица. В этой связи заключение крупных сделок от имени хозяйственного общества не должно происходить вопреки воле его участников, являющихся владельцами корпорации и выгодоприобретателями результатов ее деятельности, и заинтересованных в сохранении ее имущественной целостности, возможности достижения целей ее создания.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).

При этом, с одной стороны, по общему правилу именно на участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества. В то же время правопорядок не должен предоставлять защиту участникам оборота, которые воспользовались возможностью совершения сделки без постановки в известность участников хозяйственного общества и получения их согласия, что, по сути, приводило бы к поощрению недобросовестного поведения в обороте.

В связи с этим оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным (коллегиальным) исполнительным органом юридического лица таких сделок по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона действовала недобросовестно, пойдя на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие согласия участников (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024  № 308-ЭС24-3124, от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 16.06.2023  № 305-ЭС22-29647).

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Данный критерий имеет определенные внешние проявления: небольшой промежуток времени между сделками, отчуждение имущества, связанного единым назначением, совпадение контрагента по нескольким договорам.

С учетом разъяснений пункта 14 постановления Пленума № 27 суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что оспариваемые сделки следует рассматривать в качестве взаимосвязанных.

Крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ, абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 18 постановления Пленума № 27, в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества, как в спорном случае (арендатор ИП ФИО5 является участником арендодателя ООО «Триумф»).

Пунктом 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ определено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Законодательное регулирование института контроля при заключении сделок с заинтересованностью направлено на предотвращение причинения корпорации вреда в условиях конфликта интересов. Участники общества могут в любой момент конвалидировать сделку, устранив ее порок и обеспечив законность.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка совершения сделок, в которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанным законом (пункт 1 постановления Пленума №27).

Порядок проведения общих собраний участников общества по принятию решений о совершении данных сделок регламентирован нормами статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с указанным Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников (абзац 3 пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Применительно к рассматриваемому спору при принятии решений по вопросам повестки дня оспариваемого общего собрания участников общества голосование как по вопросу об одобрении совершения крупной сделки, так и об одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно было происходить с неизменным количеством участников общества, а именно: с отстранением от участия в голосовании участников общества, непосредственно заинтересованных в совершении такой сделки или участников общества, являющихся подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (абзац 3 пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Пункт 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ содержит указания не только на круг заинтересованных лиц со стороны общества, но и на круг заинтересованных лиц со стороны контрагента сделки.

ФИО5, являясь участником общества и стороной по сделкам,  применительно к нормам пункта 1, абзаца 3 пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ является лицом, заинтересованным в совершении арендных сделок, и подлежит отстранению от участия в голосовании на общем собрании по их одобрению.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума № 27 при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения.

Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

Как указали суды, по результатам проведенного общего собрания учредителей 14.07.2022 (пункт 4 вопроса 3) одобрена передача в долгосрочную аренду имущества, принадлежащего обществу, в том числе ИП ФИО5, в котором также были оговорены существенные условия крупной сделки.

Однако из представленного в дело протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Триумф» от 14.07.2022 следует, что ФИО2 как участник, размер доли которого составляет 51%, в лице представителя по доверенности № 66/49-н/66-2021-2-639 ФИО9,  одобрил возможность передачи спорного имущества в аренду на альтернативных условиях (как в целом, так и частями):

1) одобрено заключение долгосрочного договора с ИП ФИО5 в отношении здания, кадастровый номер 90:15:051401:21, общей площадью 302,9 кв. м (автокемпинг-кафе «Затерянный мир»), расположенного по адресу: Республика Крым, г. Алушта, <...> км Ялтинского шоссе 7, не сданное в эксплуатацию здание общей площадью 260 кв. м, а также временные сооружения в виде беседок и навесов по цене не ниже 30000,00 руб., с долей оплаты коммунальных платежей не менее 50%;

2) при сдаче комплекса целиком совокупная арендная плата за первый год должна составлять не менее 1800000,00 руб. без учета коммунальных платежей  с возможностью предоставления скидки 12% годовых на авансируемую арендодателем сумму, электроэнергия, вода, вывоз мусора, охрана, интернет плюс 5% распределяются по арендаторам.

Правила оценки доказательств предполагают, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В материалы дела представлена бухгалтерская справка ООО «Триумф» о том, что в аренду ИП ФИО5 передано все имущество общества.

Однако аргументация судов при о несущественности отклонения цены договоров аренды от одобренной арендной платы со ссылкой на то, что сделка по аренде имущества в целом (весь имущественный комплекс) была одобрена за 1800000 руб., однако согласно оспариваемому договору, ИП ФИО5 был предоставлен в аренду не весь комплекс, а его часть, которую суд счел соразмерной, доказательно не обоснована, данными бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату не мотивирована.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами судов о том, что оспариваемые сделки получили одобрение в последующем, поскольку на общем собрании участников ООО «Триумф» 03.07.2024 принято решение: «погасить ИП ФИО10 тело кредита в размере 1970000,00 рублей от ИП ФИО5, а остальной долг оплачивать за счет средств, поступающих от текущей арендной платы от ИП ФИО5 и ИП ФИО11 Также ИП ФИО5 оплачивает целевым платежом непосредственно в местный бюджет г. Алушта за долги общества перед местным бюджетом по договору аренды земельного участка № 1А-4 от 31.03.2017 в счет погашения предыдущих обязательств по арендной плате обществу» (принятое решение нотариально удостоверено).

Сведений об одобрении основных условий оспариваемых договоров указанное решение не содержит, в связи с чем оснований для применения абзаца 2 части 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ не имеется.

В случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ, которым мотивируют суды свой вывод, применяться не может (пункт 1 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»). В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьей 174 ГК РФ.

Кроме того, наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), абзац 4 пункта 24 постановления Пленума № 27).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой№, по договору аренды имеет место именно встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом, в этом случае не нарушается принцип равноценности предоставления с обеих сторон.

В абзаце 6 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума № 25 следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В приведенных разъяснениях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Истец заявлял о том, что арендные сделки заключены по цене, существенно отличающихся в худшую для юридического лица сторону от условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Расходы по электроэнергии, воде, вывозу мусора, охране, интернету вопреки решению об одобрении к обязательствам арендатора не отнесены, несмотря на то, что их оплата арендатором принимая во внимание пункт 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» является обычной практикой.

Ссылка заявителя о несправедливых договорных условиях в части уплаты арендодателем в случае досрочного расторжения договора штрафа в размере 1000000,00 руб., существенным образом нарушающей баланс интересов сторон в части договорной ответственности с учетом срока договора (8 лет) судебную оценку не получила (пункты 9, 10 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Указанные доводы судами полно и всесторонне не исследованы и не проанализированы, судами не дано им правовой оценки с учетом всех обстоятельств дела и представленных доказательств.

Суды не проверили экономическую целесообразность заключения договоров аренды в отношении спорного имущества, необходимость его для продолжения осуществления самостоятельной хозяйственной деятельности по организации туристических услуг либо для получения прибыли от сдачи его в аренду, аргумент о том, что цена аренды с учетом необходимости несения расходов на коммунальные услуги по содержанию комплекса существенно занижена, оставлен без оценки.

Таким образом, выводы судов двух инстанций по настоящему делу не основаны на материалах дела, сделаны при неполном выяснении всех существенных для разрешения настоящего спора обстоятельств, без исследования и оценки в совокупности представленных в дело документов и доводов истца, в связи с чем судебные акты по настоящему делу нельзя признать законными и обоснованными.

Довод ФИО2 о ничтожности решения общего собрания участников общества от 14.07.2022 ввиду отсутствия нотариального удостоверения не может быть принят судом округа.

Закон устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.

Это в полной мере применимо к корпоративным отношениям, связанным с участием в хозяйственном обществе, включая отношения, возникающие при распределении прибыли между участниками (абзац четвертый пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ), в связи с чем ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной), только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению, в том числе было частично исполнено.

Изложенное согласуется с правовыми позициями относительно недопустимости противоречивого поведения участников оборота, ранее высказанными Судебной коллегий по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525, от 25.04.2025 №307-ЭС24-22235, от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956 и др.

Иные участники корпорации решение не оспорили, в данном случае суд округа исходит из необходимости проверки соответствия условий сделок с решением о согласии на их совершение (одобрении), как основания для применения статьи 173.1 ГК РФ, и исключения обстоятельств недействительности по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда приняты с существенным нарушением норм материального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому указанные судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене.

Поскольку по настоящему делу требуются дополнительное исследование, проверка и повторная оценка совокупности доказательств, а в силу положений статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора по существу, то в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, в частности на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности установить является ли предметом аренды все принадлежащее обществу имущество или нет, является ли сдача в аренду такого перечня имущества обычной хозяйственной деятельностью общества, сопоставить условия аренды с одобренными условиями, определить рыночную стоимость аренды как юридически значимого обстоятельства, влияющего на вывод о наличии/отсутствии ущерба от совершенных сделок, в случае наличия обстоятельств для вывода о недействительности сделок правильно применить правила о реституции (пункт 82 постановления Пленума N 25),  исследовать все доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование их доводов и возражений, на основании установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение и распределить между участвующими в деле лицами судебные расходы по делу.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.12.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А83-5546/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.


         Председательствующий                                               Т.В. Егорова


Судьи                                                                             М.М. Нарусов  


                                                                                       У.В. Серокурова