Постановление от 8 сентября 2025 г. по делу № А33-34588/2023

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-34588/2023
г. Красноярск
09 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Петровской О.В., судей: Мантурова В.С., Паюсова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фарносовой Д.В.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Норд Хольц»: ФИО1, представителя по доверенности от 27.06.2025, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 23.04.2024 № 77/157-н/77-2024-1-969, паспорт, удостоверение адвоката от 03.02.2020 № 3456,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Норд Хольц»

на решение Арбитражного суда Красноярского края от 04 июня 2025 года по делу № А33-34588/2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Норд Хольц» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – истец, ООО «Норд Хольц») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 4 278 800 руб., причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Норд Хольц» единоличным исполнительным органом, расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 04 июня 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что документы, предоставленные МВД по Республике Тыва, не исследованы судом, в обжалуемом решении им не дана оценка, лицо, фактически реализовавшее от имени истца транспортное средство и получившее денежные средства от сделки не установлено. Считает, что ответчик не представил в материалы дела документов, свидетельствующих, что совершение спорной сделки являлось способом предотвращения еще больших убытков для общества, заключение договора купли-продажи транспортного средства от 24.11.2021 не имеет под собой разумной и экономически целесообразной основы, не направлено на достижение уставных задач и целей общества и не подпадает под понятие обычного делового (предпринимательского) риска. По мнению истца, переписка, удостоверенная протоколом обеспечения доказательств нотариуса от 11.03.2025, не может быть признана в качестве надлежащего доказательства, позволяющего достоверно установить, что сообщения (документы) исходят от стороны спора, суть переписки относится к покупке нового автомобиля в октябре 2021 г., а не реализации вышеуказанного транспортного средства. Полагает, что имущество, принадлежащее обществу, реализовано по более низкой цене, чем его действительная рыночная стоимость, а сделка по отчуждению спорного имущества в пользу ФИО4 заключена на невыгодных для общества условиях и не полученное по сделке юридическим лицом, стоимости предоставления, в результате чего обществу причинены убытки по вине ответчика в размере 4 278 800 руб. согласно экспертному заключению о рыночной стоимости.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 27.08.2025.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Согласно отзыву на апелляционную жалобу ответчик ФИО2 считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Согласно отзыву на апелляционную жалобу третье лицо ФИО7 поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Согласно отзыву на апелляционную жалобу третье лицо ФИО11 также поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов регистрационного дела, ООО «Норд Хольц» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за номером <***> от 12.07.2019.

Единственным учредителем общества при его регистрации в качестве юридического лица являлся ФИО2.

На основании решения единственного учредителя № 1 от 09.07.2019 ФИО2 назначен генеральным директором общества на основании трудового договора № 1 от 09.07.2019.

В ноябре 2019 года в состав участников общества вошёл ФИО8 (доля в уставном капитале 13,95%).

В июне 2022 года состав участников общества вошли ФИО7 (доля в уставном капитале 13,95%), ФИО6 (доля в уставном капитале 13,96%), ФИО9 (доля в уставном капитале 6,94%) и ФИО5 (доля в уставном капитале 20,88%).

Доля ФИО2 на текущую дату составляет 30,32 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

16.12.2022 проведено общее собрание (протокол № 7), 19.12.2022 - заседание совета директоров (протокол № 2), на которых принято решение о прекращении полномочий ФИО2 в качестве генерального директора с 19.12.2022. Приказом № 4 от 19.12.2022 трудовой договор с ответчиком расторгнут.

Сведения о смене руководителя общества внесены в публичный реестр юридических лиц 10.01.2023 (ЕГРЮЛ).

Из искового заявления следует, что 12.11.2021 между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Норд Хольц» в лице ФИО2, действующего от имени общества без доверенности, заключен договор купли-продажи транспортного средства (прицепа, номерного агрегата), предметом которого выступило транспортное средство, состоящее на балансе общества со следующими техническими характеристиками: марка/модель TOYOTA LAND CRUISER PRADO 150, 2019 г.в., идентификационный номер VIN <***>, ПТС № 78YX628694, СТС № 9939766351 (далее - транспортное средство).

Стоимость транспортного средства по договору составила 1 000 000 руб.

Согласно Акту осмотра товарно-материальных ценностей, оборудования, основных средств, объектов незавершенного строительства, состоящих на балансе общества по состоянию на 01.11.2022, в связи с годовой инвентаризацией выявлена недостача транспортного средства.

В ходе судебного разбирательства истец обратился к экспертному учреждению за оформлением оценки среднерыночной стоимости транспортного средства на дату совершения сделки (12.11.2021); в материалы дела представлен отчет № 26-08-1-А об оценке среднерыночной стоимости автомобиля TOYOTA LAND CRUISER PRADO от 26.08.2024, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки на дату совершения сделки составляла 4 278 820 руб.

Полагая, что сделка по отчуждению транспортного средства совершена на заведомо невыгодных для общества условиях, что в действиях (бездействиях) ответчика усматривается недобросовестность и неразумность в рамках исполнения договора, в результате которого обществу причинен ущерб в размере 4 278 820 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей, выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий

при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

По пункту 2 данной статьи члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В пункте 1 постановления № 62 разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя

юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В опровержение доводов истца ответчик указал, что вопреки доводам истца автомобиль TOYOTA LAND CRUISER PRADO 150, 2019 г.в., идентификационный номер VIN <***>, ПТС № 78YX628694, СТС № 9939766351 был реализован за 3 700 000 руб. Осуществлялись попытки продать автомобиль по цене 4 050 000 руб. С учетом того, что участники общества согласовали продажу автомобиля и покупку нового, автомобиль был продан по цене 3 700 000 руб., денежные средства были внесены на счет общества. Об обстоятельствах сделки и обстоятельствах внесения денежных средств участники были осведомлены.

Как пояснил ответчик, управленческие, производственные вопросы ООО «Норд Хольц» участники общества обсуждали в чате «Стройка Красноярск», в котором состояли участники общества, директор ООО «Сибэкспорт», ФИО10, ФИО11

В материалы дела представлен нотариально удостоверенный протокол осмотра доказательств от 12.09.2023, которым зафиксирована переписка участников общества в приложении «Telegram» в чате «Стройка Красноярск». Как следует из указанного протокола, 07.10.2020 в чат группы «Стройка Красноярск» поступило предложение ФИО2 следующего содержания: «Прошу рассмотреть возможность продажи нашего TLC PRADO 2019 года за 3600р пробег 52 000 км, на полученные деньги купить 2 шт в лизинг по 4 200 с НДС за шт, считайте НДС вернем с каждого по 700 000 р, через год опять продадим но уже 2 шт, следующий завоз в декабре/январе будет по 4850-5000 за такую модель и комплектацию при курсе 78, если будет курс выше, цены как следствие тоже. Да и 1 вообще это хороший вывод, он нам пригодится в будущем пока схема работает. Если да, что 2 шт есть прадо на начало ноября по 4200, а наш отдадим» (стр. 19 протокола осмотра доказательств).

На указанное предложение участники общества согласились.

ФИО10 в ООО «Норд Хольц» занимал должность директора по строительству, представлял интересы общества на основании выданной на его имя доверенности.

Согласно протоколу допроса ФИО10 в рамках уголовного дела 22.09.2023, а также отзыву ФИО10, представленному в материалы дела 20.09.2024, в 2021 году инвесторы общества поручили ФИО10 продажу корпоративного автомобиля Тойота Ленд Краузер Прадо для приобретения нового в АЦ «Медведь». Указанный автомобиль находился в служебном пользовании ФИО10 с 2019 года. Параллельно в АЦ «Медведь» был заказан новый автомобиль.

ФИО10 на сайте «Дром.ру» размещено объявление о продаже автомобиля с указанием стоимости 4 050 000 руб.

(https://auto.drom.ru/krasnovarsk/toyota/land_cruiser_prado/44559499.html?utm_source=ios_арр_сору_in_menu).

20 сентября 2021 года менеджеры автосалона уведомили ООО «Норд Хольц» о скором прибытии нового заказанного автомобиля в г. Красноярск.

По согласованию с руководством ФИО10 обратился в АЦ «Центральный» для помощи в реализации автомобиля. Автоцентром предложена ориентировочная цена автомобиля 3 600 000 – 3 700 000 руб. Договор на продажу транспортного средства Тойота Ленд Краузер Прадо составлен сотрудниками АЦ «Центральный», печать взята в бухгалтерии, в графе продавца проставлена подпись ФИО10

В автосалоне «Центральный» за проданный автомобиль ФИО10 получил наличные денежные в размере 3 700 000 руб.

Для приобретения нового авто требовалась дополнительная сумма. После одобрения инвесторов ФИО10 получены 966 000 руб., переданные из Москвы ФИО12, из которых 900 000 рублей полагалось добавить к вырученным от продажи автомобиля денежным средствам.

Денежные средства в общей сумме 4 600 000 рублей по поручению бухгалтерии 28.10.2021 внесены ФИО10 на расчетный счет ООО «Норд Хольц» в банке «Авангард».

28.10.2021 денежные средства в общей сумме 4 600 000 рублей были оплачены в ООО «Медведь БизнесАвто», новый автомобиль получен ФИО10 в автосалоне.

Показания ФИО10 подтверждены представленными в материалы дела ордером № 202 от 28.10.2021 на сумму 4 600 000 рублей и договором купли-продажи от 28.10.2021 с ООО «Медведь БизнесАвто».

Внесение денежных средств в размере 4 600 000 руб. также подтверждается выпиской ПАО АКБ «АВАНГАРД» по расчетному счету № <***>, открытому в банке обществом с ограниченной ответственностью «Норд Хольц». Согласно представленным данным 28.10.2021 на основании заявки № 31 от 28.10.2021 на расчетный счет истца внесена указанная выше сумма.

Также данной выпиской подтверждается перечисление 29.10.2021 с расчетного счета общества денежных средств в размере 4 765 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью «МЕДВЕДЬ БИЗНЕСАВТО» в качестве оплаты по счету № МБ 0006121 от 27.10.2021 за автомобиль TOYOTA LAND CRUISER PRADO.

Таким образом, факт зачисления денежных средств в размере 4 600 000 руб. подтвержден доказательствами, которые участвующими в деле лицами не оспорены.

С учетом изложенного судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы истца и третьих лиц о том, что единственным обоснованием зачисления ФИО10 денежных средств по платежному поручению № 202 от 28.10.2021 являются договоры беспроцентного займа № 21/10 от 01.09.2021, № 7/19 от 01.09.2019.

Кроме того, 08.12.2022 в чате «Стройка Красноярск» ФИО10 пишет: «Привет. Деньги мной были получены с продажи и внесены на счет фирмы. Автомобиль был продан за 3,7. 900 добавляли для приобретения нового. Эти деньги оплачены в Тойоту центр Красноярск. Договор продажи был сдан в бухгалтерию. Вчера утром я все эти данные предоставил Артему». К сообщению прикреплены фотография ордера № 202 от 28.10.2021г. на сумму 3 700 000 рублей.».

Из содержания протокола осмотра доказательств от 12.09.2023 и протокола обеспечения доказательств от 12.02.2025 следует, что участник общества и член совета директоров ФИО6 не оспаривает факт внесения ФИО10 денежной суммы в размере 4 600 000 рублей, но у него возникает вопрос относительно происхождения еще 400 000 рублей:

- ФИО6: «Внесение было от тебя 29.10.21 5 млн (по кассе норд хольц). По банку прошло 4,6 млн. Отражено как займ от Андрея в норд. @Andrew2390 прокомментируй пожалуйста»,

- ФИО10: «Добавлю к сказанному: Этот автомобиль ранее за год до продажи приобретался в СибЭкспорте за 20 тыс»,

- ФИО6: «Да все верно говоришь, лизинг через них брали, на деньги учредителей норд».

Из представленной переписки следует, что обществу и его участникам известно о продаже транспортного средства и внесении в кассу общества 4 600 000 рублей. Далее ФИО6 информирует всех о том, что внесенные ФИО10 денежные средства отражены в бухгалтерском учете ООО «Норд Хольц» как заем от ФИО2

Согласно представленным по запросу суда сведениям из МВД по Республике Тыва TOYOTA LAND CRUISER PRADO 150, 2019 г.в., идентификационный номер VIN <***> по состоянию на 14.06.2024 зарегистрировано за ФИО13 (дата регистрации 18.04.2023). С 26.11.2021 по 18.04.2023 данное транспортное средство зарегистрировано за Кара-оолом Н.Ю. на основании договора купли-продажи от 24.11.2021, заключенного с гражданином ФИО14 Договор, заключенный с ООО «Норд Хольц» отсутствует (т. 2 л.д. 55).

Истцом в материалы дела представлена копия договора купли-продажи транспортного средства (прицепа, номерного агрегата) от 12.11.2021, продавцом по которому выступает ООО «Норд Хольц» в лице директора ФИО2, покупателем - ФИО4, согласно которому за 1 000 000 руб. продавец передал в собственность покупателя транспортное средство, состоящее на балансе Общества со следующими техническими характеристиками: марка/модель TOYOTA LAND CRUISER PRADO 150, 2019 г.в., идентификационный номер VIN <***>, ПТС № 78YX628694, СТС № 9939766351.

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимость представления оригиналов документов, поступивших в суд в электронном виде, определяется судом.

Из содержания части 6 статьи 71 и части 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное законодательство допускает использование копий документов в качестве доказательств, обосновывающих требования и возражения; обязанность лица, представившего копию документа, представить его подлинник, наступает при двух условиях: существование подлинника оспаривается стороной и копии представленного документа не тождественны между собой либо в случае истребования подлинного документа судом (абзац 2 части 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Запрошенный судом оригинал указанного договора истцом не представлен.

С учетом пояснений ФИО2, ФИО10, нотариально заверенных протокола осмотра доказательств от 12.09.2023 и протокола обеспечения доказательств от 12.02.2025, отсутствия оригинала договора купли-продажи транспортного средства (прицепа, номерного агрегата) от 12.11.2021, суд апелляционной инстанции полагает, что материалами дела не подтверждаются доводы истца о заключении договора между ООО «Норд Хольц» в лице директора ФИО2, покупателем - ФИО4 стоимостью 1 000 000 руб.

Ссылка истца на сведения из МВД по Республике Тыва отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанные сведения не противоречат выводам суда о реализации транспортного средства в АЦ «Центральный» ввиду отсутствия у МВД по Республике Тыва договора между ООО «Норд Хольц» и ФИО4, а также любого другого договора с ООО «Норд Хольц».

Истец, настаивая на удовлетворении заявленного требования, указал на то, что денежные средства в размере 4 600 000 руб., внесенные 38.10.2021 на расчетный счет общества, являются передачей займа ФИО11

При этом в материалы дела истцом не представлены доказательства того, что ФИО11 передавал денежные средства ФИО10 Наличие договора займа и совпадение графика выдачи займа с датой внесения денежных средств само по себе не является доказательством соответствующего обстоятельства.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ответчиком представлены надлежащие доказательства того, что денежные средства от продажи автомобиля были внесены на счет общества.

Доводы истца о том, что переписка, удостоверенная протоколом обеспечения доказательств нотариусом от 11.03.2025, не может быть признана в качестве надлежащего доказательства, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку переписка участников общества, касающаяся продажи спорного транспортного средства была нотариально заверена другими протоколами - протоколом осмотра доказательств от 12.09.2023 и протоколом обеспечения доказательств от 12.02.2025.

В пункте 2 постановления № 62 даны разъяснения о том, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если

предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Согласно пункту 4 постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 «Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025, руководитель хозяйственного общества не отвечает за негативные последствия, наступившие для юридического лица в связи с принятыми им решениями и совершенными сделками, если поведение руководителя не выходило за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска.

Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В связи с этим разумность действий руководителя общества предполагается, пока истцом не будет доказано, что поведение руководителя с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота и выходило за пределы нормального хозяйственного риска, например, в случаях принятия руководителем решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.

В обоснование заявленных исковых требований истец представил отчет № 26-08-1-А об оценке среднерыночной стоимости автомобиля TOYOTA LAND CRUISER PRADO от

26.08.2024, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки на дату совершения сделки составляла 4 278 820 руб.

На основании части 2 статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» для целей настоящего Федерального закона под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Как верно указано судом, рыночная стоимость, как и любая другая цена, может быть подвержена субъективному восприятию покупателями и продавцами, что может привести к колебаниям в цене продажи, также рыночная стоимость автомобиля подвержена сезонным и региональным колебаниям. Цена продажи, как правило, формируется вблизи рыночной стоимости, поскольку отклонение от рыночной стоимости в большую сторону может существенно повлиять на спрос. Цена продажи может варьироваться в зависимости от различных факторов, таких как особые обстоятельства (срочность, отношения между сторонами и т.д.), присутствие дополнительных выгод для покупателя (например, выгодная кредитная схема), качество товара. На цену продажи также влияют динамика рыночного спроса и предложения на данный товар, высокий уровень конкуренции, который может привести к снижению рыночной стоимости и, соответственно, цены продажи.

Рыночная стоимость может быть не единственным фактором, влияющим на цену продажи. В некоторых случаях стороны могут заключать сделки, основанные на других факторах, таких как отношения, личные потребности или желание быстро продать. Цена продажи может отличаться от рыночной стоимости в зависимости от обстоятельств конкретной сделки в конкретных условиях.

Признаваемый Законом об оценочной деятельности вероятностный характер определения рыночной стоимости предполагает возможность получения неодинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки.

В рассматриваемом случае оценка в рамках судебной экспертизы возможной стоимости автомобиля не определит его реальную цену продажи. В любом случае установленная экспертом рыночная стоимость будет являться ориентировочной.

В материалы дела представлены доказательства того, что предпринимались неудачные попытки продажи автомобиля по более высокой цене (4 050 000 руб.), что подтверждается соответствующим отчетом об истории автомобиля с сайта Дром.ру, на котором размещалось объявление о продаже автомобиля.

Ответчиком представлены доказательства принятия мер по реализации транспортного средства в разумный срок исходя из его технического состояния и комплектности, срока его эксплуатации, условий его эксплуатации и хранения, при этом доказательств того, что при продаже автомобиля ответчик действовал недобросовестно или неразумно, истцом не представлены, равно как и не представлено надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о продаже автомобиля по заниженной цене.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия директора ООО «Норд Хольц» ФИО2 при организации продажи спорного транспортного средства не могут быть признаны недобросовестным и неразумным поведением, поскольку были направлены на получение обществом прибыли и максимальное извлечение выгоды от реализации принадлежащего обществу актива с целью приобретения нового транспортного средства с лучшими характеристиками.

В материалы дела истцом не представлены доказательства, которые позволяли бы достоверно установить причинно-следственную связь между действиями ответчика, как

контролирующего должника лица, и убытками, возникшими у истца. Также не представлены доказательства того, что заключение и исполнение договора было направлено на причинение ООО «Норд Хольц» убытков со стороны ФИО2

При таких обстоятельствах, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, коллегия судей, вопреки доводам истца, согласилась с выводом суда первой инстанции о недоказанности как факта причинения убытков ответчиком, так и того, что действия ответчика на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

С учетом изложенного, учитывая фактическое внесение денежных средств обществу в сумме 3 700 000 руб., отсутствие причинения убытков обществу, нормальное добросовестное поведение директора, соответствующее хозяйственной деятельности общества, отсутствуют условия, позволяющие привлечь бывшего директора к ответственности в виде взыскания убытков.

Таким образом, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков.

Решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 04 июня 2025 года по делу № А33-34588/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий О.В. Петровская Судьи: В.С. Мантуров В.В. Паюсов