Постановление от 13 октября 2025 г. по делу № А50-20249/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3684/25

Екатеринбург

14 октября 2025 г.


Дело № А50-20249/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Артемьевой Н. А., Морозова Д. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2025 по делу № А50-20249/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель закрытого акционерного общества «Уралшахтосушение» – ФИО2 (директор, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 22.06.2022);

представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 14.04.2025);

представитель ФИО1 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 30.09.2025).

Закрытое акционерное общество «Уралшахтосушение» (далее – истец, общество «Уралшахтосушение») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО1 (далее – ФИО1) о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании 12 213 650 руб. по обязательствам общества с ограниченной ответственностью СК «Палаццо».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2025 исковые требования удовлетворены полностью. ФИО3, ФИО1 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества СК «Палаццо». С ФИО3 и ФИО1 солидарно в пользу общества «Уралшахтосушение» взыскано 12 213 650 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины – 84 068 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 вышеуказанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 19.03.2025 и постановление от 02.07.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению кассатора, суд первой инстанции не исследовал вопрос вины ответчиков, не установил объем ответственности каждого из ответчиков, суд апелляционной инстанции указанные доводы проигнорировал.

Кассатор полагает, что суды не исследовали хронологию возникновения спорной задолженности (заключение, исполнение и контроль за исполнением спорного обязательства производились ФИО3) и не учли, что ФИО1 не имел никакого отношения ни к договору аренды, ни к договору займа (выйдя из состава участников общества в апреле 2017 года и прекратив исполнять обязанности руководителя с мая 2018 года).

Как отмечает податель жалобы, факт получения ФИО1 денежных средств в 2017 году  не имеет отношения ни к спорным договорам, ни к вопросу их исполнения/неисполнения; спорные расходования осуществлялись кассатором на текущие расходы общества в период исполнения обязанности руководителя и их размеры несопоставимы с суммой взысканных с ФИО1 12 миллионов; суды не дали оценку процессуальному поведению истца, его непоследовательным и несвоевременным действиям.

Общество «Уралшахтосушение» предоставило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество СК «Палаццо» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 04.07.2012 за основным государственным регистрационным номером 1125906003596.

Учредителями Общества с момента регистрации до 21.04.2017 являлись ФИО3 (50%), ФИО1 (50%), единственным участником с 21.04.2017 являлся ФИО3

Директором общества до 24.05.2018 являлся ФИО1, с 24.05.2018 – ФИО3

Общество исключено из ЕГРЮЛ 20.10.2023 по решению налогового органа (данные о юридическом лице недостоверны).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2020 по делу № А50-12441/2020 с общества СК «Палаццо» в пользу истца взыскана задолженность по договору аренды № 1 от 01.02.2017 в размере 11 950 000 руб., задолженность по займу 180 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины 83 650 руб.

Основанием для вынесения данного решения явилось неисполнение обществом СК «Палаццо» обязательств, предусмотренных договором аренды № 1 от 01.02.2017.

Договор аренды № 1 от 01.02.2017 подписан ФИО3 на основании доверенности № 102 от 01.02.2017.

Доверенность № 102 от 01.02.2017 выдана ФИО1, действующим в качестве директора общества СК «Палаццо».

30.11.2020 во исполнение решения Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2020 по делу № А50-12441/2020 выдан исполнительный лист.

14.01.2021 в отношении общества СК «Палаццо» возбуждено исполнительное производство № 436/21/59046-ИП, которое 15.12.2021 окончено в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества.

05.07.2023 регистрирующим органом внесена запись о принятии решения о предстоящем исключении общества СК «Палаццо» из ЕГРЮЛ.

20.10.2023 регистрирующим органом опубликована запись об исключении из ЕГРЮЛ общества «Палаццо».

Ссылаясь на то, что с момента исключения общества СК «Палаццо» из ЕГРЮЛ общество «Уралшахтоосушение» утратило возможность удовлетворения требований основным должником; невозможность удовлетворения требований должником – обществом СК «Палаццо» явилась следствием недобросовестных и неразумных действий со стороны участников и учредителей Общества – ФИО3, ФИО1; ФИО1 на момент заключения договора аренды № 1 от 01.02.2017, выступая директором общества СК «Палаццо», являясь учредителем общества с долей 50%, одобрил заключение данной сделки; ФИО1, одобряя заключение сделки, должен был проанализировать вопрос о том, отвечает ли данная сделка интересам общества СК «Палаццо» и принять решение о заключении договора аренды № 1 от 01.02.2017 с учетом известной ему информации о финансовой возможности/невозможности исполнения обязательств по договору; при общей стоимости договора аренды № 1 от 01.02.2017 – 8 350 000 руб., в том числе НДС 18% сумма единственного внесенного платежа обществом СК «Палаццо» составила 400 000 руб.; при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения о заключении данной сделки; ФИО3, являясь единственным участником и учредителем общества СК «Палаццо» с 21.04.2017 знал о существовании долга, а также являлся лицом, ответственным за принятие финансово-хозяйственных решений, в перечень его обязанностей входили: контроль имущественных требований к Обществу, принятие действий, направленных погашение задолженности в целях недопущения возникновения неплатежеспособности общества; ФИО3 был обязан инициировать процедуру банкротства Общества, в период проведения мероприятий по исключению общества СК «Палаццо» из ЕГРЮЛ мог обратиться в регистрирующий орган с заявлением и отчетностью, что является основанием для прекращения процедуры исключения из ЕГРЮЛ; возразить против исключения Общества из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала решение о предстоящем исключении; на неразумность и недобросовестность действий ФИО3 также указывает то, что данное лицо не обеспечивало сдачу должником отчетности в налоговые органы, не подавало заявление в регистрирующий орган о наличии возражений против исключения Общества должника из ЕГРЮЛ; ФИО3, зная о наличии у Общества задолженности перед истцом попустительствовал его исключению из ЕГРЮЛ, не предпринимал попыток погасить имеющуюся задолженность, не представлял планов и графиков по расчету с обществом «Уралшахтоосушение»; при этом, ФИО1 и ФИО3 осуществляли от имени Общества платежи в свой адрес, не связанные с производственной деятельностью, выводили активы Общества, ФИО3 не принимал мер по получению средств от контрагентов общества (дебиторской задолженности), - общество «Уралшахтоосушение» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО3, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании с них 12 213 650 руб. по обязательствам общества СК «Палаццо».

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, взыскивая с ФИО3 и ФИО1 солидарно в пользу общества «Уралшахтосушение» 12 213 650 руб., установил факт снятия обоими ответчиками значительных сумм денежных средств со счета общества СК «Палаццо»; при этом ответчики не представили надлежащие доказательства, подтверждающие потребность несения обществом таких расходов; Общество обладало денежными средствами в размере, превышающем долг перед истцом (при отсутствии необоснованных трат), то есть могло исполнить, но не исполнило обязательства перед истцом; надлежащие доказательства, подтверждающие объективную невозможность исполнения обществом обязательств перед истцом, добросовестность поведения ответчиков - суду не представлены; доводы о снятии денежных средств на производственные нужды, выплату заработной платы, на сезонный характер работы отклонены как не подтвержденные надлежащими доказательствами; непредставление обществом налоговой отчетности с 2020 года, уничтожение документов опровергает доводы ответчиков о добросовестном поведении; с учетом установленного суд посчитал доказанным наличие неразумных и недобросовестных действий ответчиков, сочтя возможным привлечение их к ответственности.

При этом суды руководствовались следующим.

Исходя из общих норм гражданского законодательства, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом (статьи 48,56 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ), исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в порядке, установленном о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ, для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО5» изложена правовая позиция относительно применения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц. Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Таким образом, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего само по себе не является достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, ввиду того, что одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что непогашенный долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье Гражданского кодекса; неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически довели до банкротства.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее – постановление № 53).

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе сохранять, раскрывать информацию о хозяйственной деятельности должника при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Поскольку любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц – руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

По смыслу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2020 по делу № А50-12441/2020 с общества СК «Палаццо» в пользу истца взыскана задолженность по договору аренды №1 от 01.02.2017 в размере 11 950 000 руб., задолженность по займу 180 000 руб. и расходы по уплате госпошлины 83 650 руб.

Из данного судебного акта следует, что 01.02.2017 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды № 1, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование на срок и на условиях настоящего договора имущество, указанное в пунктах 1.2, 1.3 договора.

Срок аренды по настоящему договору составит 26 месяцев, начало аренды 14.02.2017, окончание 14.04.2019 (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая сумма арендных платежей по настоящему договору составляет 8 350 000 руб., в том числе 18% НДС, порядок и сроки внесения арендных платежей закрепляются в графике (Приложение № 2), являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

14.02.2017 имущество передано ответчику по акту приема-передачи и возвращено ответчиком 11.12.2019, что подтверждается актом приема-передачи имущества.

Как указывал истец, непогашенная ответчиком задолженность по уплате арендной платы за пользование имуществом составляет 11 950 000 руб.

05.12.2019 письмом № 12-19/1 ответчик в рамках исполнения обязательств по договору направил в адрес истца обращение о предоставлении денежных средств в размере 180 000 руб. в качестве займа, с целью исполнить обязательства по перемещению арендуемого имущества к месту сдачи-приемки арендодателю. В рамках вышеуказанного обращения арендатор обязуется вернуть денежные средства в размере 180 000 руб. в срок не позднее 30.03.2020.

По утверждению истца данная сумма займа была перечислена на расчетный счет ответчика, что подтверждается платежным поручением № 1813 от 05.12.2019. Денежные средства ответчик в срок не вернул.

В связи с тем, что общество СК «Палаццо» было исключено из ЕГРЮЛ, истцу не удалось взыскать с данного общества вышеуказанную задолженность.

Согласно имеющимся в материалах дела выпискам с расчетного счета общества СК «Палаццо» в ПАО Сбербанк отражены обороты общества с 01.02.2016 по 08.05.2020 (дата закрытия последнего счета) в общей сумме более 59 млн. руб.

Согласно Графику платежей к договору аренды № 1 от 01.02.2017, заключенному между обществом «Уралшахтосушение» и обществом СК «Палаццо», первый платеж по договору за февраль 2017 года в сумме 250 000 руб. приходился на 30.04.2017.

На момент заключения данного договора ФИО1 являлся директором общества СК «Палаццо» (с момента создания общества 04.07.2012 до 24.05.2018), а также учредителем общества с долей 50%.

Выписками по счету Общества в ПАО Сбербанк подтверждается, что (перед наступлением срока осуществления платежей по договору аренды с истцом) ФИО1 сняты со счета Общества:

15.02.2017 – 33 500 руб. (п/п № 281, стр. 47 сведений из Банка);

15.02.2017 – 40 000 руб. (п/п 282, стр. 44 сведений из Банка);

17.02.2017 – 50 000 руб. (п/п 287, стр. 45 сведений из Банка);

28.02.2017 – 19 400 руб. (п/п 291, стр. 46 сведений из Банка);

16.03.2017 – 15 000 руб. (п/п 293, стр. 47 сведений из Банка).

Всего в период исполнения полномочий директора общества СК «Палаццо» ФИО1 снято со счета 157 900 руб.

Суды учли, что доказательства наличия обоснованных причин для снятия данных средств ФИО1 представлено не было,  в связи с чем согласились с доводом истца о безосновательности данных перечислений.

С 21.04.2017 единственным участником и учредителем Общества являлся ФИО3, при этом ФИО1 продолжал совершать безосновательное снятие денежных средств со счета общества СК «Палаццо» (р/с: *2089):

28.04.2017 - на сумму 9 000 руб. (п/п 297, стр. 47 сведений из Банка);

03.07.2017 - на сумму 40 000 руб. (п/п 300, стр. 48 сведений из Банка);

03.07.2017 - на сумму 40 000 руб. (п/п 301, стр. 48 сведений из Банка);

27.07.2017 - на сумму 20 000 руб. (п/п 307, стр. 49 сведений из Банка);

11.08.2017 - на сумму 9 000 руб. (п/п 310, стр. 50 сведений из Банка);

16.08.2017 - на сумму 20 000 руб. (п/п 313, стр. 50 сведений из Банка);

16.08.2017 - на сумму 40 000 руб. (п/п 314, стр. 50 сведений из Банка);

16.08.2017 - на сумму 40 000 руб. (п/п 315, стр. 51 сведений из Банка);

17.08.2017 - на сумму 10 000 руб. (п/п 315, стр. 51 сведений из Банка);

17.08.2017 - на сумму 40 000 руб. (п/п 317, стр. 51 сведений из Банка);

22.08.2017 - на сумму 10 600 руб. (п/п 325, стр. 53 сведений из Банка);

22.08.2017 - на сумму 40 000 руб. (п/п 326, стр. 53 сведений из Банка);

22.08.2017 - на сумму 40 000 руб. (п/п 327, стр. 53 сведений из Банка);

22.08.2017 - на сумму 40 000 руб. (п/п 328, стр. 53 сведений из Банка);

28.08.2017 - на сумму 20 000 руб. (п/п 333, стр. 54 сведений из Банка);

28.08.2017 - на сумму 40 000 руб. (п/п 334, стр. 54 сведений из Банка);

28.08.2017 - на сумму 40 000 руб. (п/п 335, стр. 54 сведений из Банка);

29.08.2017 - на сумму 13 700 руб. (п/п 337, стр. 55 сведений из Банка);

06.09.2017 - на сумму 150 000 руб. (п/п 343, стр. 56 сведений из Банка);

19.09.2017 - на сумму 20 000 руб. (п/п 346, стр. 56 сведений из Банка);

22.09.2017 - на сумму 30 000 руб. (п/п 349, стр. 57 сведений из Банка);

22.09.2017 - на сумму 40 000 руб. (п/п 350, стр. 57 сведений из Банка);

22.09.2017 - на сумму 40 000 руб. (п/п 351, стр. 57 сведений из Банка);

22.09.2017 - на сумму 40 000 руб. 00 коп. (п/п 352, стр. 57 Сведений из Банка);

26.09.2017 - на сумму 30 000 руб. (п/п 358, стр. 59 сведений из Банка);

26.09.2017 - на сумму 40 000 руб. (п/п 359, стр. 59 сведений из Банка);

26.09.2017 - на сумму 40 000 руб. (п/п 360, стр. 59 сведений из Банка);

26.09.2017 - на сумму 40 000 руб. (п/п 361, стр. 59 сведений из Банка);

29.09.2017 - на сумму 31 800 руб. (п/п 367, стр. 60 сведений из Банка);

02.10.2017 - на сумму 14 000 руб. (п/п 369, стр. 61 сведений из Банка);

02.10.2017 - на сумму 20 000 руб. (п/п 370, стр. 61 сведений из Банка);

13.10.2017 - на сумму 13 500 руб. (п/п 375, стр. 62 сведений из Банка);

20.10.2017 - на сумму 20 000 руб. (п/п 377, стр. 62 сведений из Банка).

Судами принято во внимание, что надлежащие доказательства, подтверждающие потребность несения Обществом таких расходов, представлены не были.

Соответственно, суды констатировали, что ФИО1 с даты прекращения участия в Обществе, а также осуществления полномочий директора снято с расчетного счета общества СК «Палаццо» более 1 081 600 руб. Как было отмечено, прекратив участие в Обществе, ФИО1 фактически продолжил принимать участие в управлении финансами общества СК «Палаццо», что свидетельствует о фактической возможности ФИО1 определять действия общества СК «Палаццо», свидетельствует о статусе ФИО1 как контролирующего деятельность общества СК «Палаццо» лица.

Поскольку доказательства, подтверждающие обоснованность данных перечислений, представлены не были, ФИО1 и ФИО3 не представили пояснения относительно поименованных платежей, суды правомерно поддержали позицию истца о безобоснованности данных перечислений, недобросовестности действий ответчиков по их совершению при наличии непогашенной задолженности перед истцом.

Согласно выписке по счету № *2040 обществом СК «Палаццо» в 2016 году были заключены выгодные сделки, позволявшие исполнить условия договора аренды № 1 от 01.02.2017, заключенного между обществом «Уралшахтоосушение» и обществом СК «Палаццо», в частности, в адрес общества СК «Палаццо» были совершены следующие платежи:

08.02.2016 - на сумму 1 000 000 руб. (п/п 4, стр. 3 сведений из Банка);

09.02.2016 - на сумму 558 258 руб. (п/п 13, стр. 4 сведений из Банка);

09.02.2016 - на сумму 600 000 руб. (п/п 14, стр. 4 сведений из Банка);

10.02.2016 - на сумму 324 000 руб. (п/п 18, стр. 5 сведений из Банка);

18.02.2016 - на сумму 1 286 000 руб. (п/п 34, стр. 7 сведений из Банка);

20.02.2016 - на сумму 500 000 руб. (п/п 35, стр. 7 сведений из Банка);

24.02.2016 - на сумму 500 000 руб. (п/п 38, стр. 7 сведений из Банка);

24.02.2016 - на сумму 600 000 руб. (п/п 39, стр. 7 сведений из Банка);

01.03.2016 - на сумму 326 100 руб. (п/п 55, стр. 9 сведений из Банка);

10.03.2016 - на сумму 920 829 руб. 55 коп. (п/п 64, стр. 11 сведений из Банка);

21.03.2016 - на сумму 905 919 руб. 31 коп. (п/п 74, стр. 12 сведений из Банка);

23.03.2016 - на сумму 420 000 руб. (п/п 81, стр. 13 сведений из Банка);

23.03.2016 - на сумму 479 124 руб. (п/п 82, стр. 13 сведений из Банка);

25.11.2016 - на сумму 182 026 руб. 60 коп. (п/п 533, стр. 72 сведений из Банка);

25.11.2016 - на сумму 260 000 руб. (п/п 534, стр. 72 сведений из Банка);

12.12.2016 - на сумму 480 000 руб. (п/п 549, стр. 75 сведений из Банка) и др.

Таким образом, было заключено, что на момент заключения договора аренды № 1 от 01.02.2017 у общества СК «Палаццо» имелась реальная возможность исполнить его условия.

Кроме того, суды обратили внимание на то, что в период возникновения обязательств по оплате из договора аренды № 1 от 01.02.2017, заключенного между обществом «Уралшахтоосушение» и обществом СК «Палаццо», в адрес общества СК «Палаццо» были перечислены денежные средства, достаточные для погашения задолженности (за период с февраля по декабрь 2017 года):

27.02.2017 – на сумму 960 000 руб. (п/п 600, стр. 81 сведений из Банка);

15.03.2017 – на сумму 960 000 руб. (п/п 609, стр. 82 сведений из Банка);

16.06.2017 – на сумму 500 000 руб. (п/п 636, стр. 86 сведений из Банка);

09.08.2017 – на сумму 380 366 руб. 51 коп. (п/п 667, стр. 88 сведений из Банка);

15.08.2017 – на сумму 480 000 руб. (п/п 664, стр. 89 сведений из Банка);

16.08.2017 – на сумму 500 000 руб. (п/п 667, стр. 90 сведений из Банка);

24.08.2017 – на сумму 480 000 руб. (п/п 684, стр. 93 сведений из Банка);

28.08.2017 – на сумму 349 480 руб. (п/п 692, стр. 93 сведений из Банка);

05.09.2017 – на сумму 480 000 руб. (п/п 701, стр. 94 сведений из Банка);

21.09.2017 – на сумму 480 000 руб. (п/п 711, стр. 94 сведений из Банка);

25.09.2017 – на сумму 100 000 руб. (п/п 720, стр. 97 сведений из Банка);

20.10.2017 – на сумму 90 000 руб. (п/п 736, стр. 99 сведений из Банка);

16.11.2017 – на сумму 100 000 руб. (п/п 757, стр. 101 сведений из Банка);

16.11.2017 – на сумму 154 561 руб. 21 коп. (п/п 758, стр. 102 сведений из Банка);

20.11.2017 – на сумму 122 657 руб. 76 коп. (п/п 761, стр. 102 сведений из Банка);

27.11.2017 – на сумму 40 000 руб. (п/п 776, стр. 104 сведений из Банка);

12.12.2017 – на сумму 140 210 руб. (п/п 796, стр. 107 сведений из Банка);

18.12.2017 – на сумму 170 700 руб. (п/п 805, стр. 108 сведений из Банка);

27.12.2017 – на сумму 100 000 руб. (п/п 809, стр. 109 сведений из Банка);

28.12.2017 – на сумму 154 947 руб. (п/п 815, стр. 109 сведений из Банка).

При этом было отмечено, что в указанный период (с февраля по декабрь 2017 года) в адрес ФИО1 были безосновательно переведены денежные средства, а именно:

14.02.2017 – на сумму 74 550 руб. (п/п 589, стр. 80 сведений из Банка);

16.02.2017 – на сумму 50 500 руб. (п/п 596, стр. 81 сведений из Банка);

27.02.2017 – на сумму 19 500 руб. (п/п 598, стр. 81 сведений из Банка);

27.04.2017 – на сумму 9 100 руб. (п/п 624, стр. 84 сведений из Банка);

03.07.2017 – на сумму 83 300 руб. (п/п 643, стр. 87 сведений из Банка);

26.07.2017 – на сумму 20 200 руб. (п/п 653, стр. 88 сведений из Банка);

15.08.2017 – на сумму 151 500 руб. (п/п 663, стр. 89 сведений из Банка);

21.08.2017 – на сумму 131 920 руб. (п/п 671, стр. 90 сведений из Банка);

25.08.2017 – на сумму 101 020 руб. (п/п 688, стр. 93 сведений из Банка);

28.08.2017 – на сумму 13 900 руб. (п/п 691, стр. 93 сведений из Банка);

05.09.2017 – на сумму 151 500 руб. (п/п 699, стр. 94 сведений из Банка);

16.09.2017 – на сумму 20 200 руб. (п/п 708, стр. 95 сведений из Банка);

21.09.2017 – на сумму 151 500 руб. (п/п 710, стр. 95 сведений из Банка);

25.09.2017 – на сумму 151 500 руб. (п/п 719, стр. 97 сведений из Банка);

27.09.2017 – на сумму 32 120 руб. (п/п 724, стр. 97 сведений из Банка);

02.10.2017 – на сумму 34 400 руб. (п/п 728, стр. 98 сведений из Банка);

12.10.2017 – на сумму 13 700 руб. (п/п 733, стр. 99 сведений из Банка);

20.10.2017 – на сумму 20 200 руб. (п/п 735, стр. 99 сведений из Банка).

Суды, учитывая то, что доказательства, подтверждающие наличие оснований для данных перечислений, а также какие-либо пояснения по этому вопросу ответчиками представлены не были, исходили из безосновательности данных перечислений в рассматриваемом случае.

Из выписок по расчетному счету общества СК «Палаццо» также следует, что после октября 2017 года поступления денежных средств в адрес общества СК «Палаццо» от заказчиков снизились.

Как указал истец, ФИО3, являясь единственным участником и учредителем Общества с 21.04.2017, как разумный руководитель, действующий в интересах Общества, должен был принять решение об отказе от договора аренды, заключенного между обществом «Уралшахтоосушение» и обществом СК «Палаццо» и передать технику арендодателю в целях минимизации убытков Общества. Между тем, ФИО3 продолжил удерживать предмет аренды, зарабатывать с его помощью и выводить денежные средства уже в свой адрес. При этом положение Общества существенно ухудшилось. Ко всему прочему ФИО3 заверил общество «Уралшахтоосушение» о возможности исполнения договорных обязательств, ссылаясь на заключенные Обществом договоры с контрагентами обществом «ТНК Холжинг» и обществом «Хаски», по условиям которых общество СК «Палаццо» обязалось оказать услуги, связанные с перевозкой грузов.

По условиям договора № 10/19 об оказании транспортных и технологических услуг от 12.02.2019 общество СК «Палаццо» оказало обществу «ТНК Холдинг» комплекс услуг, связанный с перевозкой грузов. Согласно реестру путевых листов общества СК «Палаццо» была использована арендованная у общества «Уралшахтоосушение» по договору аренды № 1 от 01.02.2017 спецтехника – Камаз 53504-46.

Согласно данным из выписки по счету №*2040 в пользу общества СК «Палаццо» с общества «ТНК Холдинг» были взысканы денежные средства в размере 1 230 000 руб. Полученные денежные средства были частично перечислены в адрес ФИО3, а также в адрес неизвестных лиц. В адрес общества «Уралшахтоосушение» денежные средства не переводились.

В адрес ФИО3 были совершены следующие платежи:

27.04.2020 - на сумму 29 500 руб. (п/п 1387, стр. 192 сведений из Банка);

03.04.2020 - на сумму 50 000 руб. (п/п 173, стр. 190 сведений из Банка).

Также, осуществлены платежи в адрес следующих лиц:

15.04.2020 - на сумму 31 760 руб. в адрес общества «Колеса даром ру» (п/п 1380, стр. 191 сведений из Банка);

13.04.2020 - на сумму 450 000 руб. в адрес общества «Старпром» (п/п 1378, стр. 191 сведений из Банка);

07.04.2020 - на сумму 469 296 руб. в адрес общества «Старпром» (п/п 1376, стр. 190 сведений из Банка);

02.04.2020 - на сумму 22 168 руб. в адрес общества «ДНС Ритейл» (п/п 1371, стр. 190 сведений из Банка).

Судами отмечено, что ФИО3 не были предоставлены какие-либо доказательства, позволяющие определить обоснованность произведенных платежей.

Согласно условиям договора № 036/2019 от 10.04.2019 общество СК «Палаццо» обязалось оказать обществу «Хаски» комплекс услуг, связанный с перевозкой грузов. При этом согласно реестру путевых листов, обществом СК «Палаццо» была использована арендованная у общества «Уралшахтоосушение» по договору аренды № 1 от 01.02.2017 спецтехника – Камаз 53504-46. Согласно данным из выписки по счету № *2040 17.04.2019 в адрес СК «Палаццо» поступил авансовый платеж от общества «Хаски» в размере 200 000 руб. Между тем, общество СК «Палаццо» оказало услуги обществу «Хаски» более чем на 1 000 000 руб., что подтверждается подписанными реестрами оказанных транспортных услуг к договору № 036/2019 от 10.04.2019. Согласно данным из выписки по счету № *2040 общество «Хаски» оказанные обществу СК «Палаццо» транспортные услуги в полном объеме не оплатило.

Судами принято во внимание, что общество СК «Палаццо» не обратилось в суд за защитой своих прав и законных интересов. ФИО3, как единственный участник и учредитель Общества не предпринял попыток взыскать дебиторскую задолженность, что также способствовало возникновению сложной финансовой ситуации у общества СК «Палаццо», и отвечает признакам недобросовестного поведения руководителя организации.

05.12.2019 в адрес общества СК «Палаццо» поступил платеж в размере 180 000 руб. от общества «Уралшахтоосушение» по гарантийному письму ФИО3 с целью перебазировки техники для ее возврата из аренды.

Из поступивших денежных средств ФИО3 перевел в свой адрес 70 000 руб. двумя платежами, что составляет 40% от полученной суммы.

При этом в своем письме истцу ФИО3 сослался на полное отсутствие денежных средств для возврата техники из аренды.

Данная сумма (180 000 руб.) взыскана в пользу истца с общества СК «Палаццо» вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2020 по делу № А50-12441/2020.

По сведениям по счету общества СК «Палаццо» 13.09.2019 в адрес общества СК «Палаццо» поступил платеж в размере 20 500 руб. от общества «Святогор», а 16.09.2019 в отсутствие надлежащего обоснования, расходования на цели Общества, денежные средства в размере 21 000 руб. были переведены ФИО3 в свой адрес.

Кроме того, истец ссылается на совершений ФИО3 сомнительных платежей. Согласно выписке по счету общества СК «Палаццо» 14.06.2019 ФИО3 совершен платеж в адрес общества ДНС Ритейл на сумму 19 999 руб. с назначением платежа: «за телефон».

Суды сочли, что указанные действия свидетельствуют о недобросовестности ФИО3

Доводы ФИО3 о снятии денежных средств на производственные нужды, на выплату заработной платы были судами отклонены, как не подтвержденные надлежащими доказательствами,  отмечено, что при снижении объема денежных средств на счете общества СК «Палаццо» действия по расторжению договора аренды № 1 от 01.02.2017 руководителем общества СК «Палаццо» ФИО3 не предпринимались.

С учетом изложенных обстоятельств, суды пришли к выводу о том, что исходя из наличия денежных средств на счете в размере, превышающем долг перед истцом (при отсутствии необоснованных трат), общество СК «Палаццо» могло исполнить, но не исполнило обязательства перед истцом.

В подпункте 5 пункта 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042 суд в качестве обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях контролирующих лиц, указал: исключение компании из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений; не предоставление доказательств о принятии мер по исключению из реестра записи о недостоверности; наличие у компании на дату взыскания задолженности иных долгов; осведомленность контролирующих лиц о невозможности исполнения денежных обязательств и не обращение в суд с заявлением о банкротстве.

ФИО3 как руководителем должника в связи с неисполнением обязательств перед истцом в соответствии с пунктом 2 статьи 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) процедура банкротства в отношении общества СК «Палаццо» не была инициирована, в период проведения мероприятий по исключению общества СК «Палаццо» из ЕГРЮЛ ФИО3 не обратился в регистрирующий орган с заявлением и документами (отчетностью) в целях прекращения процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ, а также не выразил возражения против исключения Общества из ЕГРЮЛ после опубликования сообщения о предстоящем исключении (пункты 3, 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). При этом, осуществив безосновательное расходование денежных средств общества СК «Палаццо» в свой адрес, в том числе, когда директором должника являлся ФИО3, не исполнив при наличии у Общества денежных средств имеющиеся обязательства перед истцом в период исполнения полномочий директора общества СК «Палаццо», ФИО1 в свою очередь с 21.04.2017 прекратил участие в Обществе.

Принимая во внимание, что в период исполнения ФИО1 полномочий директора должника имелась возможность исполнения обязательств перед истцом, однако они не исполнялись, а директором осуществлялся безосновательный вывод денежных средств общества, в период исполнения полномочий директора Общества ФИО3 обязательств перед истцом также не исполнялись, ФИО1 и ФИО3 осуществлялось безосновательное расходование денежных средств Общества, ФИО3 не осуществлялось взыскание дебиторской задолженности в пользу общества, не осуществлено обращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества СК «Палаццо» банкротом при не исполнении обязательств перед истцом, не осуществлено обращение в регистрирующий орган с целью представления документов о месте нахождения Общества – должника, его имущества, обращение с целью воспрепятствовать исключении данного общества из ЕГРЮЛ при неисполнении обязательств перед кредитором, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о наличии вины ответчиков, причинно-следственной связи между их неразумным и недобросовестным поведением и невозможностью истца получить исполнение по решению Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2020 по делу № А50-12441/2020 в связи с исключением общества СК «Палаццо» из ЕГРЮЛ, о наличии оснований для привлечения ФИО1 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества СК «Палаццо» и удовлетворили заявленные истцом требования, взыскав с ФИО3 и ФИО1 солидарно в пользу общества «Уралшахтосушение» 12 213 650 руб.

Доводы ответчика о том, что объем ответственности ответчиков, причинно-следственная связь между наступившими убытками истца вследствие исключения основного должника из ЕГРЮЛ и действиями/бездействиями ответчиков судом не исследовались, судом апелляционной инстанции были рассмотрены и отклонены, в том числе со ссылкой на то, что ФИО1 являлся участником и руководителем должника, а также после прекращения участия в Обществе распоряжался денежными средствами общества СК «Палаццо» (в том числе и осуществлял безосновательное снятие денежных средств Общества) в суммах, изначально достаточных для погашения спорных обязательств, не учитывал интересы Общества по погашению кредиторской задолженности, срок погашения которой наступил. Данные неразумные действия ФИО1, как указано судом, способствовали возникновению ситуации, при которой общество СК «Палаццо» теряло возможность стабильно исполнять обязательства перед контрагентами. Поскольку безосновательное снятие денежных средств общества СК «Палаццо» осуществлялось ФИО1 также и после прекращения его участия в Обществе, когда единственным участником и директором общества СК «Палаццо» являлся ФИО3, последний как руководитель должника, имея полномочия принимать финансово-хозяйственные решения от имени Общества, мог предотвратить подобное расходование денежных средств ФИО1, однако допустил его, а также аналогичным образом осуществил расходование денежных средств Общества в своих интересах, вопреки целям поддержания хозяйственной деятельности Общества, не предпринял мер по взысканию дебиторской задолженности, по погашению задолженности перед истцом, по предотвращению исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

При рассмотрении возражений ответчиков судами учтено, что доказательств наличия какого-либо нетипичного поведения истца как кредитора материалы дела не содержат. Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам «бросить бизнес» и уклониться тем самым от расчетов с ним. Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица – должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве). Доводы ФИО3 о том, что 01.02.2017 в обеспечение исполнения обязательств основного должника при исполнении договора аренды между обществом «Уралшахтосушение» и ФИО3 был заключен договор поручительства, по условиям которого ФИО3 несет ответственность перед истцом за исполнение всех обязательств общества СК «Палаццо» как существующих на момент договора, так и тех, которые могут возникнуть в будущем, были отклонены, так как, было отмечено, что заключение договора поручительства не отменяет возможность привлечения руководителей должника к субсидиарной ответственности при доказанности наличия состава гражданско-правовой ответственности.

Суды учли, что доказательств того, что общество СК «Палаццо» предпринимало попытки внести изменения в договор аренды № 1 от 01.02.2017 или расторгнуть его по причине, в частности, повреждения объекта аренды в ДТП либо по иным причинам (на что ссылаютсяответчики), равно как и доказательств того, что общество СК «Палаццо» понесло значительные затраты на восстановление арендуемого транспортного средства, в связи со значительностью которых не смогло исполнить свои обязательства перед истцом, - в материалы дела представлено не было.

Установив всю совокупность обстоятельств, необходимых для применения субсидиарной ответственности, суды взыскали с ФИО3 и ФИО1 солидарно в пользу общества «Уралшахтосушение» 12 213 650 руб. по обязательствам общества СК «Палаццо».

Доводы кассатора о незаконности обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, были предметом проверки суда апелляционной инстанции и получили правовую оценку суда, подробно отраженную в мотивировочной части обжалуемого постановления. Выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Общества – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства. При несогласии кассатора с утверждениями истца о наличии и сохранении у него в дальнейшем статуса контролирующего общество лица – именно ответчик обязан был раскрыть и обосновать структуру совершаемых в спорный период сделок и оборотов по счетам общества. Однако ни в ходе рассмотрения дела в суде первой, ни в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции указанные пояснения ответчиками не представлялись; ответчиками не раскрыты и не подтверждены и причины неисполнения обязательств по оплате арендных платежей. Исходя из установленных обстоятельств, приведенных истцом доводов и не опровергнутых ответчиком утверждений истца, суды констатировали необходимость солидарного привлечения к ответственности, оснований для применения в рассматриваемом деле долевой ответственности судами не установлено и ответчиками не доказано.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационная жалоба однако повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций.

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2025 по делу № А50-20249/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                               О.Н. Новикова


Судьи                                                                            Н.А. Артемьева


                                                                                             Д.Н. Морозов