Постановление от 31 января 2022 г. по делу № А56-32460/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-32460/2021
31 января 2022 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

судьи Пряхиной Ю.В.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2, сведения из ЕГРЮЛ; ФИО3, доверенность от 10.07.2021;

от ответчика (должника): ФИО4, доверенность от 01.12.2021;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А56-32460/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Грумант»

к акционерного общества «УКЗ»

третье лицо: АО «Система-Лизинг»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Грумант» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «УКЗ» (далее – ответчик) 623565,04 руб. неустойки по договору купли-продажи от 30.07.2019 №281-19, в том числе: 311782,52 руб. неустойки, начисленной по пункту 8.2 договора за непередачу товара в срок из расчета ставки 0,1% от стоимости непереданного, незамененного, недоукомплектованного, недопоставленного товара за каждый календарный день просрочки за период с 01.11.2019 по 15.01.2020; 311782,52 руб. неустойки, начисленной по пункту 8.3 договора за просрочку передачи технической документации и документов, предусмотренных пунктом 2.1.3 договора из расчета ставки 0,1% от стоимости товара за каждый календарный день просрочки за период с 01.11.2019 по 15.01.2020.

Дело рассматривалось в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 16.06.2021 в виде резолютивной части с Акционерного общества "УКЗ" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Грумант" взыскано 623565,04 руб. неустойки, а также 15471 руб. расходов по государственной пошлине; возвращено Обществу с ограниченной ответственностью "Грумант" из федерального бюджета 329 руб. госпошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в жалобе.

В связи с подачей ответчиком апелляционной жалобы, судом первой инстанции было изготовлено мотивированное решение от 22.07.2021.

Согласно части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Определением от 15.11.2021 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Истец в судебном заседании исковое заявление поддержал, просил требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик против удовлетворения требований возражал, просил в иске в части взыскания неустойки за просрочку предоставления документации отказать.

Как следует из материалов дела, между истцом (лизингополучатель), ответчиком (продавец) и третьим лицом (лизингодатель, покупатель) был заключен договор купли-продажи №281-19 от 30.07.2019, по которому ответчик обязуется передать в собственность покупателя товар, в количестве, ассортименте, комплектности согласно спецификации, а истец обязуется принять и своевременно оплатить товар на условиях договора.

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи товар приобретается в собственность покупателя с целью его последующей передачи в лизинг лизингополучателю (обществу с ограниченной ответственностью «Грумант») на основании договора лизинга №281-19 от 30.07.2019, заключенного между АО «Система-Лизинг» и ООО «Грумант».

В силу пункта 3.2 договора купли-продажи общая стоимость товара составляет 4102401,60 руб.

Согласно пункту 2.1.1 договора купли-продажи продавец обязан поставить товар надлежащего качества в течение 90 календарных дней с момента списания денежных средств с расчетного счета покупателя в размере 50% предоплаты от общей стоимости товара.

Согласно Спецификации (Приложение №1 к договору), под товаром по договору купли-продажи понимается:

Компрессор 6ГШ 1,6-2/1,1-200-2 801.121.00.00.000-01 в комплекте:

- система автоматики;

- комплект запасных частей, инструмента и принадлежностей согласно ведомости ЗИП 801.121.00.00.000ЗИ;

- комплект эксплуатационной документации согласно ведомости эксплуатационных документов.

Следовательно, компрессор и комплект эксплуатационной документации представляют собой товар в комплекте, и без документации на товар такой товар не считается поставленным.

В силу статьи 478 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности (то есть, весь товар в целом, а не часть товара).

Согласно статье 479 ГК РФ, если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, продавец обязан передать покупателю все товары, входящие в комплект, одновременно.

В соответствии со статьей 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Из приведенных норм ГК РФ и условий договора со спецификацией следует, что компрессор должен был передаваться одновременно с документацией на него.

Из правовой позиции истца, утверждавшего, что в отсутствие документации эксплуатация товара невозможна, прямо следует, что документация является неотъемлемой частью товара и в отсутствие документации товар признается некомплектным (статья 478 ГК РФ), в связи с чем передача товара в отсутствие документации признается ненадлежащей передачей товара и представляет собой одно нарушение: непередачу товара в срок, поскольку в отсутствие документации сам товар считается не переданным, а сама документация без товара не имеет потребительской ценности.

Пунктом 2.1.3 договора предусмотрено, что одновременно с передачей товара продавец обязан передать покупателю всю необходимую техническую документацию, которая обязательно должна включать в себя: инструкции по эксплуатации товара, а также следующие документы: сертификаты качества на товар, накладные, счета-фактуры, прочая документация на русском языке, представленная в объеме производителя товара.

В договоре и спецификации не указано на обязанность ответчика по заказу истца изготовить компрессор, в связи с чем ссылки истца в судебном заседании 20.01.2022 на то, что эксплуатационная документация уникальна, являются несостоятельными. Ответчик не принимал на себя обязанность изготовить товар, обязался товар поставить, производителем уникального товара, изготавливаемого единожды по заказу истца не презюмировался.

Следовательно, инструкция по эксплуатации товара не является для истца недоступной информацией, которая могла быть передана лишь ответчиком, а отсутствие счета, накладной, счета-фактуры, никаким образом не могло воспрепятствовать использованию товара истцом.

В силу пункта 8.2 договора в случае непередачи товара в срок, предусмотренный пунктом 2.1.1 договора, несвоевременной замены, доукомплектования, допоставки товара, продавец уплачивает покупателю неустойку в размере 0,1% от стоимости непереданного, незамененного, недоукомплектованного, недопоставленного товара за каждый календарный день просрочки.

Согласно пункту 8.3 договора за просрочку передачи технической документации и документов, предусмотренных пунктом 2.1.3 договора, продавец уплачивает покупателю неустойку в размере 0,1% от стоимости товара за каждый календарный день просрочки.

Поскольку техническая документация на товар должна поставляться вместе с товаром, пунктом 8.3 договора стороны искусственно увеличили ответственность продавца без надлежащих на то оснований за нарушение – просрочка поставки товара.

Между тем, данный пункт договора оспорен ответчиком не был и может быть применен, с учетом принципа свободы договора.

Товар был оплачен истцом, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями, аванс был оплачен 01.08.2019.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с актом приема-передачи товар и документация были переданы ответчиком истцу 15.01.2020, в связи с чем истец начислил ответчику неустойки по приведенным пунктам договора в размере 311782,52 руб. каждая за период с 01.11.2019 по 15.01.2020.

Расчет начисленных истцом неустоек апелляционным судом проверен, признан правильным.

Ссылка истца на то, что его убытки вследствие просрочки поставки составили большую сумму, нежели начисленная неустойка, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку истец не лишен права предъявить ответчику ко взысканию фактически понесенные им убытки с доказательствами несения таких убытков и принятия мер к уменьшению убытков.

Апелляционный суд отмечает, что условиями договора не предусмотрена поставка технической документации на товар до поставки самого товара с тем, чтобы истец произвел подготовку объекта к установке товара, в связи с чем ссылки истца на то, что в случае поставки документации (которая отдельным товаром не является, должна была поставляться в комплекте с оборудованием) в срок истец произвел бы подготовительные мероприятия, несостоятельны и не основаны на условиях договора.

Ответчик заявлял о необходимости снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктами 71, 73, 75 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункта 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Вместе с тем, при решении вопроса о возможности применения положений статьи 333 ГК РФ, как в ранее действовавшей редакции, так и в действующей редакции, суду необходимо установить баланс интересов сторон, исходя из компенсационной природы неустойки и недопустимости обогащения стороны за счет взыскания с другой стороны штрафных санкций, которые должны именно компенсировать негативные последствия неисполнения другой стороной своих обязательств и способствовать исполнению таких обязательств.

В данном случае договор ответчиком исполнен, товар поставлен, период просрочки не может быть признан чрезмерным, товар должен был быть поставлен по условиям договора одновременно с документацией на него, что предполагает начисление неустойки за один факт нарушения – просрочку поставки товара, а не каждого комплектующего такого товара и каждого документа к товару. В отсутствие документации товар не поставлен, за просрочку поставки товара ответственность установлена, а ответственность за подлежащую поставке документацию представляет собой, при едином сроке поставке комплекта товара с документацией, дублирование ответственности продавца за просрочку поставки товара. Указанная неустойка в общем размере 623565,04 руб. является несоразмерной последствиям нарушения ответчиком обязательства и подлежат снижению в два раза, при этом, процентная ставка 0,05% по каждому пункту договора об ответственности ответчика за просрочку поставки не менее двойной ключевой ставки ЦБ РФ на дату поставки товара. Следовательно, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 311782,52 руб. неустоек (за просрочку поставки товара и документации к нему), в остальной части в удовлетворении требований надлежит отказать.

Расходы по оплате госпошлины распределены апелляционным судом в соответствии со статьей 110 АПК РФ, с учетом снижения размера неустоек в порядке статьи 333 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с существенным нарушением норм процессуального права, в связи с чем подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта о частичном удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021 по делу №А56-32460/2021 отменить.

Взыскать с АО «УКЗ» в пользу ООО «Грумант» 311782,52 руб. неустойки, 15471 руб. расходов по оплате госпошлины.

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Возвратить ООО «Грумант» из федерального бюджета 329 руб. госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.



Судья


Ю.В. Пряхина