Решение от 28 февраля 2023 г. по делу № А41-61307/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-61307/22
28 февраля 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Г.А. Гарькушовой

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ООО "КОМПАНИЯ "БЕСТОН ГРУПП"

к ООО "КОМПАНИЯ БЕСТОН"

третье лицо ООО «Машиностроитель»

о признании договора недействительным

При участии в судебном заседании представителей согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ООО "КОМПАНИЯ "БЕСТОН ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "КОМПАНИЯ БЕСТОН" о признании недействительным договора цессии № 8 от 01.04.2021 г., заключённого между ООО «Компания «Бестон групп» и ООО «Бестон».

К участию в деле было привлечено третье лицо в порядке ст. 51 АПК РФ: ООО «Машиностроитель».

Заседание проводилось в порядке ст. 123 АПК РФ, с учетом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в отсутствие надлежаще извещенного третьего лица.

Кроме того, вся информация о движении настоящего дела была размещена на официальном сайте арбитражных судов в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru/.

Истец в судебном заседании поддержал требования, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве.

От третьего лица в материалы дела поступило письменное пояснение, согласно которому иск не подлежит удовлетворению.

Судом установлено следующее.

Как указано в исковом заявлении, из полученной в августе 2022 года в дополнительном офисе Среднерусского банка ПАО Сбербанк выписки по счету о поступлении денежных средств в период с 01.01.2021 по 31.12.2021 г. ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП» стало известно о поступлении от ООО «БЕСТОН» 07.04.2021 на расчетный счет денежных средств в сумме 2.921 руб. 05 коп. по договору цессии № 8 от 01.04.2021 г. (лист выписки 37).

За период с 02.08.2018 г. по 24.06.2021 г. учредителем и генеральным директором ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП» была ФИО2. На основании нотариально заверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 16.06.2021 учредителем ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП» становится ФИО3. На основании Решения №2 единственного участника ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП» от 06.07.2021 г. на должность генерального директора с 07.07.2021 назначен ФИО3.

Таким образом, в апреле 2021 г. учредителем и генеральным директором была ФИО2.

При смене учредителя и генерального директора ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП» подписан акт приема передачи документации, согласно которому, ФИО2 передала, а ФИО3 принял все имеющиеся документы по Обществу, в том числе заключенные договора с контрагентами.

Однако, в переданных документах Договора цессии № 8 от 01.04.2021 заключенного с ООО «БЕСТОН» не было.

Как указывает истец, Договор цессии № 8 от 01.04.2021 с ООО «БЕСТОН» 07.04.2021 ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП», в лице генерального директора ФИО2 либо уполномоченных представителей Общества, не заключало и не подписывало.

Также истец указывает, что учредителем и генеральным директором ООО «БЕСТОН» (ИНН <***>) является ФИО4, с которой, а также с представителями которой ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП» каких-либо переговоров по заключению договора цессии № 8 от 01.04.2021 не вело.

В связи с чем, денежные средства в сумме 2.921 руб. 05 коп. ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП» были возвращены ООО «БЕСТОН».

Далее истец ссылается на то, что требования к письменной форме договора цессии № 8 от 01.04.2021 не соблюдены, так как документ не подписан генеральным директором ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП», или его уполномоченными представителями, при этом указанный договор является ничтожным, поскольку отсутствовало волеизъявление генерального директора ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП» на его заключение.

Установленные обстоятельства, послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ст.309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 ст. 382 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Из смысла ст.382 ГК РФ следует, что договор уступки права (требования) должен указывать на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Как предусмотрено ч. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным при достижении между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования называет наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право принадлежит кредитору: соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

Согласно ст. 383 ГК РФ не могут переходить к другим лицам права неразрывно связанные с личностью кредитора, в частности: требования об алиментах и возмещении вреда причиненного жизни и здоровью.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", (Далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 54) разъяснено, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (п.2 ст.168 ГК РФ, п.1 ст.388 ГК РФ).

В соответствии с п.п.1 и 2 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п.2 ст.390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке).

Кроме того, в силу п.1 ст.168 ГК РФ, по общему правилу, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой.

В соответствии же с п.2 ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, и при этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия.

Из материалов дела усматривается, что 01.04.2021 года между ООО «Компания «Бестон Групп» (Цедент) и ООО «Бестон» (Цессионарий) был заключен Договор уступки прав (требований) – цессии, согласно которому Цедент (кредитор) передаёт, а Цессионарий принимает права (требования) к ООО «Машиностроитель» (должнику) задолженность в размере 2.434.213 руб. 31 коп., возникшая по причине невыполнения обязательств по Договору поставки № 101/1/19 от 10.01.2019 между Цедентом и Должником.

Как указывает истец, Договор цессии № 8 от 01.04.2021 с ООО «БЕСТОН» 07.04.2021 ООО «КОМПАНИЯ «БЕСТОН ГРУПП», в лице генерального директора ФИО2 либо уполномоченных представителей Общества, не заключало и не подписывало.

При этом ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы или технической экспертизы по проверке печати, истцом не заявлялось.

В свою очередь, решением Арбитражного суда Московской области от 05.02.2020 г. (резолютивная часть объявлена 05.02.2020 г.) по делу № А41-94759/19 ООО "МАШИНОСТРОИТЕЛЬ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 140105, <...> VII) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Московской области от 22.09.2021 г. (резолютивная часть объявлена 21.09.2021 г.) по делу № А41-94759/19 конкурсным управляющим утверждена ФИО5 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес для направления корреспонденции конкурсному управляющему: 121609, <...>, а/я № 68) – член ААУ "ГАРАНТИЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 115088, г, Москва, <...>, эт. 3, комната 20).

Арбитражным судом Московской области в рамках дела № А41-94759/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Машиностроитель» было рассмотрено заявление ООО «Бестон» о включении его в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-94759/2019 от 21.03.2022г. в удовлетворении заявленных требований ООО «БЕСТОН» отказано.

Судом при рассмотрении указанного заявления ООО «БЕСТОН», установлено, что согласно Договору поставки от 10.01.2019 ООО «Компания «Бестон Групп» обязуется осуществить оплату в пользу ООО «Машиностроитель». Однако в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающих оплату «Бестон Групп» по вышеуказанному договору. Ввиду отсутствия оплаты по договору у ООО «Машиностроитель» отсутствовало обязанность по поставки товара по договору, а у ООО «Компания «Бестон Групп» отсутствовало требование к ООО «Машиностроитель» по поставке товара. При указанных обстоятельствах требования кредитора не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Судебный акт вступил в законную силу.

В связи с чем обстоятельства, указываемые истцом, в силу положений ч.2 ст.69 АПК РФ повторному доказыванию не подлежат.

Таким образом, судом было установлено отсутствие исполнения обязательств обеими сторонами.

Учитывая изложенное выше, по настоящему делу суд установил, что по договору уступки передано фактически не существующее право требования взыскания задолженности.

Цедент передал цессионарию несуществующие права требования, что влечет за собой недействительность договора уступки права (требования) в силу п.2 ст.390 ГК РФ, поскольку он противоречит ст.ст.10 и 168 ГК РФ, Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25.

На основании изложенного, требования истца являются обоснованными.

Заявление ответчика о применении срока исковой давности по предъявленному требованию о признании сделки недействительной, отклоняются судом на основании следующего.

В соответствии со ст.ст.195, 196 (п.1), 197 (п.1) и 200 (п.1) ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно ст.199 (п.п.1 и 2) ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", применительно к норме абзаца 2 п.2 ст.199 ГК РФ разъяснено, что установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом суд учитывает, что отсутствие исполнения обязательств между Цедентом и Должником было установлено Арбитражным судом Московской области в рамках дела № А41-94759/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Машиностроитель», при рассмотрении заявления ООО «Бестон» о включении его в реестр требований кредиторов должника, что отражено в определении 21.03.2022 года.

При таких обстоятельствах, требования истца в рамках настоящего спора, подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате истцом госпошлины в сумме 6.000 руб. (платежное поручение №12 от 1111.08.222 года), в соответствии со ст.ст. 110, 112 АПК РФ, взыскиваются с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 173, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор цессии № 8 от 01.04.2021 г., заключённый между ООО «Компания «Бестон групп» и ООО «Бестон».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бестон», ОГРН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Бестон групп», ОГРН <***>, расходы по уплате государственной пошлины в суме 6.000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья Г.А. Гарькушова