Решение от 5 августа 2025 г. по делу № А12-9655/2025

Арбитражный суд Волгоградской области Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«06» августа 2025 года Дело № А12-9655/2025

Резолютивная часть решения оглашена 05 августа 2025 года. Полный текст решения изготовлен 06 августа 2025 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Щетинина П.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артюховой В.В., при участии:

от ФИО1 – представитель ФИО2 по доверенности от 02.03.2023,

от ФИО3 – представитель ФИО2, по доверенности от 06.04.2023,

от УФНС по Волгоградской области – представитель ФИО4 по доверенности от 09.01.2025 (до перерыва), ФИО5 по доверенности от 09.01.2025 (после перерыва);

ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда – представитель ФИО6 по доверенности от 09.01.2025 (до перерыва), ФИО7 по доверенности от 10.02.2025 (после перерыва);

от ООО «Скулябинское» – представитель ФИО8, по доверенности от 26.05.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1, ФИО3,

о признании незаконными действий налогового органа, с участием заинтересованных лиц:

Управления федеральной налоговой службы по Волгоградской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда, ФИО9, нотариальной палаты Волгоградской области, общества с ограниченной ответственностью «Скулябинское» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ

ФИО1, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Волгоградской области о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда о включении сведений в ЕГРЮЛ о лице ФИО9, имеющей право без доверенности действовать от имени юридического лица, ООО «Скулябинское» в должности исполняющего обязанности директора, запись регистрации от 28.04.2023 ГРН 2233400120226.

Определением от 18.04.2025 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, суд обязал стороны:

Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда заблаговременно представить суду пакет документов заявителя, послуживший основанием для принятия оспариваемого решения и письменный мотивированный отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований с указанием возражений по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права. К отзыву на исковое заявление прилагаются документы, которые подтверждают конкретные

доводы и (или) возражения относительно иска, а также документы, подтверждающие направление копий отзыва и прилагаемых к нему документов истцу и другим лицам, участвующим в деле.

Заинтересованным лицам - представить письменные мотивированные отзывы на заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права.

Определением от 29.05.2025 суд назначил дело к рассмотрению, предложив сторонам представить правовые позиции со ссылками на судебную практику.

Заявителю отдельно представить пояснения по доводам налогового органа.

Определением от 01.07.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица – ФИО10.

В судебном заседании представитель заявителей требования поддержал.

Представитель УФНС по Волгоградской области против удовлетворения

заявленных требований возражал, в том числе по доводу о пропуске срока на

обжалование.

Представитель ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда против

удовлетворения заявленных требований возражал, в том числе по доводу о пропуске срока

на обжалование. Представитель общества также против доводов заявителей возражал.

Остальные участники судебного разбирательства в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют поступающие в суд процессуальные документы.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть спор по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав представителей сторон, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Как следует из заявления, 21.02.2023 ввиду смерти ФИО11, который доводился родным отцом заявителей, а так же был (и значится до настоящего времени) единственным учредителем и участником общества с ограниченной ответственностью «Скулябинское» ОГРН <***>, а так же при жизни исполнял полномочия директора общества.

Ввиду специфики деятельности ООО «Скулябинское» (сельскохозяйственное производство, сопряженное с постоянным оборотом активов общества), а так же необходимость сохранения деятельности общества в том числе с целью сохранения наследственного имущества, минимизации потерь активов связанные с убытками в случае несвоевременного выполнения сельскохозяйственных работ и прочее, заявители ФИО1 и ФИО12 обратились к нотариусу ФИО13 с заявлением о принятии наследства, где было открыто наследственное дело № 34166184-14/2023.

10 марта 2023 года заявители обратились к прокурору Калинину С.С. по Алексеевскому району Волгоградской области о совершении противоправных действий по факту нарушения прав заявителя со стороны установленного лица ФИО14, по фактам относительно действий управления обществом с ограниченной

ответственностью «Скулябинское», ОГРН <***>, без надлежащим образом оформленных полномочий, действий направленные на уменьшение наследственной массы.

16.03.2023 года было получено сопроводительное письмо о направлении обращения в ОМВД по Алексеевскому району Волгоградской области.

По вопросу о наличии у гражданки ФИО14 проживающей по адресу <...>, полномочий на представление интересов общества с ограниченной ответственностью «Скулябинское» в силу доверенности удостоверенной в нотариальном порядке от 15 февраля 2023 года, была заказана выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 19 марта 2025 года № ЮЭ9965-25-38406340, согласно которой было установлено наличие записи в ЕГРЮЛ о лице ФИО14, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в должности исполняющая обязанности директора, запись регистрации сделана 28 апреля 2023 года ГРН 2233400120226.

Однако вопреки полномочиям указанных в доверенности и интересов юридического лица которого представляет ФИО14 совершены и продолжают совершаться действия к управлению обществом единолично с нарушением закона

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) - пункт 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель коим является ФИО14 не может совершать действия от имени представляемого в отношении себя лично.

В доверенности, на основании которой ФИО14 вразумила себя директором Общества, не содержит полномочий по хозяйственному управлению обществом в трудовых вопросах, а имеет исчерпывающий и закрытый перечень.

С целью проверки законности действий налоговой службы, 20 марта 2025 года было написано 2 обращения:

руководителю Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда;

руководителю Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области,

с изложением имеющейся ситуации и с прошением - проверить законность включения сведений в ЕГРЮЛ о лице ФИО14, имеющей право без доверенности действовать от имени юридического лица, общества с ограниченной ответственностью «Скулябинское» ОЕРН <***> в должности исполняющая обязанности директора, запись регистрации сделана 28 апреля 2023 года ГРН 2233400120226.

По результатам рассмотрения обращения из налоговых инспекций поступили ответы идентичного содержания, согласно которым ответственным за предоставление сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является нотариус который удостоверяет заявление по форме Р13014, и проверяет полномочия заявителя. Ответ инспекция мотивирует п.п.10, 10(1), 19, 21 Регламента нотариальных действий № 156.

Однако, регистрация ФИО14 в качестве исполняющей обязанности директора общества нарушает статью 8 Устава общества, где отсутствует должность единоличного исполнительного органа как исполняющий обязанности, и пункт 1, 2, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ)..

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ относит к компетенции общего собрания участников общества образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Таким образом, по общему правилу, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества.

Руководство деятельностью общества может осуществлять директор, собрание участников или единственный участник общества.

Ранее по исковому заявлению заявителей о передаче наследственного имущества, и утверждения кандидатуры доверительного управляющего наследственным имуществом общества с ограниченной ответственностью «Скулябинское» ОГРН <***>, Алексеевским районным судом Волгоградской области от 11 сентября 2023 года по делу № 2-101/2023, вынесено решение о назначении доверительного управляющего ФИО10, решение вступило в законную силу 22 ноября 2023 года, однако договор доверительного управления до настоящего времени не заключен.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, заявители обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с рассматриваемым заявлением.

При принятии настоящего судебного акта суд полагает правомерным и обоснованным исходить из следующего.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или

оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.

В постановлениях от 16.11.2010 N 8467/10, от 06.09.2011 N 4275/11, от 19.06.2012 N 2665/12, от 07.02.2012 N 12573/11, от 24.07.2012 N 5761/12, от 09.10.2012 N 5377/12 и от 10.12.2013 N 9139/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции. При очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий

(бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По правилам части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания ненормативных правовых актов недействительными, а также действий (бездействия) должностного лица неправомерными является несоответствие их закону и иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Согласно части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действие (бездействие).

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с положениями части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

По существу требований заявители оспаривают внесение сведений в ЕГРЮЛ о лице ФИО9, имеющей право без доверенности действовать от имени юридического лица, ООО «Скулябинское» в должности исполняющего обязанности директора, со ссылкой на отсутствие названной должности в уставе общества.

В данном случае суд находит обоснованной позицию налогового органа в следующей части.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственного реестра - ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и документы, представляемые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, предусмотрен статьей 17 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

21.04.2023 в регистрирующий орган поступило заявление по форме Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», в котором содержались сведения о прекращении полномочий директора ООО «СКУЛЯБИНСКОЕ» ФИО11 и возложении полномочий на исполняющего обязанности директора указанного юридического лица на ФИО14

Также к заявлению приложено решение № 19 от 15.02.2023 единственного участника ООО «СКУЛЯБИНСКОЕ» о том, что в связи с болезнью директора ООО «СКУЛЯБИНСКОЕ ФИО11 исполняющим обязанности директора ООО «СКУЛЯБИНСКОЕ» сроком на три года назначена ФИО14, также нотариально удостоверенная доверенность, выданная ФИО11, ФИО14 на представление интересов Общества. Обязанности по внесению записи в ЕГРЮЛ возложены на ФИО14

В соответствии с положениями пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

По смыслу Федерального закона № 129-ФЗ достоверность представляемых для государственной регистрации документов, их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства. Таким образом, обязанность по предоставлению в регистрирующий орган достоверной информации (сведений) о юридическом лице возложена на заявителя.

По результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, на момент принятия решения оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, не имелось.

28.04.2023 ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда принято решение о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СКУЛЯБИНСКОЕ», в части лица, имеющего право без доверенности действовать имени юридического лица.

По мнению ФИО1 и ФИО12, регистрация ФИО14 в качестве исполняющей обязанности директора Общества нарушает ст. 8 Устава общества, которая не предусматривает должность — «исполняющий обязанности», и пункты 1, 2, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

ООО «СКУЛЯБИНСКОЕ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 11.12.2002.

ЕГРЮЛ содержит сведения, что единственным учредителем «СКУЛЯБИНСКОЕ» с размером доли 100% является ФИО11

До 28.04.2023 в ЕГРЮЛ содержались сведения о нем как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «СКУЛЯБИНСКОЕ».

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ, образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с положениями статьи 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного заседания общего собрания или заочного голосования участников общества.

По смыслу пункта 1 статьи 2 Устава ООО «СКУЛЯБИНСКОЕ» в состав Общества входит единоличный учредитель Общества.

Пунктом 1 статьи 6 Устава установлено, что органами управления общества являются единоличный учредитель Общества и единоличный исполнительный орган (директор).

В соответствии с подпунктами 1, 2, 3.3 статьи 7 Устава ООО «СКУЛЯБИНСКОЕ» высшим органом Общества является единоличный учредитель Общества.

К компетенции единоличного учредителя Общества относятся все вопросы деятельности Общества в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», кроме вопросов, отнесенных к компетенции исполнительных органов Общества.

К исключительной компетенции единоличного учредителя Общества относится образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества, а также принятие решения о передаче полномочий директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Из решения № 19 единственного участника ООО «СКУЛЯБИНСКОЕ» от 15.02.2023 следует, что единственный участник ООО «СКУЛЯБИНСКОЕ» ФИО11 решил, в связи с болезнью директора ООО «СКУЛЯБИНСКОЕ» ФИО11 назначить исполняющим обязанности директора ООО «СКУЛЯБИНСКОЕ» сроком на три года ФИО14

Обязанность по внесению в ЕГРЮЛ изменений возложить на ФИО14

Суд отмечает, что указанное решение в установленном законом порядке не оспорено.

В ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от ФИО14 поступило заявление по форме Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц».

Подлинность ее подписи в указанном заявлении засвидетельствована ФИО15 - ВРИО нотариуса ФИО16

В соответствии с «Основами законодательства Российской Федерации о нотариате» и Приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156 «Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования» при свидетельствовании подлинности подписей должностных лиц организаций нотариус устанавливает их личность и полномочия на право подписи (п.п. 10, 10(1), 19, 21 Регламента нотариальных действий № 156).

В силу требований п. 19, гл. IV вышеназванного приказа информацию о наименовании органа юридического лица, действующего без доверенности от имени юридического лица, и порядке его формирования нотариус устанавливает на основании: учредительного документа юридического лица, документа (протокола, решения) о назначении лица на соответствующую должность.

Нотариусом проверены полномочия ФИО14 на представление в регистрирующий орган заявления.

Действия нотариуса в установленном законом порядке также не оспорены.

В данном случае решение о создании должности исполняющего обязанности директора принято единоличным участником общества с возложением обязанности по регистрации изменений на основании решения участника.

Согласно пункту 1 статьи 40 закона № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В случае с единственным участником ООО, он единолично принимает решения, которые относятся к компетенции общего собрания участников.

Пункты 1 и 3 статьи 40 закона № 14-ФЗ указывают, что единоличный исполнительный орган действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Это лицо, сведения котором должны содержаться в ЕГРЮЛ.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о лице, временно исполняющем обязанности директора, как о лице, действующем от имени общества без доверенности, правомерно, если его назначение осуществлено решением единственного участника ООО в соответствии с уставом общества и требованиями закона № 14-ФЗ.

Важно учитывать, что до 1 марта 2025 года решение единственного участника о назначении единоличного исполнительного органа (в том числе и временно исполняющего обязанности, если ему передаются соответствующие полномочия) не требовало нотариального удостоверения.

Поскольку ни решение № 19 единственного участника ООО «СКУЛЯБИНСКОЕ» от 15.02.2023, ни действия нотариуса в установленном законом порядке не оспорены, в судебном разбирательстве также не оспорены, оснований для удовлетворения требований не имеется.

Доводы заявителя не опровергают изложенное, действия налогового органа являются законными и обоснованными.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации

и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух обязательных условий:

несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В рассматриваемом случае оснований для удовлетворения заявления не имеется.

Более того, как обоснованно отметили процессуальные оппоненты заявителя, последним пропущен срок на обжалование действий налогового органа и соответственно записи.

Сам заявитель по тексту заявления отражает, что уже 10.03.2023 заявителям было

известно о сложившейся ситуации в управлении общества по вопросу избрания

исполняющего обязанности директора (введении и назначении должности).

Заявление подано в суд 11.04.2025, т.е за пределами сроков обжалования.

Более того, как указывают сами заявители, Алексеевским районным судом Волгоградской области от 11 сентября 2023 года по делу № 2-101/2023, вынесено решение о назначении доверительного управляющего ФИО10, решение вступило в законную силу 22 ноября 2023 года.

Объем прав доверительного управляющего, его полномочия прямо предусмотрены положениями гражданского законодательства.

По существу в обществе имеется корпоративный конфликт по вопросу управления таковым.

По смыслу предмета спорного заявления, оснований для удовлетворения требований не имеется, налоговый орган действовал в соответствии с нормами действующего законодательства.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь положениями статей 65, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном

порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты

принятия решения, через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья П.И. Щетинин