Постановление от 29 марта 2019 г. по делу № А56-98129/2018

110/2019-138709(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-98129/2018
29 марта 2019 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2019 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего М. Л. Згурской судей И. А. Дмитриевой, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Е. А. Царегородцевым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3719/2019) ООО «Торговый дом Восход»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2018 по делу № А56-98129/2018 (судья А. В. Нефедова), принятое

по иску ООО «Торговый дом Восход» к ООО «Автотранс-Логистик»

о признании недействительным договора уступки права требования при участии:

от истца: не явился (извещен) от ответчика: Назарова Ю. Ю. (доверенность от 26.12.2017)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Восход» (ОГРН 1155029007242, ИНН 5029200731, место нахождения: 141013, Московская область, г. Мытищи, ул. Силикатная, д. 51, корпус 3; далее - ООО «ТД Восход», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТранс-Логистик» (ОГРН 1167847093116, место нахождения: 196158, г. Санкт-Петербург, шоссе Московское, д. 25, корп. 1, лит. А, офис 304; далее - ООО «АвтоТранс-Логистик») и обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Логистик» (ОГРН 1147847438265, ИНН 7810372391, место нахождения: 196084, г. Санкт-Петербург, ул. Новорощинская, д. 4, лит. А, пом. 1-Н; далее - ООО «Альфа-Логистик») о признании недействительным договора уступки права требования от 23.04.2018 № 23/04/18 и о передаче права требования к ООО «ТД Восход», в том числе в части уплаты штрафа, пени, неустоек и иных платежей.

Решением суда от 12.12.2018 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО «ТД Восход» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на следующие обстоятельства: судом не принят во внимание довод истца о том, что договор уступки права требования от 23.04.2018 № 23/04/18 заключен между ООО «Альфа-Логистик» и ООО «АвтоТранс-Логистик» с целью ухода от обязанности по уплате налогов и сокрытия имущества ООО «Альфа-


Логистик»; истец не был уведомлен о произошедшей уступке права требования, подтверждение перехода права требования истце не представлено, ответчиками не представлен истцу акт приема-передачи документов, подтверждающий передачу документов от ООО «Альфа-Логистик» к ООО «АвтоТранс-Логистик» по переуступаемому праву; ООО «АвтоТранс-Логистик» не находится по адресу государственной регистрации; среднесписочная численность ООО «Альфа- Логистик» составляет 1 человек, с апреля 2016 года организация не платит налоги, направленные в адрес ООО «Альфа-Логистик документы организация не получает, что свидетельствует о недобросовестности ООО «Альфа-Логистик как налогоплательщика; сторонами договора не определено, какое именно требование передается; договор уступки права требования от 23.04.2018 № 23/04/18 является притворной сделкой, указанная сделка является выводом имущества ООО «АвтоТранс-Логистик»; договор уступки права требования от 23.04.2018 № 23/04/18 является ничтожным в силу аффилированности его сторон.

Представитель истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца, поскольку он извещен надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 13.10.2017 по 30.11.2017 ООО «Альфа-Логистик» (перевозчик) оказало ООО «ТД Восход» услуги по перевозке грузов на сумму 140 400 руб., что подтверждается актами выполненных работ от 13.10.2017 № 140 на сумму 18 200 руб., от 20.10.2017 № 141 на 14 400 руб., от 31.10.2017 № 142 на сумму 19 400 руб., от 10.11.2017 № 144 на сумму 23 800 руб., от 16.11.2017 № 149 на сумму 13 800 руб., от 24.11.2017 № 150 на сумму 23 200 руб., от 30.11.2017 № 151 на сумму 27 600 руб.

23.04.2018 между ООО «Альфа-Логистик» (цедент) и ООО «АвтоТранс- Логистик» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 23/04/18 (далее - договор уступки), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования исполнения обязательств ООО «ТД Восход» (должник), возникших на основании актов выполненных работ, подписанных цедентом и должником: от 13.10.2017 № 140 на сумму 18 200 руб., от 20.10.2017 № 141 на 14 400 руб., от 31.10.2017 № 142 на сумму 19 400 руб., от 10.11.2017 № 144 на сумму 23 800 руб., от 16.11.2017 № 149 на сумму 13 800 руб., от 24.11.2017 № 150 на сумму 23 200 руб., от 30.11.2017 № 151 на сумму 27 600 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-48941/2018 от 05.10.2018 с ООО «ТД Восход» в пользу ООО «АвтоТранс-Логистик» взыскано 140 400 руб. задолженности по актам выполненных работ от 13.10.2017 № 140 на сумму 18 200 руб., от 20.10.2017 № 141 на 14 400 руб., от 31.10.2017 № 142 на сумму 19 400 руб., от 10.11.2017 № 144 на сумму 23 800 руб., от 16.11.2017 № 149 на сумму 13 800 руб., от 24.11.2017 № 150 на сумму 23 200 руб., от 30.11.2017 № 151 на сумму 27 600 руб. и 6 210 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 23.04.2018 № 23/04/18 является ничтожной и противоречащей нормам гражданского


законодательства Российской Федерации сделкой, ООО «ТД Восход» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд отказал ООО «ТД Восход» в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

По общим правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ).

Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с


учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая имеет своей целью достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Если ли же намерение на совершение притворной сделки имеется лишь у одного участника сделки, сделка по данному основанию не может быть признана недействительной.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

Каждая из сторон при этом должна руководствоваться определенными мотивами, и как правило, должна преследовать извлечение из прикрытия выгоды, в связи с чем стороны должны иметь прямой умысел на прикрытие притворной сделки, при этом умысел двух сторон должен быть направлен на прикрытие одной и той же сделки.

Если умысел одной из сторон на прикрытие сделки не находит должного подтверждения, вывод по притворности будет недостоверным.

Ненадлежащее исполнение сторонами своих обязательств не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о недоказанности истцом мнимости оспариваемой сделки, а также нарушение договором цессии прав и законных интересов ООО «ТД Восход».

Правомерно отклонены судом первой инстанции доводы истца, о том, что он не был уведомлен о состоявшей уступке права требования.

Как следует из материалов дела, 27.04.2018 ООО «АвтоТранс-Логистик» направило в адрес истца требование об оплате задолженности на основании договора цессии, приложив договор уступки права требования от 23.04.2018 № 23/04/18.

Направленная в адрес ООО «ТД Восход» корреспонденция получена истцом 04.05.2018, что подтверждается уведомлением о вручении.

Таким образом, истец был уведомлен о состоявшейся уступке прав требования.

Тот факт, что ответчиком не был предоставлен истцу акт приема-передачи документов, подтверждающий передачу документов от ООО «Альфа-Логистик» к ООО «АвтоТранс-Логистик» по переуступаемому праву, не свидетельствует о недействительности договора цессии.


По мнению истца, договор уступки является притворной сделкой, поскольку прикрывает другую сделку - дарение, в свою очередь такая сделка является недействительной (ничтожной).

Указанные доводы правомерно отклонены судом первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

В разделе 2 договора уступки (пункт 2.1) стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

В соответствии с частью 2 пункта 1 статьи 572 ГК РФ при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Материалами дела подтверждается, что договор уступки является возмездным, это подтверждается текстом самого договора уступки (раздел 2) и представленными документами по исполнению указанного договора, а именно актом взаимных требований между цедентом и цессионарием от 27.04.2018 № 7.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения.

Правомерно отклонен судом довод ООО «ТД Восход» о несогласованности предмета договора уступки, отсутствии согласия истца (должника) на заключение такого договора уступки, а также на аффилированность лиц, заключивших договор уступки.

В разделе 1 договора уступки указано, какое право цедент передает цессионарию.

Согласие должника на заключение договора уступки права требования в силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ не требуется.

Кроме того, договор цессии исполнен сторонами. ООО «АвтоТранс-Логистик» реализовало полученное по данному договору право, предъявив к ООО «ТД Восход» иск в арбитражный суд о взыскании задолженности (дело № А41-48941/2018).

Аффилированность лиц, заключивших договор уступки права требования, может быть предметом рассмотрения в рамках корпоративного спора, а не настоящего спора о признании сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.


Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что требования истца о признании договора уступки права требования недействительным направлены исключительно на освобождение его от обязанности по оплате оказанных услуг по перевозке грузов, что является злоупотреблением правом.

Таким образом, поскольку договор уступки права соответствует требованиям, установленным главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания его недействительным (ничтожным), в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2018 по делу № А56-98129/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.Л. Згурская Судьи И.А. Дмитриева

Н.О. Третьякова