Постановление от 23 декабря 2024 г. по делу № А57-2081/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-2081/2023
г. Саратов
24 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С.А.,

судей Романовой Е.В., Силаковой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Ардабацким А.Д.,

при участии в судебном заседании до перерыва (16.12.2024):

- от общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» - представитель ФИО1, действующий на основании доверенности от 11.12.2022, выданной сроком до 31.12.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 марта 2024 года по делу №А57-2081/2023

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ»(ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ОГРН <***>,ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА»(ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Ваши финансы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 (далее – ФИО2, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» (далее – ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ», ответчик, общество), ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (далее – ООО «АВРОРА»), обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ИНН <***> г. Москва), обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (далее – ООО «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ»), обществу с ограниченной ответственностью «Ваши финансы» (далее - ООО «Ваши финансы»), обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ» (далее – ООО «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ») об обязании предоставить ФИО2 следующую информацию и документы:

1. Заверенные копии документов (на электронных и бумажных носителях) об объектах интеллектуальной собственности, находящихся в собственности общества, а также предоставляемых обществу во временное или постоянное пользования на праве аренды или на ином законном основании.

2. Заверенные копии документов по внешнеэкономической деятельности общества за последние три года от даты настоящего письма и до даты предоставления документов.

3. Копии приказов лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера о выплате работникам (включая лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера), заработной платы, приказов о ее изменении, о выдаче материальной помощи.

4. Копии документов об утверждении учетной политики общества и копии самих документов с положениями об учетной политике общества.

5. Копии платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений всем работникам общества.

6. Копии документов подтверждающих начисления, удержания и прочие выплаты по заработной плате сотрудникам.

7. Копии ежемесячных и годовых отчетов Генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества (в свободной или утвержденной в обществе форме) за последние три года и по дату предоставления документов.

8. Копии отчетов независимых оценщиков.

9. Сведения о перечне открытых в банках рублевых и валютных счетах общества.

10. Копии документов, подтверждающих квалификацию избранного генерального директора, копию трудового договора с генеральным директором и копию должностной инструкции генерального директора.

11. Копии Товарно-транспортных накладных Общества за последние три года и по дату предоставления документов.

12. Заверенные копии документов, подтверждающие использование товарного знака на праве собственности, или на ином законном основании.

13. Информацию по основным средствам общества (вне зависимости от постановки на баланс) - выписки из ЕГРН, технические паспорта, инструкции, руководства по эксплуатации, фото основных средств, спецификации, стоимость приобретения, рыночная стоимость и иные данные (наименование, серия номер модель, год выпуска).

14. Копии актов взаиморасчетов и взаимозачетов с Генеральным директором общества.

15. Заверенные документы и сведения о формировании торговой наценки, калькуляция себестоимости или документы управленческого учета о стоимости отгруженной продукции (помесячно) за последние 3 три года от даты данного письма и до даты предоставления документов.

16. Отчет по актуальным складским остаткам с указанием изменений по остаткам за последние три года и до даты предоставления документов.

17. Заверенная складская справка (с подписью Генерального директора, Главного бухгалтера, и заведующего складом) о размере ТМЗ (товары, готовая продукция, сырье, незавершенное производство, узлы, комплектующие, ЗИПы, быстроизнашивающиеся части) на дату анализа в ценах приобретения/реализации.

18. Заверенный отчет по незавершенному производству по утвержденной форме.

19. Отчеты по результатам проведенных аудиторских проверок и инвентаризации с подписью ответственных лиц.

20. Заверенные копии юридических, бухгалтерских и иных документов (а также соглашении) заключенных со следующими аффилированными лицами - ООО «АВРОРА» (ИНН <***>), ООО «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН <***>); ООО «Ваши Финансы» (ИНН <***>); ООО «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН <***>); ООО "АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ", ООО «АВРОРА» (ИНН<***>), ИП ФИО3 (ИНН <***>).

21. Заверенные копии документов, отчетов (в свободной или утвержденной форме) и соглашений касающихся деятельности следующих аффилированных лиц - ООО «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН <***>): ООО «Ваши Финансы» (ИНН <***>); ООО «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН <***>); ООО «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ", ООО «АВРОРА» (ИНН<***>), ИП ФИО3 (ИНН <***>), которая ведется от лица АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ.

22. Заверенные копии документов, отчетов (в свободной или утвержденной форме) и соглашений касающихся передачи следующим аффилированным лицам - ООО «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН <***>); ООО «Ваши Финансы» (ИНН <***>); ООО «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (НИН <***>); ООО «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ», ООО «АВРОРА» (ИНН<***>), ИП ФИО3 (ИНН <***>) материальных или не материальных активов, объектов интеллектуальной собственности, а также имущественных и не имущественных обязательств АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ.

23. Заверенные копии положений о конфиденциальной информации, принятые в обществе, и копии соглашения о неразглашении конфиденциальной информации (соглашение о коммерческой тайне) со всеми приложениями с подписью (и расшифровкой подписи) всех работников и сотрудников общества, на которых распространяют свое действие настоящие документы.

24. Заверенные копии списков всех крупных контрагентов общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 01.01.2020 по дату предоставления документов.

25. Заверенные копии решений налоговых и надзорных органов по проводимым проверкам деятельности общества за период с 01.01.2021 по дату предоставления документов, а также о взыскании расходы на уплату государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Делу присвоен номер №А57-2081/2023.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.05.2023 по делу №А57-2081/2023, по ходатайству истца, из числа соответчиков исключены ООО «АВРОРА» (ИНН <***>), ООО «АВРОРА» (ИНН <***> г. Москва, ООО «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН <***>), ООО «Ваши финансы» ИНН <***>), ООО «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ», и привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, ФИО2, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» (ИНН <***>), ФИО3, (ИНН<***>), о предоставлении ФИО2 следующей информации и документов:

1. Заверенных копий договоров и иных соглашений (как действующих, так и ранее действовавших), заключенных обществом со следующими лицами - АО «Российский экспортный центр», АНО «ЦПЭ Саратовской области», ГУН СО «Бизнес-инкубатор Саратовской области», ООО «Бизнес-инкубатор Саратовской области», АО «Корпорация развития Саратовской области», МИНИСТЕРСТВО ПРОМЫШЛЕННОСТИ И ТОРГОВЛИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, МИНИСТЕРСТВО ПРОМЫШЛЕННОСТИ И ЭНЕРГЕТИКИ САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ, и Министерство экономического развития и торговли Саратовской области.

2. В том случае, если в течение 2021 г. (и по дату предоставления ответа на настоящее письмо), происходили прием, увольнение, изменения или иные движения сотрудников Общества между должностями, в том числе выполнение работ по совместительству - предоставить заверенные копии приказов и пояснительную информацию (заверенную печатью руководителя) об обстоятельствах, потребовавших данных решений.

3. Заверенных копий приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (и главного бухгалтера), заработной платы и о ее изменении, а также премиальных, поощрений, материальной помощи, прочие выплаты, а также компенсаций за использование средств сотовой связи, личного автотранспорта и ГСМ за период с 2021 г. и по настоящую дату (по дату предоставления ответа на настоящее письмо).

4. Заверенных копий документов и расшифровок по использованию в 2021 г. по текущую дату (и по дату предоставления ответа на настоящее письмо) льгот по НДС, налогу на прибыль, налогу на имущество и другим налогам с указанием оснований для их применения, в случае применения указанных льгот.

5. Заверенных копий отчетов о заключенных обществом в 2021 г. (и по дату предоставления ответа на настоящее письмо) крупных сделках и сделках с заинтересованностью, в том числе о сделках, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1% балансовой стоимости активов ООО, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации.

6. Заверенных копий документов, утвержденных в соответствии с уставом Общества и действующим законодательством об условиях труда, о режиме рабочего времени, об оплате труда директора Общества.

7. Заверенных копий документов, содержащих данные о перечне кредиторов за 2021 г. (и по дату предоставления ответа на настоящее письмо) с указанием наименования, суммы задолженности и периода задолженности; перечень дебиторов за 2021 г (и по дату предоставления ответа на настоящее письмо) с указанием наименования, суммы задолженности и периода задолженности.

8. Заверенных копий документов, содержащих данные о перечне лиц, с которыми общество имеет долгосрочные и краткосрочные финансовые обязательства с указанием сумм обязательств, оснований возникновения обязательств и периода образования за последние три года и по дату предоставления ответа на настоящее письмо.

9. Заверенные копии следующих деклараций выданных обществу: ЕАЭС № RU Д-CN.HA81.B.15797/20 (Действует до 13.08.2025), ЕАЭС № RU Д-СКНХ37.В. 10998/20 (Действует до 21.10.2025), ЕАЭС № RU Д-СКМН06.В.05633/20 (Действует до 15.11.2025), ЕАЭС № RU Д-СКРА01.В.77452/21 (Действует до 03.02.2026), ЕАЭС № RU Д-CN.PA01.B.03723/21 (Действует до 17.02.2024), ЕАЭС МШД-СКРА01.В.07488/21 (Действует до 01.06.2026), ЕАЭС № RU Д-СКРА01.В.18393/21 (Действует до 07.06.2026), ЕАЭС № RU Д-CN.PA01.B.32643/21 (Действует до 26.07.2026), ЕАЭС № RU fl-RU.PA02.B.97154/21 (Действует до 24.11.2026), ЕАЭС № RU Д- CN.PA01.В. 17624/21 (Действует до 06.06.2026), ЕАЭС № RU Д-СКРА01.В.14139/22 (Действует до 16.01.2027), ЕАЭС № RU Д-СКРА01.В.29274/22 (Действует до 23.01.2027), ЕАЭС № RUJ-RU.PA0l.B. 76683/22 (Действует до 10.02.2027),  ЕАЭС № RU Д-RU.PA0l.B. 76518/22 (Действует до 10.02.2027), ЕАЭС № RU ДТО.РА01.В. 76746/22 (Действует до 10.02.2027), ЕАЭС № RU ДТО.РА02.В. 14844/22 (Действует до 28.02.2027), ЕАЭС № RU Д-RU.PA0l.B. 76480/22 (Действует до 10.02.2027) ЕАЭС № RU ДТО.РА02. В. 1482 7/22 (Действует до 28.02.2027), ЕАЭС № RU Д^КРА02.В. 82655/22 (Действует до 31.03.2027) ЕАЭС № RU Д-Ри.РАОЗ.В.07 386/22 (Действует до 13.04.2027), ЕАЭС № RU ДдаРА04.В.87557/22 (Действует до 13.07.2027), ЕАЭС МШД-Ри.РА04.В.87577/22 (Действует до 13.07.2027), ЕАЭС N RU Д-Яи.РА04.В.87582/22 (Действует до 13.07.2027), ЕАЭС N RU ДТО.РА05.В. 17708/22 (Действует до 26.07.2027), ЕАЭС № RU fl-RU.PA05.В. 17680/22 (Действует до 26.07.2027), ЕАЭС № RU Д-RU.PAOS.B. 17595/22 (Действует до 26.07.2027), ЕАЭС № RU ДТО.РА05.В. 17575/22 (Действует до 26.07.2027) ЕАЭС ЖЩ^ША05.В. 17550/22 (Действует до 26.07.2027), ЕАЭС N RU Д-Ри.РА05.В17515/22 (Действует до 26.07.2027), ЕАЭС N RU Д-RU.PA07.В.87370/22 (Действует до 31.10.2027), а также контракты, экспортные, таможенные, бухгалтерские и платежные документы, на основании которых были приобретены и поставлены объекты, указанные в данных декларациях, а также о возмещении расходов на уплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Делу присвоен номер №А57-3276/2023.

Кроме того, ФИО2, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ», г. Саратов (ИНН <***>), ФИО3 об обязании предоставить ФИО2 следующую информацию и документы

1. Отчет о финансовых результатах и приложения к ним, в том числе отчет о движении денежных средств, отчет об изменении капитала и пояснения за 2018-2021 г.,

2. Книги покупок и книги продаж за 2018-2021 г.

3. Декларации по налогу на прибыль и налогу на имущество за 2018-2021 г., сданные в налоговую инспекцию, а также о взыскании расходов на уплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Делу присвоен номер №А57-2268/2023.

Кроме того, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ», ФИО3 (г. Саратов, ИНН <***>) об обязании предоставить ФИО2 информацию и документы за три года от даты получения требования (28.12.2022) и до даты предоставления самих заверенных копий документов (со всеми изменениями):

1. Заверенные копии договоров аренды и субаренды, заключенных обществом с указанием планов размещения и количеством квадратных метров (квадратуры), предоставляемых каждому арендатору (субарендатору). Документы, содержащие сведения об имуществе, станках, оборудовании и т.д. предоставляемым обществом каждому арендатору (субарендатору). По каждому объекту имущества, предоставляемому обществом в аренду (субаренду) необходимо указать наименование, марку, модель, год выпуска, заводской и инвентарные номера, а также документы подтверждающие право собственности на данный объект имущества. Платежные и закрывающие документы (счета, акты, платежные поручения) подтверждающие расчеты за данные работы/услуги.

2. Документы, содержащие сведения об имуществе, станках, оборудовании и т.д. используемом обществом на праве аренды или на ином законном основании. По каждому объекту имущества, предоставляемому обществу в аренду (субаренду), необходимо указать наименование, марку, модель, год выпуска, заводской и инвентарные номера, а также документы, подтверждающие право собственности на данный объект имущества (на каждый объект имущества, предоставляемый обществу в аренду или субаренду). Платежные и закрывающие документы (счета, акты, платежные поручения), подтверждающие расчеты за данные работы/услуги, а также о взыскании расходов на уплату государственной пошлины в размере 6000 руб.

Делу присвоен номер №А57-2887/2023.

Кроме того, ФИО2, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» (ИНН <***>), ФИО3 об обязании предоставить ФИО2 информацию и документы за три года от даты предоставления самих заверенных копий документов (со всеми изменениями):

1. Заверенные копии документов, содержащие перечень официальных корпоративных сайтов (с указанием электронных адресов (URL)) в сети «интернет» общества (официальных информационных интернет-ресурсов).

2. Заверенные копии документов, содержащие перечень официальных групп в социальных сетях (с указанием электронных адресов (URLJ).

3. Заверенные копии документов, содержащие перечень официальных контактных данных общества - электронные адреса (корпоративные электронные почтовые ящики) и номера телефонов (мобильные и городские номера), а также о возмещении расходов на уплату государственной пошлины в размере 6000 руб.

Делу присвоен номер №А57-2888/2023.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2023 по делу №А57-2081/2023 дела: №А57-2081/2023, №А57-2268/2023, №А57-2887/2023, №А57-2888/2023, №А57-3276/2023 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному производству №А57-2081/2023.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец неоднократно уточнял исковые требования, согласно последним уточнениям, истец просит обязать общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» предоставить ФИО2 следующие информацию и документы о деятельности общества:

- Отчет о финансовых результатах и приложения к ним, в том числе отчет о движении денежных средств, отчет об изменении капитала и пояснения за 2018 -2021 гг., сданные в налоговую инспекцию;

- Книги покупок и книги продаж за 2018-2021 гг.;

- Заверенные копии документов по внешнеэкономической деятельности общества за период с 01 ноября 2019 года и до даты предоставления документов;

- Сведения о перечне открытых в банках рублевых и валютных счетах общества за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по день фактического предоставления;

- Копии платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений всем работникам общества за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по день фактического предоставления;

- Копии документов подтверждающих начисления, удержания и прочие выплаты по заработной плате сотрудникам за период с 01.11.2019г. по 31.10.2022г. и по день фактического предоставления;

- Копии Товарно-транспортных накладных общества за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по день фактического предоставления;

- Информацию по основным средствам общества (вне зависимости от постановки на баланс);

- Выписки из ЕГРН, технические паспорта, инструкции, руководства по эксплуатации, фото основных средств, спецификации, стоимость приобретения, рыночная стоимость и иные данные (наименование, серия номер модель, год выпуска) за период с 01.11.2019г. по 31.10.2022г. и по день фактического предоставления.

- Отчет по актуальным складским остаткам с указанием изменений по остаткам за период с 01 ноября 2019 года и до даты предоставления документов;

- Заверенная складская справка (с подписью Генерального директора, Главного бухгалтера, и заведующего складом) о размере ТМЗ (товары, готовая продукция, сырье, незавершенное производство, узлы, комплектующие, ЗИПы, быстроизнашивающиеся части) на дату анализа в ценах приобретения/реализации;

- Заверенный отчет по незавершенному производству по утвержденной форме на 01.01.2023;

- Заверенные копии юридических, бухгалтерских и иных документов (а также соглашений) заключенных со следующими аффилированными лицами - ООО «АВРОРА» (ИНН <***>), ООО «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН <***>); ООО «Ваши Финансы» (ИНН <***>); ООО «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН <***>); ООО «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ», ООО «АВРОРА» (ИНН<***>), ИП ФИО3 (ИНН <***>) за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по день фактического предоставления.

- Заверенные копии документов, отчетов (в свободной или утвержденной форме) и соглашений касающихся деятельности следующих аффилированных лиц - ООО «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН <***>); ООО «Ваши Финансы» (ИНН <***>); ООО «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН <***>); ООО «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ», ООО «АВР0РА» (ИНН<***>), ИП ФИО3 (ИНН <***>), которая ведется от лица ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» за период с 01.11.2019 по 31.10. 2022 и по день фактического предоставления;

- Заверенные копии решений налоговых и надзорных органов по проводимым проверкам деятельности общества за период с 01.01.2021 по дату предоставления документов;

- Заверенные копии договоров и иных соглашений (как действующих, так и ранее действовавших) заключенных обществом со следующими лицами - АО «Российский экспортный центр», АНО «ЦПЭ Саратовской области», ГУП СО «Бизнес-инкубатор Саратовской области», ООО «Бизнес-инкубатор Саратовской области», АО «Корпорация развития Саратовской области», Министерство промышленности и торговли Российской Федерации, Министерство промышленности и энергетики Саратовской области, и Министерство экономического развития и торговли Саратовской области за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по день фактического предоставления.

- Заверенные копии документов и расшифровок по использованию в 2021г по текущую дату (и по дату предоставления ответа на настоящее письмо) льгот по НДС, налогу на прибыль, налогу на имущество и другим налогам с указанием оснований для их применения, в случае применения указанных льгот.

- Заверенные копии документов, содержащих перечень официальных корпоративных сайтов (с указанием электронных адресов (URL)) в сети «интернет» общества (официальных информационных Интернет-ресурсов) за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по день фактического предоставления.

- Заверенные копии документов, содержащих перечень официальных групп в социальных сетях (с указанием электронных адресов (URL)) за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по день фактического предоставления.

- Заверенные копии документов, содержащих перечень официальных контактных данных общества - электронные адреса (корпоративные электронные почтовые ящики) и номера телефонов (мобильные и городские номера) за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по день фактического предоставления.

- Документы, содержащие сведения об имуществе, станках, оборудовании и т.д. используемом обществом на праве аренды или на ином законном основании. По каждому объекту имущества, предоставляемому обществу в аренду (субаренду) необходимо указать наименование, марку, модель, год выпуска, заводской и инвентарные номера, а также документы, подтверждающие право собственности на данный объект имущества (на каждый объект имущества предоставляемый обществу в аренду или субаренду). Платежные и закрывающие документы (счета, акты, платежные поручения) подтверждающие расчеты за данные работы/услуги за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по день фактического предоставления.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» в пользу ФИО2 за просрочку предоставление документов судебную неустойку (астрент) в размере 5 000 (пяти тысячи) рублей в день, со дня вынесения решения и до фактического исполнения, а также расходы на уплату государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 марта 2024 года по делу № А57-2081/2023 исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» передать ФИО2 в течение 10 рабочих дней после вступления судебного акта в законную силу:

- книги покупок и книги продаж за 2018-2021 гг.;

- заверенные копии документов по внешнеэкономической деятельности общества за период с 01 ноября 2019 года и по дату вынесения решения суда;

- сведения о перечне открытых в банках рублевых и валютных счетах общества за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда;

- копии платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений всем работникам общества за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда;

- копии документов подтверждающих начисления, удержания и прочие выплаты по заработной плате сотрудникам за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда;

- копии товарно-транспортных накладных Общества за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда;

- информацию по основным средствам Общества: Выписки из ЕГРН, технические паспорта, инструкции, руководства по эксплуатации, фото основных средств, спецификации, стоимость приобретения, рыночная стоимость и иные данные (наименование, серия номер модель, год выпуска) за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда;

- отчет по актуальным складским остаткам с указанием изменений по остаткам за период с 01 ноября 2019 года и по дату вынесения решения суда.

- заверенная складская справка (с подписью Генерального директора, Главного бухгалтера, и заведующего складом) о размере ТМЗ (товары, готовая продукция, сырье, незавершенное производство, узлы, комплектующие, ЗИПы, быстроизнашивающиеся части) на дату анализа в ценах приобретения/реализации на дату вынесения решения суда.

- заверенный отчет по незавершенному производству по утвержденной форме на 01.01.2023;

- заверенные копии юридических, бухгалтерских и иных документов (а также соглашений), заключенных со следующими аффилированными лицами - ООО «АВРОРА» (ИНН <***>), ООО «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН <***>); ООО «Ваши Финансы» (ИНН <***>); ООО «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН <***>); ООО «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ», ООО «АВРОРА» (ИНН<***>), ИП ФИО3 (ИНН <***>) за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда.

- заверенные копии решений налоговых и надзорных органов по проводимым проверкам деятельности общества за период с 01.01.2021 по дату вынесении решения суда;

- заверенные копии договоров и иных соглашений (как действующих, так и ранее действовавших), заключенных Обществом со следующими лицами - АО «Российский экспортный центр», АНО «ЦПЭ Саратовской области», ГУН СО «Бизнес-инкубатор Саратовской области», ООО «Бизнес-инкубатор Саратовской области», АО «Корпорация развития Саратовской области», МИНИСТЕРСТВО ПРОМЫШЛЕННОСТИ И ТОРГОВЛИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, МИНИСТЕРСТВО ПРОМЫШЛЕННОСТИ И ЭНЕРГЕТИКИ САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ, и Министерство экономического развития и торговли Саратовской области за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда;

- заверенные копии документов и расшифровок по использованию в 2021 г. по дату вынесения решения суда льгот по НДС, налогу на прибыль, налогу на имущество и другим налогам с указанием оснований для их применения, в случае применения указанных льгот;

- заверенные копии документов, содержащих перечень официальных корпоративных сайтов (с указанием электронных адресов (URL)) в сети «Интернет» общества (официальных информационных Интернет-ресурсов) за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда;

- заверенные копии документов, содержащие перечень официальных контактных данных общества - электронные адреса (корпоративные электронные почтовые ящики) и номера телефонов (мобильные и городские номера) за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда;

- документы, содержащие сведения об имуществе, станках, оборудовании и т.д. используемом обществом на праве аренды или на ином законном основании, с указанием именования, марки, модели, год выпуска, заводской и инвентарные номера, а также документы подтверждающие право собственности на данный объект имущества. Платежные и закрывающие документы (счета, акты, платежные поручения) подтверждающие расчеты за данные работы/услуги за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда.

С ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» в пользу ФИО2 за просрочку предоставления документов взыскана судебная неустойка (астрент) в размере 1 000 рублей в день, по истечении 10 рабочих дней после вступления судебного акта в законную силу за каждый день просрочки исполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в части, а именно: обязать ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» передать ФИО2 заверенные копии книги покупок и книги продаж за 2018-2021 гг., а также заверенные копии решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 03.11.2023 №4709 и решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 25.08.2022 г. № 4079, в течении 10 рабочих после вступления судебного акта в законную силу, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Представитель ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Аврора пак Инжиниринг» создано 11.02.2015 в г. Саратове тремя участниками: ФИО3 с долей в уставном капитале 51%, ФИО2 с долей в уставном капитале 20%, ФИО4 с долей в уставном капитале 29%.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 18.02.2015 внесена запись о создании юридического лица.

Генеральным директором ООО «Аврора пак Инжиниринг» в момент его создания избран ФИО2

Согласно пункту 3 протокола внеочередного общего собрания от 28.07.2021 досрочно прекращены полномочия генерального директора общества ФИО2

05.08.2021 записью ГРН 2216400303128 от 04.08.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене руководителя ООО «Аврора пак Инжиниринг»: генеральным директором вместо ФИО2 назначен ФИО3.

ФИО2 до настоящего времени является участником ООО «Аврора пак Инжиниринг», владеющим долей в размере 20% уставного капитала общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела, и не оспаривается ответчиком.

Истцом в адрес ответчика были направлены требования от 21.11.2022, от 25.11.2022, от 15.12.2022, от 26.12.2022 о представлении заверенных копий документов общества.

Общество в ответ на требования истца направило ответы о необходимости подписании соглашения о неразглашении и сохранении конфиденциальной информации, уведомления о том, что документы и информация будут подготовлены.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона об ООО следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона об ООО).

На основании пункта 3 указанной статьи в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно п. 6.2.2 Уставу ООО «Аврора Пак Инжиниринг», утвержденному протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг» №14-10/2020 от 14.10.2020, участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества, и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке.

Таким образом, истец как участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судом первой инстанции удовлетворены требования истца, как участника общества, о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов и сведений:

- книги покупок и книги продаж за 2018-2021 гг.;

- заверенные копии документов по внешнеэкономической деятельности общества за период с 01 ноября 2019 года и по дату вынесения решения суда;

- сведения о перечне открытых в банках рублевых и валютных счетах общества за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда;

- копии платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений всем работникам общества за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда;

- копии документов подтверждающих начисления, удержания и прочие выплаты по заработной плате сотрудникам за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда;

- копии товарно-транспортных накладных Общества за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда;

- информацию по основным средствам Общества: Выписки из ЕГРН, технические паспорта, инструкции, руководства по эксплуатации, фото основных средств, спецификации, стоимость приобретения, рыночная стоимость и иные данные (наименование, серия номер модель, год выпуска) за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда;

- отчет по актуальным складским остаткам с указанием изменений по остаткам за период с 01 ноября 2019 года и по дату вынесения решения суда.

- заверенная складская справка (с подписью Генерального директора, Главного бухгалтера, и заведующего складом) о размере ТМЗ (товары, готовая продукция, сырье, незавершенное производство, узлы, комплектующие, ЗИПы, быстроизнашивающиеся части) на дату анализа в ценах приобретения/реализации на дату вынесения решения суда.

- заверенный отчет по незавершенному производству по утвержденной форме на 01.01.2023;

- заверенные копии юридических, бухгалтерских и иных документов (а также соглашений), заключенных со следующими аффилированными лицами - ООО «АВРОРА» (ИНН <***>), ООО «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН <***>); ООО «Ваши Финансы» (ИНН <***>); ООО «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН <***>); ООО "АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ", ООО «АВРОРА» (ИНН<***>), ИП ФИО3 (ИНН <***>) за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда.

- заверенные копии решений налоговых и надзорных органов по проводимым проверкам деятельности общества за период с 01.01.2021 по дату вынесении решения суда;

- заверенные копии договоров и иных соглашений (как действующих, так и ранее действовавших), заключенных Обществом со следующими лицами - АО «Российский экспортный центр», АНО «ЦПЭ Саратовской области», ГУН СО «Бизнес-инкубатор Саратовской области», ООО «Бизнес-инкубатор Саратовской области», АО «Корпорация развития Саратовской области», МИНИСТЕРСТВО ПРОМЫШЛЕННОСТИ И ТОРГОВЛИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, МИНИСТЕРСТВО ПРОМЫШЛЕННОСТИ И ЭНЕРГЕТИКИ САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ, и Министерство экономического развития и торговли Саратовской области за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда;

- заверенные копии документов и расшифровок по использованию в 2021 г. по дату вынесения решения суда льгот по НДС, налогу на прибыль, налогу на имущество и другим налогам с указанием оснований для их применения, в случае применения указанных льгот;

- заверенные копии документов, содержащих перечень официальных корпоративных сайтов (с указанием электронных адресов (URL)) в сети «Интернет» общества (официальных информационных Интернет-ресурсов) за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда;

- заверенные копии документов, содержащие перечень официальных контактных данных общества - электронные адреса (корпоративные электронные почтовые ящики) и номера телефонов (мобильные и городские номера) за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда;

- документы, содержащие сведения об имуществе, станках, оборудовании и т.д. используемом обществом на праве аренды или на ином законном основании, с указанием именования, марки, модели, год выпуска, заводской и инвентарные номера, а также документы подтверждающие право собственности на данный объект имущества. Платежные и закрывающие документы (счета, акты, платежные поручения) подтверждающие расчеты за данные работы/услуги за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда.

ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ», обжалуя вынесенный судебный акт, выражает несогласие о предоставлении вышеуказанных документов, за исключением:

- книг покупок и книг продаж за 2018-2021 гг.;

- заверенных копий решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 03.11.2023 №4709 и решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 25.08.2022 № 4079.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему документов о деятельности общества, а приведенный выше перечень испрашиваемых документов и сведений не противоречит перечню документов, поименованных в статье 50 Закона об ООО и Устава ООО «Аврора Пак Инжиниринг» (пункт 6.2.2 Устава), суд апелляционной инстанции полагает, что исковые требования истца обоснованно удовлетворены в указанной части.

Суд первой инстанции верно отметил, что права ФИО2, как участника общества, нарушены бездействием общества, выразившимся в не предоставлении участнику перечня запрошенных документов; документы, указанные истцом, относятся к деятельности общества.

При этом доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации не представлены, а судом подобные обстоятельства - не установлены (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод апелляционной жалобы о том, что истцу передан реестр таможенных (транспортных) деклараций, содержащий сведения о получении товара из стран, не входящих в Таможенный союз Евразийского экономического союза, в связи с чем, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения исковых требований в части предоставления заверенных копий документов по внешнеэкономической деятельности общества за период с 01 ноября 2019 года и по дату вынесения решения суда, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Ведение внешнеэкономической деятельности Обществом не оспаривается.

В силу п. 3 Постановление Правительства РФ от 13.06.2012 № 583 «О порядке учета внешнеэкономических сделок для целей экспортного контроля» записи в журнале учета формируются на основе сведений о внешнеэкономической сделке, содержащихся в таможенных декларациях, коммерческих, транспортных (перевозочных) и иных имеющихся у российского участника внешнеэкономической деятельности документах (далее - учетные документы). Учетные документы, составленные на иностранном языке, должны иметь построчный перевод на русский язык.

К документам, подтверждающим внешнеэкономическую деятельность, могут относиться: импортные/экспортные контракты, инвойсы, таможенные декларации, упаковочные листы, товарные накладные (ЦМР), банковские платежи, документы от таможни, подтверждающие ввоз в страну и таможенную очистку, документы, подтверждающие начисление и оплату импортного НДС и т.д.

Материалами дела подтверждается, что представленный ответчиком реестр таможенных (транспортных) деклараций, содержащий сведения о получении товара из стран, не входящих в Таможенный союз Евразийского экономического союза, не подписан ответчиком, надлежащим образом не заверен, в связи с чем, не может выступать доказательством выполнения требования о предоставлении документов по внешнеэкономической деятельности общества.

Утверждение заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не учтено, что не могли быть представлены ведомости о выплате заработной платы ввиду их отсутствия, т.к. заработная плата начисляется через расчетный счет, так как в соответствии с Постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004 № 1 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты» утверждены Расчетно-платежная ведомость (форма № Т-49), Расчетная ведомость (форма № Т-51), Платежная ведомость, (форма № Т-53). Согласно п. 2 Указания по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты Расчетно-платежная ведомость, Расчетная ведомость и Платежная ведомость применяются для расчета и выплаты заработной платы работникам организации. При применении расчетно-платежной ведомости по форме № Т-49 другие расчетные и платежные документы по формам № Т-51 и № Т-53 не составляются. На работников, получающих заработную плату с применением платежных карт, составляется только расчетная ведомость, а расчетно-платежная и платежная ведомости не составляются.

Таким образом, ведомость о выплате заработной платы должна составляться в организации, даже если выплата производится путем безналичного перевода на карту работника, в связи с чем, требование истца о предоставлении копий документов подтверждающих начисления, удержания и прочие выплаты по заработной плате сотрудникам правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В апелляционной жалобе ответчик также возражает против удовлетворения судом первой инстанции требования о предоставлении копий товарно-транспортных накладных Общества за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда, поскольку, как указывает Общество, в настоящее время применение товарно-транспортных накладных не является обязательным для юридических лиц.

При этом, вопреки позиции апеллянта, в ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» приказами № 0113 от 13.01.2020, № 0111 от 11.01.2021, № 0110 от 10.01.2022 и № 0127 от 27.01.2023 утверждалась учетная политика на соответствующий год.

Так, в приложениях № 1 к указанным приказам утверждалась Учетная политика по бухгалтерскому учету.

В соответствии с п.1 Приложения № 1 указывалось, что обязанность по ведению бухгалтерского учета на генерального директора (приказы 2020 и 2021 года) или ООО «ВАШИ ФИНАНСЫ» (приказы от 2022 и 2023 года). В п. 2 указано - «Фомы первичных учетных документов, применяемых организацией, приведены в Приложении №3 к данному приказу. Организация использует в качестве первичных учетных документов документы, составляемые в процессе деятельности организации по формам, установленными нормативными документами для обязательного или рекомендуемого применения (например, универсальный передаточный документ, товарно-транспортная накладная)».

Кроме того, судом установлено, что в рамках дела №А57-28725/2022 общество с ограниченной ответственностью «Фарм-инвест» (покупатель) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО «Аврора Пак Инжиниринг» (поставщик) о взыскании долга по договору поставки от 31.07.2020 № 2020-2932.

Согласно п. 3.5.8 указанного договора покупатель обязан принять товар от перевозчика:

1) по количеству, указанному в товаросопроводительных документах на Товар и Спецификации, подписать представленную Перевозчиком товарно-транспортную накладную, а в случае несоответствия Товара, без вызова Поставщика, сделать отметку о фактически принятом количестве Товара в товарно-транспортной накладной Перевозчика;

2) по ассортименту, комплектации и качеству (внешние недостатки) осуществляется Покупателем в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента доставки Товара Перевозчиком в соответствии с отгрузочными документами. В случае несоответствия Товара условиям товаросопроводительных документов и Спецификации, без вызова Поставщика, Покупателем должна быть сделана отметка о фактически принятом количеству, ассортименте Товара в товарной накладной по форме Торг-12 (УПД).

Вопреки доводам подателя жалобы, условиями договора поставки от 31.07.2020 №2020-2932 предусмотрено оформление товарно-транспортных накладных, фиксирующих факт передачи товара покупателю.

Таким образом, требование истца, как участника общества, о предоставлении товарно-транспортных накладных, связанных с хозяйственной деятельностью Общества, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Судом установлено, что требование истца о предоставлении заверенных копий юридических, бухгалтерских и иных документов, а также соглашений, заключенных со следующими аффилированными лицами - ООО «АВРОРА» (ИНН <***>), ООО «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН <***>); ООО «Ваши Финансы» (ИНН <***>); ООО «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН <***>); ООО «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ», ООО «АВРОРА» (ИНН<***>), ИП ФИО3 (ИНН <***>) также не исполнено ответчиком, т.к. представлены только копии договоров, не представлены иные юридические и бухгалтерские документы, во исполнение данных договоров: акты, дополнительные соглашения, спецификации к договорам, товарные накладные ТОРГ-12, УПД, ТТН, Счета-Фактуры, банковские документы и т.д.

Относительно требования о предоставлении заверенных копий решений налоговых и надзорных органов по проводимым проверкам деятельности общества за период с 01.01.2021 по дату вынесении решения суда, ответчик утверждает, что из всех, имеющихся у Общества материалов проверок, истцу не переданы только решения Межрайонной ИФНС России №23 по Саратовской области о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения №4709 и №4079.

При этом, судом первой инстанции установлено, что ответчиком в рамках дела №А57-2082/2023 предоставлено представление прокуратуры Ленинского района г. Саратова от 14.06.2023 в отношении Общества.

Таким образом, требование истца в указанной части обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Также судом первой инстанции удовлетворено требование истца о предоставлении заверенных копий договоров и иных соглашений (как действующих, так и ранее действовавших), заключенных Обществом со следующими лицами - АО «Российский экспортный центр», АНО «ЦПЭ Саратовской области», ГУП СО «Бизнес-инкубатор Саратовской области», ООО «Бизнес-инкубатор Саратовской области», АО «Корпорация развития Саратовской области», Министерство промышленности и торговли Российской Федерации, Министерство промышленности и энергетики Саратовской области, и Министерство экономического развития и торговли Саратовской области за период с 01.11.2019 по 31.10.2022 и по дату вынесения решения суда ввиду следующего.

Ответчик в апелляционной жалобе выражает несогласие с решением суда первой инстанции в указанной части, поскольку какие-либо договоры или соглашения у Общества с данными лицами отсутствуют.

При этом судом установлено, что согласно сведениям Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства – получателей поддержки, которые содержатся в общем доступе, Общество являлось получателем поддержки от таких организаций и учреждений, как ГУП СО «Бизнес-инкубатор Саратовской области», АНО «ЦПЭ Саратовской области», АО «Российский экспортный центр», ООО «Бизнес-инкубатор Саратовской области» и др.

В судебном заседании на вопрос суда апелляционной инстанции представитель Общества пояснил, что ответчик в данном случае являлся получателем консультационной поддержки, при этом, документов по результатам ее проведения не составлялось, хотя такая обязанность имеется.

            С учетом данных обстоятельств, суд апелляционной инстанции признает требования истца в указанной части правомерными.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Занятая ответчиком позиция о неисполнимости судебного акта не влияет на его законность, поскольку вопрос фактического исполнения подлежит разрешению исключительно в рамках исполнительного производства. Все вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления и пр.) могут быть разрешены между сторонами самостоятельно на стадии исполнения судебного акта.

Истцом также заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда с момента вынесения решения по дату его фактического исполнения.

В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в пунктах 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» № 7 от 24.03.2016 (далее - Постановление № 7), следует, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Целью института судебной неустойки (астрента) является защита прав кредитора по неденежному обязательству путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31 Постановления № 7).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198).

Ответчик в суде первой инстанции заявил возражения относительно размера судебной неустойки, считая его чрезмерным, в связи с чем, просил применить к требованию о взыскании неустойки положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, снизив неустойку до размера 500 (пятьсот) рублей в день со дня вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу и до дня фактического исполнения, но не более 150 000 (ста пятидесяти тысяч) рублей.

В соответствии с ч. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Суд первой инстанции определил присудить истцу денежную сумму в размере 1 000 рублей в день, по истечении 10 рабочих дней после вступления судебного акта в законную силу за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Поддерживая выводы арбитражного суда, суд апелляционной инстанции отмечает, что поскольку по своей правовой природе судебная неустойка - мера стимулирования ответчика к добровольному и скорейшему исполнению судебного акта, а также учитывая обстоятельства настоящего спора и общеправовой принцип соразмерности ответственности последствиям допущенного нарушения, суд апелляционной инстанции полагает соразмерной судебную неустойку в сумме 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства и достаточной для стимулирования ответчика к исполнению судебного акта.

Оснований считать данную сумму завышенной, несоразмерной, чрезмерной или допускающей неправомерное получения истцом обогащения, в связи с чем, оснований для дальнейшего снижения размера судебной неустойки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Самостоятельных доводов апелляционная жалоба в указанной части не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что Обществом в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Возражения ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут иных выводов апелляционного суда, чем тех, которые суд изложил в настоящем судебном акте.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 марта 2024 года по делу №А57-2081/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                            С. А. Жаткина


Судьи                                                                                                           Е. В. Романова


                                                                                                                      О. Н. Силакова