Постановление от 22 сентября 2025 г. по делу № А83-19378/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А83-19378/2022
г.Калуга
23» сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «22» сентября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено «23» сентября 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Егоровой Т.В. судей Коровушкиной Е.В.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.,

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 29.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2025 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу № А83-19378/2022

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» (далее - ООО «Симферопольское АТП № 14329», общество), ФИО2, ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6) о признании недействительным договора купли-продажи от 18.04.2017, заключенного между гражданином Украины ФИО5, как продавцом, и гражданкой Украины ФИО6, как покупателем, доли в уставном капитале ООО «Симферопольское АТП № 14329», зарегистрированного 23.03.2010, номер

записи в ЕГР 1 882 102 0000 016670, код ЕГРПОУ 37039782, местонахождение: <...> (старое название - Якира), дом 20/2; о признании недействительным решения общих сборов участников ООО «Симферопольское АТП № 14329», оформленное протоколом № 1 от 18.04.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Югспецстрой».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2025, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025, в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что в рамках рассмотрения настоящего спора необходимо учитывать выводы и обстоятельства, установленные решением Хозяйственного суда города Киева от 25.03.2019 и постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда от 16.09.2020 по делу 910/7426/17. Судебные акты по делам № 83-12913/2017, А83-10046/19, А83-19648/2020, А83-14477/2022, А83-8762/2018 судами приняты необоснованно. Поскольку ООО «Югспецстрой» ликвидировано 19.12.2023, то представитель ФИО7 неправомерно принимала участие в судебных заседаниях по рассмотрению настоящего спора и заявляла ходатайства. Необоснованно непринято заявление ФИО5 о признании иска. Основанием для обращения с настоящим иском явилась утрата контроля и управления над обществом, при этом одобрения действий ФИО5 и ФИО6 со стороны общества не было. Удовлетворение настоящего иска послужит основанием для пересмотра указанных выше судебных актов по правилам статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и возврата недвижимого имущества общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права, при принятии обжалуемых решения

и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, товарищество на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и Компания» (далее – товарищество) зарегистрировано на территории Украины 27.09.1996, регистрационный номер 05465790.

Товарищество 03.03.2015 привело свои документы в соответствии с требованиями Российской Федерации, присвоен ОГРН <***>.

Согласно пункту 4.1.1 учредительного договора товарищества, утвержденного решением участника № 1 от 20.02.2015, полным товарищем товарищества является ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» с размером доли 1676696,22 руб., что составляет 63,72% от складочного капитала товарищества. Совокупный размер вкладов, вносимых вкладчиками, составляет 954653,78 руб., что составляет 36,28% от складочного капитала товарищества.

Место нахождения ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» - г. Киев (Украина), ул. Деревлянская (старое название - Якира), дом 20/2.

Между гражданином Украины ФИО5 (продавец) и гражданкой Украины ФИО6 (покупатель) 18.04.2017 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность долю в уставном капитале ООО «Симферопольское АТП № 14329» и обязуется оплатить ее стоимость на условиях, установленных данным договором.

В соответствии с пунктами 1.2 и 1.3 договора уставный капитал общества составляет 570804 грн. 00 коп. Размер отчуждаемой доли составляет 99%, которые принадлежат продавцу, что соответствует вкладу 565095 грн. 96 коп.

Пунктами 3.1, 3.2, 3.3 договора установлено, что право собственности на долю уставного капитала продавца в обществе переходит покупателю с момента подписания данного договора. С момента заключения данного договора и государственной регистрации изменений в уставные документы, связанные с изменением состава участников, покупатель становится по отношению к обществу его новым участником со следующим распределением долей: гражданка Украины ФИО6 получает долю в размере 99% уставного капитала, что составляет 565095 грн. 96 коп.; гражданин Украины ФИО5 получает долю в размере 1% уставного капитала, что составляет 5708 грн. 04 коп.

К покупателю переходят все права и обязанности, предусмотренные действующим законодательством и уставными документами общества, согласно его доли в уставной капитале.

Протоколом № 1 от 18.04.2017 общего собрания участников ООО «Симферопольское АТП № 14329» внесены изменения в состав участников

общества: ФИО6 - 99% уставного капитала, ФИО5 - 1% уставного капитала (второй вопрос повестки дня); изменен руководитель общества: ФИО5 уволен с должности директора общества с 19.04.2017 и назначена на указанную должность ФИО6 с 20.04.2017 (четвертый вопрос повестки дня).

ООО «Симферопольское АТП № 14329» в качестве юридического лица зарегистрировано 02.04.2010 исполкомом Симферопольского городского совета АРК, осуществляет свою деятельность на основании Устава, утвержденного общим собранием участников, оформленных протоколом № 2 от 02.04.2010, в соответствии с пунктами 1.5 и 6.3 которого участниками являются ФИО2 (доля 8%, размером 45664 грн. 32 коп.), ФИО2 (доля 91%, размер 519431 грн. 64 коп.), ФИО4 (доля 1%, размер 5708 грн. 04 коп.).

По договору от 31.03.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенному между ФИО5 (покупатель) и ФИО2, ФИО4, ФИО2 (продавцы) покупателю переданы в собственность доли в уставном капитале ООО «Симферопольское АТП № 14329».

Договор зарегистрирован Печерской районной в г. Киеве государственной администрацией 05.04.2017, внесены изменения в уставные документы общества относительно состава участников, руководителя и местонахождения.

Общим собранием ООО «Симферопольское АТП № 14329», оформленными протоколом № 31/03-2017 от 31.03.2017 приняты решения о выведении из состава общества ФИО2, ФИО2, ФИО4; принят в состав участников общества ФИО5 с долей в 100% уставного капитала; утвержден Устав в новой редакции; уволен с должности директора общества ФИО2; назначен на должность директора общества ФИО5

Решением Хозяйственного суда г. Киева от 25.03.2019 по делу № 910/7426/17 удовлетворены исковые требования ФИО2: признано недействительным решение общих сборов участников ООО «Симферопольское АТП № 14329», оформленное протоколом № 31/03-2017 от 31.03.2017; признан недействительным договор от 31.03.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда от 16.09.2020 по делу № 910/7426/17 апелляционная жалоба ФИО6 оставлена без удовлетворения, а решение Хозяйственного суда г. Киева от 25.03.2019 - без изменения.

В дальнейшем 01.06.2017 между ООО «Симферопольское АТП № 14329» (продавец) и ООО «Югспецстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в складочном капитале товарищества на вере «Симферопольское АТП № 14329 и компания», по условиям которого общество продало, а ООО

«Югспецстрой» купило долю номинальной стоимостью 1676696,22 руб., что составляет 63,72% складочного капитала товарищества; договор удостоверен нотариусом нотариальной палаты Республики Крым Симферопольского городского округа Республики Крым ФИО8; ИФНС России по г. Симферополю проведена государственная регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.02.2018 по делу № А83-12913/2017 указанный договор признан недействительным, применены последствия недействительности в виде возврата обществу доли в складочном капитале товарищества в размере 63,72%.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018, оставленным без изменений постановлением Арбитражным судом Центрального округа от 22.10.2018 решение Арбитражного Республики Крым от 19.02.2018 по делу № А83-12913/2017 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Таким образом, в настоящее время имеется вступившее в силу решение суда, которым сделка, по которой ООО «Югспецстрой» приобрело долю в складочном капитале товарищества, легитимирована.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.04.2019 по делу № А83-8762/2018 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Симферопольское АТП № 14329» о признании недействительным решения № 1 от 21.04.2017 участника товарищества - ООО «Симферопольское АТП № 14329» о досрочном прекращении полномочий директора товарищества и утверждения единоличным исполнительным органом товарищества директора ФИО6

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 22.03.2021 по делу № А83-10046/2019, оставленным без изменений постановлениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 и Арбитражного суда Центрального округа от 01.12.2021 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО2, ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли от 01.06.2017 № 2-389.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю 06.07.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2189112437358 о прекращении деятельности товарищества на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и компания» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Югспецстрой».

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно руководствовались следующим.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пунктах 74, 75, 82 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники

соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

В силу пунктов 3, 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Оспаривая договор купли-продажи от 18.04.2017 и решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом № 1 от 18.04.2017, заявитель ссылается на решение Хозяйственного суда г. Киева от 25.03.2019 по делу № 910/7426/17, которым признан недействительным договор от 31.03.2017, на основании которого продавцы (ФИО2, ФИО4, ФИО2,) передали, а покупатель (ФИО5) принял в собственность доли в уставном общества.

Между тем, как верно установлено судами первой и апелляционной инстанций, в силу частей 5, 6, 7 статьи 75 АПК РФ документ, полученный в иностранном государстве, признается в арбитражном суде письменным доказательством, если он легализован в установленном порядке. Иностранные официальные документы признаются в арбитражном суде письменными доказательствами без их легализации в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации.

Согласно статьи 241 АПК РФ решения судов иностранных государств, принятые ими по спорам и иным делам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности (иностранные суды), решения третейских судов и международных 14 коммерческих арбитражей, принятые ими на территориях иностранных государств по спорам и иным делам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности (иностранные арбитражные решения), признаются и приводятся в исполнение в Российской Федерации арбитражными судами, если признание и приведение в исполнение таких решений предусмотрено международным договором Российской Федерации и федеральным законом.

Вопросы признания и приведения в исполнение решения иностранного суда и иностранного арбитражного решения разрешаются арбитражным судом по заявлению стороны в споре, рассмотренном иностранным судом, или стороны третейского разбирательства.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 19.09.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального

округа от 16.12.2024 по делу N А83-19376/2022, в удовлетворении заявления о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда отказано.

При этом при рассмотрении указанного заявления судами было установлено, что в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц предпринимателей и общественных формирований Украины общество «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» значится как юридическое лицо с идентификационным кодом: 37039782; местонахождение: ул. Сечевых Стрельцов, д. 4а, <...>; общество в порядке, установленном статьей 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», свои учредительные документы не привело в соответствие с законодательством Российской Федерации, сведения о нем не были включены в ЕГРЮЛ; свою хозяйственную деятельность общество как филиал иностранного предприятия на территории Российской Федерации также не осуществляет.

Предметом же спора по настоящему делу являются материально-правовые требования истцов, как юридического лица - ООО «Симферопольское АТП № 14329», так и физических лиц - учредителей данного общества.

При этом, как следует из иска и пояснений истцов в ходе рассмотрения дела, целью предъявления заявленных в рамках настоящего дела требований является восстановление общества в составе участников товарищества, то есть фактическое восстановление корпоративного контроля над товариществом и возврат недвижимого имущества.

Суды обоснованно указали, что соответствующий спор уже разрешен в рамках дела № А83-12913/2017, в связи с чем настоящий спор направлен на преодоление вступившего в законную силу судебного акта.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что корпоративный контроль общества над товариществом утрачен и не может быть восстановлен в рамках рассмотрения данного дела, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ товарищество 06.07.2018 прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Югспецстрой». Как следует из сведений ЕГРЮЛ, 19.12.2023 ООО «Югспецстрой» прекратило свою деятельность.

Процедура реорганизации оспорена обществом в рамках дела № А83-11517/2018 и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.06.2021 по делу № А83-19648/2020, оставленным без изменений постановлениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 и Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2021, отказано в восстановлении права ООО «Симферопольское АТП № 14329» на корпоративный контроль в товариществе.

Также при рассмотрении дела № А83-15577/2022 по иску индивидуального предпринимателя ФИО4, ФИО2, ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО9, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, ФИО10, ООО «Югспецстрой», об истребовании имущества, расположенного по адресу: <...>, из чужого незаконного владения, вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым 07.03.2023 и постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023, установлено, что истцы не являются собственниками спорного имущества, подтверждена правомерность владения ответчика.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что доводы истцов были предметом оценки судов в рамках указанных выше арбитражный дел, оснований для удовлетворения требований в рамках настоящего иска не установлено.

Также судами правомерно, с учетом круга лиц, участвующих в данном деле и установленных по делу обстоятельств, не принято заявление о признании иска ФИО5, как нарушающее положения статьи 49 АПК РФ.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к требованию об установлении других обстоятельств дела на основе иной оценки собранных по делу доказательств. Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражными судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в

суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки соответствующих судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2025 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу № А83-19378/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Т.В. Егорова

Судьи Е.В. Коровушкина

ФИО1