Постановление от 9 июня 2025 г. по делу № А83-19378/2022

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-19378/2022
город Севастополь
10 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.06.2025.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей: Евдокимова И.В.,

ФИО1,

при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания

ФИО2, в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

Василия Ефимовича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2025 по

делу № А83-19378/2022 (судья Лагутина Н.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Симферопольское

автотранспортное предприятие № 14329», ФИО4, ФИО3

Владимира Владимировича, ФИО4 к ФИО5, ФИО6,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования

относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью

«Югспецстрой» о признании недействительным договора, решения общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» (далее – ООО «Симферопольское АТП № 14329»), ФИО4, ФИО7, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ФИО5, ФИО6, в котором просили суд:

- признать недействительным договор купли-продажи от 18 апреля 2017 года, заключенный между гражданином Украины ФИО5, как продавцом, и гражданкой Украины ФИО6, как покупателем, доли в уставном капитале ООО «Симферопольское АТП № 14329», зарегистрированного 23.03.2010 г., номер записи в ЕГР 1 882 102 0000 016670, код ЕГРПОУ 37039782, местонахождение: <...> (старое название - Якира), дом 20/2 (в далее - Общество);

- признать недействительным решение общих сборов участников ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329», оформленное протоколом № 1 от 18 апреля 2017 года.

Исковые требования мотивированы тем, что истцы являлись участниками ООО «Симферопольское АТП № 14329», которое в свою очередь являлось участником Товарищества на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское


автотранспортное предприятие № 14329 и компания», в собственности которого находилось недвижимое имущество. В обоснование исковых требований истцы ссылались на фиктивность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Симферопольское АТП № 14329» от 31.03.2017, заключенного от имени учредителей (ФИО4, ФИО7, ФИО4) с ФИО5, протокола № 31/03-2017 общих сборов Общества от 31.03.2017, согласно которому директором Общества был назначен ФИО5, а также фиктивность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Симферопольское АТП № «14329» от 18.04.2017, согласно которому ФИО6 приобрела у ФИО5 99% доли в уставном капитале Общества и протокола № 1 общих сборов ООО «Симферопольское АТП № 14329» от 18.04.2017, согласно которому директором Общества была назначена ФИО6 Указанные документы послужили основанием для заключения ряда последующих сделок, в результате которых имущество Товарищества на вере «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и Компания» было отчуждено помимо воли истцов и находится в незаконном владении.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2025 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО4 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Апеллянт считает, что решение принято с неправильным применением норм материального и процессуального права и подлежит отмене. Заявитель полагает, что оспариваемая сделка, как и решение общих сборов участников общества, оформленное протоколом № 1 от 18.04.2017, являются недействительными (ничтожными). Кроме того, апеллянт отметил, что в рамках рассмотрения настоящего дела по существу судом первой инстанции надлежало учитывать выводы и обстоятельства, установленные решением Хозяйственного суда города Киева от 25 марта 2019 года и постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда от 16 сентября 2020 года по делу № 910/7426/17, в том числе с применением преюдиции. Апеллянт также считает, что истцами не был пропущен установленный материальным законом трёхлетний срок на обращение в суд с иском о признании недействительной (ничтожной) сделки.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда.

Согласно имеющейся в деле расписке и информации, размещенной в системе «Картотека арбитражных дел», лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако в судебное заседание не явились.

С учётом положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), коллегия судей считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из иска, 18 апреля 2017 года между гражданином Украины ФИО5, как продавцом, и гражданкой Украины ФИО6, как покупателем, был заключен договор купли-продажи в уставном капитале Общества, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность долю в уставном капитале ООО «Симферопольское АТП № 14329», зарегистрированного 23.03.2010 г., номер записи в ЕГР 1 882 102 0000 016670, код ЕГРПОУ 37039782, местонахождение: <...> (старое название -


Якира), дом 20/2 (в дальнейшем - Общество), и обязуется оплатить ее стоимость на условиях, установленных данным Договором.

Пунктами 1.2 и 1.3 Договора было установлено, что уставный капитал Общества составляет 570 804 грн. 00 коп. Размер отчуждаемой доли уставного капитала Общества составляет 99%, которые принадлежат продавцу, что соответствует вкладу 565 095 грн. 96 коп.

Пунктами 3.1 и 3.2 Договора было установлено, что право собственности на долю уставного капитала продавца в Обществе переходит покупателю с момента подписания данного Договора. С момента заключения данного Договора и государственной регистрации изменений в уставные документы, связанные с изменением состава участников, покупатель становится по отношению к Обществу его новым участником со следующим распределением долей: гражданка Украины ФИО6 получает долю в размере 99% уставного капитала, что составляет 565 095 грн. 96 коп.; гражданин Украины ФИО5 получает долю в размере 1% уставного капитала, что составляет 5 708 грн. 04 коп.

К покупателю переходят все права и обязанности, предусмотренные действующим законодательством и уставными документами Общества, согласно его доли в уставной капитале (пункт 3.3 Договора).

Протоколом № 1 от 18 апреля 2017 года общих сборов участников ООО «Симферопольское АТП № 14329» были внесены изменения в состав участников Общества: ФИО6 - 99% уставного капитала, ФИО5 - 1% уставного капитала (второй вопрос повестки дня); изменен руководитель Общества: ФИО5 уволен с должности директора Общества с 19.04.2017 и назначена на указанную должность ФИО6 с 20.04.2017 (четвертый вопрос повестки дня).

Истцы полагают, что Договор от 18.04.2017 купли-продажи доли в уставном капитале Общества и Протокол № 1 от 18 апреля 2017 года общих сборов участников ООО «Симферопольское АТП № 14329», являются незаконными и подлежат отмене.

Так, ООО «Симферопольское АТП № 14329» являлось юридическим лицом, зарегистрированным 02.04.2010 г. исполкомом Симферопольского городского совета АРК и осуществляет свою деятельность на основании Устава, утвержденного общими сборами участников, оформленных протоколом № 2 от 02 апреля 2010, в соответствии с пунктами 1.5 и 6.3 которого участниками ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» являются ФИО4 (доля 8 %, размером 45 664 грн. 32 коп.), ФИО4 (доля 91%, размер 519 431 грн. 64 коп.), ФИО7 (доля 1%, размер 5 708 грн. 04 коп.).

В соответствии с Договором от 31 марта 2017 года купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенном между ФИО5, как покупателем, и ФИО4, как продавцом-1, ФИО7, как продавцом-2, ФИО4, как продавцом-3, Продавцы передали, а Покупатель принял в собственность доли в уставном капитале ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329».

Данный договор был зарегистрирован Печерской районной в г. Киеве государственной администрацией 05 апреля 2017 года и были проведены соответствующие регистрационные действия, направленные на внесение изменений в уставные документы Общества относительно состава участников, руководителя и местонахождения, о чем было получено извлечение из единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований 18 апреля 2017 г. № 1002484131.

Общими сборами ООО «Симферопольское АТП № 14329», оформленными протоколом № 31/03-2017 от 31 марта 2017 года был и приняты следующие решения: выведены из состава Общества ФИО7, ФИО4, ФИО7; введен (принят) в состав участников Общества ФИО5


с долей в 100% уставного капитала; изменено местонахождение Общества, утвержден Устав в новой редакции; уволен с должности директора Общества ФИО4 с 31 марта 2017 года; назначен на должность директора Общества ФИО5

Решением Хозяйственного суда г. Киева от 25 марта 2019 года по делу № 910/7426/17 производство по делу в части требований к Печерской районной в г. Киеве государственной администрации в лице отдела по вопросам государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей прекращено. В остальной части исковые требования ФИО4 удовлетворены в полном объеме: признано недействительным решение общих сборов участников ООО «Симферопольское АТП № 14329», оформленное протоколом № 31/03-2017 от 31 марта 2017 года; признан недействительным договор от 31 марта 2017 года купли-продажи, заключенный между ФИО5, как покупателем, и ФИО4, как продавцом-1, ФИО7, как продавцом-2, ФИО4, как продавцом-3, доли в уставном капитале ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329».

Постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда от 16 сентября 2020 года по делу № 910/7426/17 апелляционная жалоба ФИО6 была оставлена без удовлетворения, а решение Хозяйственного суда г. Киева от 25 марта 2019 года по делу № 910/7426/17 - без изменений.

Как утверждает заявитель, судами при рассмотрении настоящих споров было установлено, что участники ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» не были уведомлены о проведении общих сборов общества 31.03.2017 г., подписи от имени продавцов ФИО4, ФИО4, ФИО7 в Договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» от 31.03.2017 года, а также подпись ФИО7 в протоколе общего собрания общества от 31.03.2017 № 31/03-2017 являются поддельными и выполнены иным лицом, что подтверждается выводами почерковедческой экспертизы от 15.01.2019 г. № 8-4/1859 в уголовном деле № 12017100060002008, проведенной Киевским научно-исследовательским экспертно-криминалистическим центром МВД Украины. Кроме того, судами Украины установлено, что подпись от имени частного нотариуса ФИО8 на оборотной стороне последнего листа протокола общего собрания общества от 31.03.2017 г. № 31/03-2017 выполнено иным лицом, оттиск печати частного нотариуса ФИО8 нанесен с помощью рельефного клише, путем перенесения красящего вещества с его рабочей поверхности на поверхность бумаги документа, оттиск печати частного нотариуса ФИО8 выполнен не клише частного нотариуса. Также было установлено, что на момент заключения договора 31.03.2017 ФИО4, ФИО7 не находились в городе Киев, о чем свидетельствует справка государственной пограничной службы Украины от 23.05.2017 г. № 64/К-5714. Согласно пояснениям частного нотариуса ФИО8 граждане ФИО5 и ФИО7 к ней не обращались, договор купли-продажи (уступки) части доли в уставном капитале общества от 31.03.2017 г., который зарегистрирован в реестре за № 2231 и № 2232 не удостоверяла, регистрационных действий под № 2231 и № 2232 в этом году не имеет.

Как утверждают истцы, указанные обстоятельства также нашли подтверждение в рамках рассмотрения уголовного дела в Печерском районном суде города Киева дело № 757/33612/20-к, в котором установлено, что ФИО5 достоверно понимал свои незаконные действия, понимал, что не является собственником, учредителем, директором ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» и действуя умышленно из корыстных мотивов, удостоверял своей подписью регистрационные документы ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329», которые в соответствии с


требованиями действующего законодательства были поданы для проведения государственной регистрации о юридическом лице. Определением Печерского районного суда г. Киева от 30 ноября 2020 года по делу № 757/33612/20-к ФИО5 был освобожден от уголовной ответственности за совершение преступления, предусмотренное частью 1 статьи 205-1 УК Украины, на основании статьи 49 УК Украины - в связи с окончанием сроков привлечения к уголовной ответственности. Данное определение мотивировано тем, что ФИО5 совершено преступление, выразившееся в внесении заведомо неправдивых сведений документы ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329», которые являются основанием для внесения изменений в соответствующие регистрационные данные, в том числе, в решение общих сборов участников ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329», оформленное протоколом № 31/03-2017 от 31 марта 2017 года и договор от 31 марта 2017 года купли-продажи.

Как следует из иска, целью предъявления заявленных в рамках настоящего дела требований является восстановление истца Общества в составе участников Товарищества на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и компания» и возврата истцам недвижимого имущества.

Как следует из материалов дела 01.06.2017 года между ООО «Симферопольское АТП № 14329» (г.Киев) и ООО «Югспецстрой» заключен договор купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества на вере «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и компания», согласно которому ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» продало, а ООО «Югспецстрой» купило долю в складочном капитале Товарищества на вере (коммандитного товарищества) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и компания» (ОГРН <***>, ИНН:<***>, адрес местонахождения: <...>, литер А, помещение 1 (далее – Товарищество), номинальной стоимостью 1 676 696 рублей 22 копейки, что составляет 63,72% складочного капитала Товарищества.

Указанный договор купли-продажи удостоверен нотариально нотариусом нотариальной палаты Республики Крым Симферопольского городского округа Республики Крым ФИО9 Нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества от 01.06.2017 года было проведено в соответствии с основными правилами совершения нотариальных действий и специальными правилами удостоверения сделок, из чего следует, что сторонами при заключении договора купли - продажи доли от 01.06.2017 года были в полном объеме соблюдены все требования законодательства Российской Федерации.

Также на основании документов поданных нотариусом в ИФНС России по г. Симферополю проведена государственная регистрация и данные сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Истцы, как учредители ООО «Симферопольское АТП № 14329» (г. Киев), оспорили данный договор купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества в рамках дела № А83-12913/2017 по исковому заявлению ООО «Симферопольское АТП № 14329» к Товариществу на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и Компания» (Россия), обществу с ограниченной ответственностью «Югспецстрой» (Россия), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, о признании недействительным договора купли-продажи доли от 01.06.2017 и признании недействительным и отмене решения ФНС по г. Симферополю от 16.06.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.02.2018 исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества, заключенный между ООО «Симферопольское АТП № 14329» и ООО «Югспецстрой», удостоверенный 01.06.2017 года нотариусом


Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО9, зарегистрированный в реестре за № 2-389; применены последствия недействительности в виде возврата Обществу доли в складочном капитале Товарищества в размере 63,72%; признано недействительным Решение Федеральной налоговой службы по г. Симферополю № 7615А от 16.06.2017 года о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, принятое на основании договора купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества, удостоверенного 01.06.2017 года нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО9, зарегистрированного в реестре за № 2-389. По требованиям к ответчику – Товариществу на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и Компания» в удовлетворении требований отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018, оставленным без изменений постановлением Арбитражным судом Центрального округа от 22.10.2018 решение Арбитражного Республики Крым от 19.02.2018 по делу № А83-12913/2017 отменено в части удовлетворения исковых требований, в данной части принят новый судебный акт: в удовлетворении требований ООО «Симферопольское АТП № 14329» к ООО «Югспецстрой» и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю отказано. В части отказа в удовлетворении требований к ответчику - Товариществу на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и Компания» решение Арбитражного Республики Крым от 19.02.2018 по делу № А83-12913/2017 оставлено без изменения.

Таким образом, в настоящее время имеется вступившее в силу решение суда, которым сделка по которой ООО «Югспецстрой» приобрело долю в складочном капитале Товарищества признана законной.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.04.2019 по делу № А83-8762/2018 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Симферопольское АТП № 14329» о признании недействительным решения № 1 участника Товарищества – ООО «Симферопольское АТП № 14329» о досрочном прекращении полномочий директора Товарищества и утверждения единоличным исполнительным органом Товарищества директора ФИО6

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 22.03.2021 по делу № А83-10046/2019, оставленным без изменений постановлениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 и Арбитражного суда Центрального округа отказано в удовлетворении исковых требований ФИО4, ФИО4, ФИО7 о признании недействительным договора купли-продажи доли от 01.06.2017 № 2-389.

06.07.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю внесена запись ГРН 2189112437358 о прекращении деятельности Товарищества на вере (Коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и компания» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Югспецстрой».

Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Изучив материалы дела, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционная коллегия судей пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.


К договорам согласно пункту 1 статьи 431.1 ГК РФ применяются положения ГК РФ о недействительности сделок, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Концепция разделения недействительных сделок на ничтожные и оспоримые базируется на критерии защищаемого интереса, а именно: ничтожной будет сделка, нарушающая публичный порядок (публичный интерес) либо охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Оспоримой будет сделка, нарушающая частный интерес участника сделки. Под публичным порядком понимаются фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы государства.

В соответствии с положениями постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего (пункт 74 Постановление Пленума № 25).

Констатация ничтожности договора (не требующей в отличие от констатации оспоримости сделки вынесения самостоятельного судебного акта, разрешающего в резолютивной части исковое требование о недействительности) в силу части 1 статьи 167 ГК РФ означает, что он не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, и недействителен с момента его заключения.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 82 Постановление Пленума № 25, в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено


ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как верно установлено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае истцами оспаривается договор купли-продажи от 18 апреля 2017 года, заключенный между гражданином Украины ФИО5, как продавцом, и гражданкой Украины ФИО6, как покупателем, доли в уставном капитале ООО «Симферопольское АТП № 14329» (код ЕГРПОУ 37039782, г. Киев) и решение общих сборов участников ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329», оформленное протоколом № 1 от 18 апреля 2017 года ссылаясь на решение Решением Хозяйственного суда г. Киева от 25 марта 2019 года по делу № 910/7426/17.

Указанным решением иностранного суда договор от 31.03.2017, на основании которого продавцы (ФИО4, ФИО7, ФИО4,) передали, а покупатель (ФИО5) принял в собственность доли в уставном капитале ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» признан недействительным, поскольку ФИО4 и ФИО7 не подписывали оспариваемый договор, а поэтому волеизъявление его участников не является свободным и не соответствует их внутренней воле.

Как правильно указано судом первой инстанции, согласно частям 5, 6 статьи 75 АПК РФ документ, полученный в иностранном государстве, признается в арбитражном суде письменным доказательством, если он легализован в установленном порядке. Иностранные официальные документы признаются в арбитражном суде письменными доказательствами без их легализации в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации. Истцы не представши доказательств легализации судебных актов, на которые они ссылаются в обоснование своего заявления, и не доказали


наличие случая, предусмотренного международным договором Российской Федерации, при котором отсутствует необходимость их легализации.

В соответствии со статьей 241 АПК РФ решения судов иностранных государств, принятые ими по спорам и иным делам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности (иностранные суды), решения третейских судов и международных 14 коммерческих арбитражей, принятые ими на территориях иностранных государств по спорам и иным делам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности (иностранные арбитражные решения), признаются и приводятся в исполнение в Российской Федерации арбитражными судами, если признание и приведение в исполнение таких решений предусмотрено международным договором Российской Федерации и федеральным законом.

Вопросы признания и приведения в исполнение решения иностранного суда и иностранного арбитражного решения разрешаются арбитражным судом по заявлению стороны в споре, рассмотренном иностранным судом, или стороны третейского разбирательства.

Учитывая данные положения процессуального закона, в ходе рассмотрения настоящего дела ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с соответствующим заявлением о признании и приведении в исполнение решения Хозяйственного суда города Киева от 25 марта 2019 года по делу № 910/7426/17 и постановления Северного апелляционного хозяйственного суда от 16 сентября 2020 года по делу № 920/7426/17 (дело № А83-19376/2022).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 19.09.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.12.2024, в удовлетворении заявления о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда отказано полностью.

При этом, при рассмотрении указанного заявления, судом было установлено, что в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц предпринимателей и общественных формирований Украины общество «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» значится как юридическое лицо с идентификационным кодом: 37039782. Местонахождением указанного юридического лица значится: ул. Сечевых Стрельцов, д. 4а, <...>; общество в порядке, установленном ст. 19 закона № 52-ФЗ, свои учредительные документы не привело в соответствие с законодательством Российской Федерации, сведения о нем не были включены в ЕГРЮЛ; свою хозяйственную деятельность общество как филиал иностранного предприятия на территории Российской Федерации так же не осуществляет.

Предметом же спора по настоящему делу являются материально-правовые требования истцов, как юридического лица - ООО «Симферопольское АТП № 14329», так и физических лиц - учредителей данного Общества ФИО4, ФИО4 и ФИО7, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.04.2017, поскольку в результате заключения указанного договора доли в уставном капитале ООО «Симферопольское АТП № 14329» были отчуждены ФИО5 в пользу ФИО6.

Как следует из иска, позиции истцов в суде первой инстанции и пояснений апеллянта в судебном заседании суда апелляционной инстанции, целью предъявления заявленных в рамках настоящего дела требований является восстановление Общества в составе участников Товарищества на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и компания», то есть фактическое восстановление корпоративного контроля над Товариществом.

Однако, соответствующий спор уже разрешён в рамках дела № А83-12913/2017.


Таким образом, апелляционный суд пришёл к выводу, что данный иск направлен на преодоление вступившего в законную силу судебного акта.

При этом, судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что корпоративный контроль Общества над Товариществом утрачен и не может быть восстановлен в рамках рассмотрения данного дела.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ Товарищество на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и Компания» 06.07.2018 прекратило свою деятельность, в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Югспецстрой».

Более того, как следует из сведений ЕГРЮЛ, 19.12.2023 прекращено юридическое лицо ООО «Югспецстрой».

Из пояснений представителя ООО «Югспецстрой» в суде первой инстанции, предоставленных до его прекращения, следует, что процедура реорганизации Товарищества была проведена на основании волеизъявления его участников и в рамках действующего законодательства.

При этом, истцы по настоящему делу, как участники ООО «Симферопольское АТП № 14329», оспорили и данную процедуру реорганизации в рамках дела № А83-11517/2018 по иску Общества к ООО «Югспецстрой», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, ФИО5, ФИО7, ФИО10, ФИО11, о признании реорганизации Товарищества на вере (Командитного товарищества) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и компания» несостоявшейся и о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице Товарищество на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и компания», существовавшие до его реорганизации, исключив из ЕГРЮЛ сведения об ООО «Югспецстрой», созданного после реорганизации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.08.2020 по делу № А83-11517/2018 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.06.2021 по делу № А83-19648/2020, оставленным без изменений постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 и постановлением Арбитражным судом Центрального округа от 22.12.2021 отказано в восстановлении права ООО «Симферопольское АТП № 14329» на корпоративный контроль в Товариществе.

С учетом изложенного, как правильно отмечено судом первой инстанции, изложенные в иске доводы истцов были предметом оценки в рамках иных, вступивших в загонную силу судебных актов, и в рассматриваемом случае истцы не обосновали какие их права как учредителей ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329», зарегистрированного на территории Украины, будут восстановлены при признании недействительным договора купли-продажи от 18 апреля 2017 года, заключенного между гражданином Украины ФИО5 и гражданкой Украины ФИО6, доли в уставном капитале ООО «Симферопольское АТП № 14329».

Поскольку на момент рассмотрения настоящего дела корпоративный контроль истцов утрачен, то удовлетворение иска по настоящему делу не приведет к восстановлению прав Общества.

К аналогичному выводу пришел Арбитражный суд Центрального округа при рассмотрении кассационной жалобы ООО «Симферопольское АТП № 14329», по делу № А83-12913/2017 в постановлении от 22.10.2018, где также обратил внимание Общества, что ссылка на наличие постановления Киевского апелляционного хозяйственного суда


(Украина) от 19.02.2018 по делу № 910/7426/17 судом отклоняется, поскольку данный факт не способен повлиять на результат рассмотрения настоящего спора, так как признание недействительным договора купли-продажи (отступление) доли в уставном капитале ООО «Симферопольское Автотранспортное предприятие № 14329» от 31.03.2017 не влечёт недействительность всех последующих сделок.

Представитель истцов в суде первой инстанции, а также апеллянт в судебном заседании в суде апелляционной инстанции, указывали, что признание недействительным договора купли-продажи и признание недействительным решения от 18 апреля 2017 года, непосредственно влияет на права истцов, как собственников недвижимого имущества, расположенного на территории Республики Крым.

Соглашаясь с судом первой инстанции, апелляционный суд не принимает данный довод. Так, в производстве Арбитражного суда Республики Крым рассматривалось дело № А83-15577/2022 по иску индивидуального предпринимателя ФИО7, ФИО4, ФИО4 к индивидуальному предпринимателю ФИО12, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, ФИО13, ООО «Югспецстрой», об истребовании имущества, расположенного по адресу: <...>, из чужого незаконного владения.

Согласно вступившему в законную силу решению суда от 07.03.2023 по делу № А83-15577/2022 судом в удовлетворении иска отказано в полном объеме, и установлено, что истцы не являются собственниками спорного имущества, а правомерность владения ответчиком установлена судом и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

С учётом изложенного, как правильно указал суд первой инстанции, удовлетворение настоящего иска не приведет ни к восстановлению корпоративных прав истцов, ни к восстановлению их имущественных прав

Лицо, обращающееся с требованием, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Защита гражданских прав и охраняемых интересов обеспечивается применением предусмотренных законом способов защиты, под которыми понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами.

Между тем, исходя из принципа восстановления нарушенных прав (статья 1 ГК РФ), способ защиты нарушенного права не может быть выбран истцом произвольно, поскольку способ защиты права, используемый истцом, должен соответствовать характеру и последствиям нарушения права и обеспечивать его восстановление.

Избрание способов защиты нарушенного или оспариваемого права является правом истца, однако последний вправе воспользоваться не любым, а конкретным способом, установленным в законе, в частности, в статье 12 ГК РФ. Выбор способа защиты гражданских прав осуществляется заявителем с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения.

Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Из материалов дела и оснований иска не следует, что истцы обращаются в защиту конкретного права, которые было нарушено, учитывая, что из совокупности установленных судом обстоятельств установлено, что удовлетворение настоящего иска не


приведет ни к восстановлению корпоративных прав истцов, ни к восстановлению их имущественных прав в Товариществе, также учитывая, что указанное юридическое лицо реорганизовано путем присоединения, и, на момент рассмотрения дела, ООО «Югспецстрой» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица.

С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку судебной защите подлежит только нарушенное право.

С учётом, круга лиц, участвующих в данном деле, установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно не принял заявления о признании иска ФИО5 как нарушающее положения статьи 49 АПК РФ.

Судебная коллегия полагает необоснованным применение к спорным правоотношениям срока исковой давности на основании ходатайства ООО «Югспецстрой» о применении сроков исковой давности, исходя из того, что на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции оно было прекращено.

Вместе с тем, это не привело к принятию судом первой инстанции незаконного решения.

В соответствии с пунктом 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2025 по делу № А83-19378/2022 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 АПК РФ подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2025 по делу № А83-19378/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий судья Ю.В. Колупаева

Судьи И.В. Евдокимов

Элект ронная п одпись действит ельна. ФИО1

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 12.05.2025 6:25:38

Кому выдана Евдокимов Игорь Вячеславович