Решение от 19 февраля 2018 г. по делу № А65-39883/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Казань Дело №А65-39883/2017

Дата принятия решения в полном объеме 19 февраля 2018 года.

Дата оглашения резолютивной части решения 16 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Андрияновой Л.В., при аудиопротоколировании и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании решения о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 6171690682102 от 07.09.2017 о начале процедуры ликвидации ООО «Актив-116» (ИНН <***>) недействительным, обязать исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 6171690682102 от 07.09.2017 о начале процедуры ликвидации ООО «Актив-116» (ИНН <***>),

с привлечением третьего лица - Общество с ограниченной ответственностью «Актив-116» (ИНН <***>),

с участием:

от заявителя – ФИО2 по доверенности от 12.07.2017, ФИО3 по доверенности от 15.02.2018,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 16.08.2017, ФИО5. по доверенности от 15.01.2018,

от третьего лица – ФИО6 по доверенности от 23.01.2018,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – Ответчик, регистрирующий орган) о признании решения о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 6171690682102 от 07.09.2017 о начале процедуры ликвидации ООО «Актив-116» (ИНН <***>) недействительным, обязать исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 6171690682102 от 07.09.2017 о начале процедуры ликвидации ООО «Актив-116» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2016 суд определил в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечь Общество с ограниченной ответственностью «Актив-116» (ИНН <***>).

Заявление рассмотрено арбитражным судом в открытом судебном заседании, назначенном на 14.02.2018, при участии всех лиц, участвующих в деле.

В порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании суд определил удовлетворить ходатайство Заявителя о приобщении письменных пояснений к материалам дела.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определил объявить перерыв в судебном заседании до 16.02.2018 в 15.40. После перерыва судебное заседание продолжено.

Как установлено судом из материалов дела, в адрес Ответчика 05.09.2017 (вх. 48402А) от Общества с ограниченной ответственностью «Актив-116» (далее - ООО «Актив-116») поступило уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, в том числе были представлены следующие документы:

- Протокол внеочередного общего собрания участников от 05.09.2017, согласно которому принято решение о ликвидации ООО «Актив 116» и назначении ликвидатора ФИО7

По результатам рассмотрения указанных документов Ответчиком 07.09.2017 было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ за ГРН: 6171690682102 внесена соответствующая запись.

Вместе с тем, Заявитель обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании ООО «Актив 116» несостоятельным (банкротом).

07.08.2017 Арбитражным судом Республики Татарстан вынесено определение по делу №А65-24312/2017 о принятии заявления и возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Полагая, что действия налогового органа по внесению указанной записи в ЕГРЮЛ незаконны, Заявитель обратился в суд с настоящими требованиями, которые суд полагает подлежащими удовлетворению.

Исследовав представленные материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В частности, отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

В соответствии со статьей 2 Закон о государственной регистрации государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

В соответствии с Приказом Минфина России от 22.06.2012 №87н «Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» таким органом являются налоговые органы.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в Постановлении от 13.10.2011 №7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно статье 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

При этом согласно пункту 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов.

Таким образом, поскольку законодатель установил невозможность добровольной ликвидации, если начата процедура принудительной ликвидации, суд приходит к выводу о том, что с момента возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) процесс ликвидации по правилам статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть осуществлен, и процедура ликвидации юридического лица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

При этом, как разъяснено в пункте 24 совместного Постановление Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В данном случае материалами дела подтверждается, что процедура ликвидации юридического лица ООО «Актив-116» по правилам статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании протокола внеочередного общего собрания участников от 05.09.2017 была произведена после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

Данное обстоятельство является нарушением положения пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет недействительность решения регистрирующего органа по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы Ответчика о том, что регистрирующий орган не наделен полномочиями проводить правовую экспертизу представляемых на регистрацию документов, не могут быть приняты во внимание, поскольку отсутствие у регистрирующего органа соответствующих полномочий не является препятствием для реализации кредитором, чьи права нарушены внесением записи о ликвидации должника на основании недостоверных сведений, требовать от полномочных лиц устранения нарушения его прав всеми предусмотренными действующим законодательством способами, включая требование о признании незаконными действий государственного органа, осуществленных на основании недействительных документов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2017 по делу № А65-24312/2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Адаптив», г. Псков, (ИНН <***>, ОГРН <***>), как вступление в дело о банкротстве должника. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2017 заявление ООО «Адаптив» о признании должника несостоятельным (банкротом) назначено к судебному разбирательству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2017 по делу № А65-24312/2017 общество с ограниченной ответственностью «Актив-116», Республика Татарстан, г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Следовательно, также отклоняется ссылка третьего лица на то, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2017 заявление о банкротстве, принятое к производству 07.08.2017 признано необоснованным.

При этом суд признает обоснованной позицию заявителя о том, что оспариваемыми действиями нарушены его права и законные интересы, поскольку решение о начале ликвидации и производное от него оспариваемые действия регистрирующего органа могут явится основанием для установления упрощенной процедуры банкротства в форме ликвидируемого должника, чем может быть нарушен баланс интересов участников процесса при принудительной ликвидации должника.

Данный вывод суда подтверждается судебной практикой по рассмотрению подобных споров в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 15.03.2017 по делу №А57-16693/2016, постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 по делу №А65-18506/2017.

В соответствии с ч.2 ст.201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) незаконными.

Таким образом, суд находит требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление удовлетворить.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 6171690682102 от 07.09.2017 о начале процедуры ликвидации ООО «Актив-116» (ИНН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, (ОГРН <***>, ИНН <***>) исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 6171690682102 от 07.09.2017 о начале процедуры ликвидации ООО «Актив-116» (ИНН <***>).

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяЛ.В. Андриянова