Решение от 21 октября 2024 г. по делу № А65-32997/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-32997/2023


Дата принятия решения – 21 октября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 09 октября 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гришиной Р.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Стандарт", Альметьевский район, пгт.Нижняя Мактама к ФИО1, г.Казань о взыскании 7680000.00 руб. долга,

при участии:

от истца - адвокат Хасанов Р.Р. по доверенности,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 10.02.2024,

от третьих лиц – не явились, извещены,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО1, г. Казань, о взыскании 7 680 000 руб. убытков.

Определениями Арбитражного суда РТ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, АКБ «Энергобанк» (ИНН <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, учредитель Общества с ограниченной ответственностью "Стандарт", Альметьевский район, пгт.Нижняя Мактама, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) – ФИО4

На судебное заседание стороны явились.

Истец требования поддержал, просил удовлетворить.

Ответчик иск не признал, просил отказать в удовлетворении.

Третьи лица не явились, извещены.

В ходе судебного заседания представитель истца отказался от ходатайства о назначении судебной экспертизы, подписав двусторонне (представители истца и ответчика) соглашение о признании стоимости участка № 16:07:100002:2000 по состоянию на 11.0.22020 в размере 2 320 000 руб.

С учетом данного обстоятельства денежные средства, перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда РТ, подлежат возврату ООО «Стандарт» в размере 45 000 руб.

В обоснование иска указано, что общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.2010 года. На должность директора на основании приказом №3 от 18.11.2015 года ФИО1 была переведена на должность директора ООО «Стандарт»

Решением единственного участника Общества от 02 ноября 2022 года ФИО1 была освобождена от занимаемой должности директора Общества, директором назначен ФИО5

В ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности было установлено, что 11 февраля 2020 года ответчик приобретает земельный участок сельскохозяйственного назначения у ФИО3 - доверительного управляющего ООО «Стандарт» (Свидетельство N9007302101 от 20.10.201 5 г.).

Участок приобретается по договору купли-продажи земельного участка от 11.02.2020г. Площадь земельного участка — 2 203 кв.метров, стоимость покупки составила 10 000 000 рублей 00 копеек. Расчеты между сторонами произведены в момент заключения договора путем перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Стандарт» на лицевой счет ФИО3 В бухгалтерском учете сделаны записи. Однако 19 ноября 2019 года между ФИО3 и директором ООО «Стандарт» ФИО1 было заключено соглашение о том, что Сторона 1 должна производить оплату за земельные участки путем передачи денежных средств Стороне 2. Вместе Стороны пришли к соглашению, что оплата за земельные участки оформляется документально, но денежные средства Сторона 2 фактически не получает, а денежное средства перечисленные в безналичном порядке возвращает Стороне 1.

Настоящее соглашение распространяется на правоотношения, возникшие с 04 марта 2019 года.

ООО «Стандарт» считает, что действия бывшего директора были недобросовестными, в результате чего у общества возникли убытки.

Как указывает истец и подтверждается подписанным соглашением представителей сторон рыночная стоимость земельною участка общей площадью 2 203 (две тысячи двести три) кв.м, кадастровый (условный) номер 16:07:100002:2000, находящийся по адресу: Республика Татарстан. Альметьевский муниципальный район, Калейкинское сельское поселение, дачное хозяйство «Рангаут», ул. Рангаут, участок 20, составляла 2 320 000 рублей 00 копеек.

Однако бывший директор ООО «Стандарт» ФИО1 приобрела его за 10 000 000 (Десять миллионов) рублей 00 копеек, что значительно превышает реальную рыночную стоимость.

Исходя из вышеизложенного истец полагает, что ответчик не действовал добросовестно и разумно, что повлекло причинение истцу убытков.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав пояснения сторон, суд не находит основания для удовлетворения заявленного иска ввиду нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Общество или его участник вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору) о возмещении причиненных им убытков (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Правовой статус работника, находящегося в должности генерального директора общества, регулируется как нормами Закона N 14-ФЗ, так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями норм статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации любые денежные выплаты в пользу генерального директора (директора), к которым относятся заработная плата, а также премии, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя; все изменения в договор должны быть согласованы работодателем и оформлены в письменной форме.

По смыслу трудового и корпоративного законодательства работодателем по отношению к генеральному директору (директору) является общество, а полномочия на право подписи от имени общества договора с единоличным исполнительным органом, определение размера вознаграждений и компенсаций генеральному директору, представлены участникам общества (пункт 4 части 2 статьи 33, часть 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).

Генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления N 62).

Истцом под ущербом расценены убытки ООО «Стандарт» по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за период нахождения ФИО1 в должности директора.

Возражая по заявленным требованиям ФИО1 просит отказать в иске, указывая на то, что в ее действиях отсутствовал умысел причинения убытков, истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности в ее действиях как директора.

Исходя из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Между тем, представленные истцом документы не содержат доказательств, позволяющих установить наличие в совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Так, в обоснование заявленных требований, истец ссылается на заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:07:100002:2000 составляет от 2 320 000,00 до 2 500 000,00 руб., что при условии приобретения данного земельного участка ООО «Стандарт», возглавляемого ответчиком, по цене 10 000 000,00 руб. позволяет усомниться в добросовестности ответчика и квалифицировать его действия как «причинение убытков Обществу».

Возражая против исковых требований, ответчик сообщил, что сделка по приобретению земельного участка с кадастровым номером 16:07:100002:2000 сопряжена с приобретением у одно и того же продавца смежных с ним земельных участков с кадастровыми номерами 16:07:100002:421 и 16:07:100002:2115, которые так же приобретались по 10 000 000,00 руб. за каждый участок. При этом на земельном участке с кадастровым номером 16:07:100002:421 расположен садовый дом (кадастровый номер 16:07:100002:2352) общей площадью 431,6 кв.м.

Ответчик считает, что квалифицировать его действия по приобретению земельного участка с кадастровым номером 16:07:100002:2000 отдельно от приобретения им смежных земельных участков с кадастровыми номерами 16:07:100002:421 и 16:07:100002:2115 – ошибочно, так так:

- совершая сделки, направленные на приобретение земельных участков, Общество было заинтересовано в приобретении именно смежных участков для образования единой площади, необходимой для ведения сельского хозяйства (что Общество намеревалось осуществить после замены разрешенного использования земель и возведения на участках необходимых построек и инженерных конструкций),

- совокупная рыночная стоимость всех трех (указанных выше) смежных земельных участков (вместе с указанным выше садовым домом) составляет порядка 25 000 000,00 руб., что указывает на соответствие стоимости приобретенных Обществом объектов недвижимости понятию «рыночная стоимость», т.е. цене, за которую объект может быть продан в условиях свободного рынка и с учётом конкуренции за период, соответствующий среднему сроку экспозиции.

В подтверждение данного обстоятельства ответчиком представлен отчет ООО Экспертно Консультационной Фирмы «Оценка» за №11-10/22, согласно которому стоимость садового дома (кадастровый номер 16:07:100002:2352) составляет 17 188 000,00 руб., а общая стоимость всех объектов недвижимости (земельных участков с кадастровыми номерами 16:07:100002:2000, 16:07:100002:421 и 16:07:100002:2115 и садового дома с кадастровым номером 16:07:100002:2352) составляет 23 981 000,00 руб.

Материалами дела подтверждается факт приобретения трех участков у одного продавца – ФИО3

Данные обстоятельства истцом не опровергнуты, доказательств обратного не представил.

Кроме того, как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом, согласно ч.1 ст.65 АПК РФ лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Вместе с тем, представленные Истцом документы не содержат доказательств, позволяющих установить наличие условий для возложения на Ответчика гражданскоправовой ответственности в виде возмещения убытков в контексте пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», что указывает не несостоятельность доводов Истца – основания иска.

Как видно из изложенного выше, Истом не доказано, что ненадлежащее исполнение Ответчиком своих обязанностей, как руководителя Общества с ограниченной ответственностью «Стандарт», привело к причинению убытков Обществу в результате недобросовестного поведения Ответчика - директора Общества, что указывает на отсутствие предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований.

Отказывая в удовлетворении требований, суд указывает, что доводы истца не состоятельны и противоречит п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, согласно которому недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Вместе с тем, необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований. Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о частичной недоказанности истцом недобросовестности и противоправности действий (бездействия) ответчика, его вины, а также наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме, а подлежат удовлетворению частично.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татастан обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт", Альметьевский район, пгт.Нижняя Мактама 45000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Председательствующий судья Л.Р. Аппакова