Решение от 1 марта 2024 г. по делу № А40-175271/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-175271/23-82-1312
01 марта 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 01 марта 2024 года


Арбитражный суд в составе судьи Абызовой Е.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело № А40-175271/23-82-1312 по иску ООО "МУЛЬТИСЕРВИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ООО "УНИВЕРСАЛ СК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами и встречному иску ООО "УНИВЕРСАЛ СК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ООО "МУЛЬТИСЕРВИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным договора Цессии «уступка прав требования денежных средств» от 10 июля 2023 года и договора уступки прав от 27 апреля 2023г., третьи лица не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ООО "АСТРА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) при участии: согласно протоколу судебного заседания,

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 05.02.2204 по 16.02.2024г.



Установил:

ООО «МультиСервис» обратилось в суд с иском к ООО «Универсал СК» о взыскании неосновательного обогащения в размере 15 292 968 руб. 96 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 919 142 руб. 37 коп., всего: 16 212 111 руб. 33 коп.

Определением от 25.10.2023 в порядке ст. 132 АПК РФ суд принял к совместному рассмотрению встречный иск ООО "УНИВЕРСАЛ СК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ООО "МУЛЬТИСЕРВИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о 1) признании недействительным договора Цессии «уступка прав требования денежных средств» от 10 июля 2023 года и договора уступки прав от 27 апреля 2023г.

Определением от 25.10.2023 по делу в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2, ООО "АСТРА" (630099, РОССИЯ, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛ, ГОРОД НОВОСИБИРСК Г.О., НОВОСИБИРСК Г, ФИО3, ЗД. 40, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.06.2017, ИНН: <***>, КПП: 540601001).

Исковые требования по первоначальному иску мотивированы тем, что на сумму совершенных предоплат товар поставлен не был, право требования к ответчику истцу уступлено в соответствии с договорами уступки от 27.04.2022 в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2022.

Встречный иск мотивирован тем, что договоры уступки прав от 27.04.2022, договора цессии от 10.07.2023 на которых основаны исковые требования ООО «МультиСервис» являются недействительными, а договоры поставки незаключенными.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Ответчик, заявленные требования не признали по доводам письменного отзыва на иск, на удовлетворении встречного иска настаивал.

От третьих лиц в материалы дела поступили отзывы, в которых ООО «АСТРА» и ФИО4 подтвердили обстоятельства, указанные истцом в исковом заявлении. Своих представителей третьи лица в судебное заседание не направили.

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

В ходе судебного разбирательствам судом установлено, что 26.10.2021 г. ООО «УНИВЕРСАЛ СК» направило в адрес ООО «АСТРА» счет на оплату товара №УН2610/1 на сумму 12 492968, 96 руб., за кондиционеры. (л.д. 20).

27.10.2021 г. ООО «АСТРА» перечислило денежные средства в размере 12 492968, 96 руб. на счёт ООО «УНИВЕРСАЛ СК», что подтверждается платёжным поручением № 58 (л.д. 21).

26.10.2021 г. ООО «УНИВЕРСАЛ СК» направило в адрес ООО «АСТРА» счёт на оплату товара № 10-007 на сумму 2 300 000, 00 руб., за строительные материалы по Договору поставки №10/01. (л.д. 22)

27.10.2021 г. ООО «АСТРА» перечислило денежные средства в размере 2 300 000, 00 руб. на счёт ООО «УНИВЕРСАЛ СК» по платёжному поручению №898. (л.д. 23)

28.10.2021 г. ООО «УНИВЕРСАЛ СК» направило в адрес ООО «АСТРА» счёт на оплату товара № 10-008 на сумму 500 000, 00 руб., за строительные материалы по Договору поставки №10/02. (л.д. 24)

28.10.2021 года ООО «АСТРА» перечислило денежные средства в размере 500 000, 00 руб. по платёжному поручению №899 на счёт ООО «УНИВЕРСАЛ СК». (л.д. 25)

Между тем, договоры поставки между ООО "УНИВЕРСАЛ СК" и ООО "АСТРА" заключены не были, товар ООО "УНИВЕРСАЛ СК" в адрес ООО "АСТРА" не передавался.

Следовательно, оснований для удержания денежных средств в сумме 15 292 968, 96 руб. в отсутствии встречного предоставления со стороны ООО "УНИВЕРСАЛ СК" не имеется.

27.04.2022 г. ООО «АСТРА» и ФИО4 заключили договор уступки прав требования, возникшее в связи с перечислением денежных средств в размере 15 292 968, 96 руб. на счет ООО "УНИВЕРСАЛ СК". (л.д. 27)

16.05.2022 г. между ООО «АСТРА» и ФИО4 подписано Дополнительное соглашение к договору уступки от 27.04.2022 г. в котором были исправлены опечатки и п. 1. 1. Договора изложен в новой редакции. (л.д. 28)

О совершенной? уступке ответчик был уведомлен надлежащим образом. (л.д. 29-32)

19.06.2023 г. ФИО4 направила в адрес ответчика требование о возврате денежных средств в течении 5 рабочих дней с момента получения требований, приложена копия договора цессии. (л.д. 33-36)

Однако ответчик данное требование ФИО4 не удовлетворил.

10.07.2023г. ООО "МУЛЬТИСЕРВИС" приобрело право требования к ООО "УНИВЕРСАЛ СК" задолженности на сумму 15 292 968, 96 руб. по Договору Цессии, заключенному между гражданкой ФИО4 (ИНН <***>) ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ООО "МУЛЬТИСЕРВИС". (л.д. 19)

19.07.2023 г. истец направил в адрес ответчика досудебную претензию (л.д. 37) о возврате неосновательно удерживаемых денежных средств в размере 15 292 968, 96 руб., однако удовлетворения не получил, что явилось основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик оспаривал действительность договоров цессии «уступка прав требования денежных средств» от 10 июля 2023 года и договора уступки прав от 27 апреля 2022г.

Анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, суд приходит к следующему:

Согласно п. 2, 3 ст. 434 Гражданского кодекса РФ, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Согласно п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Следовательно, доказательством совершения сделки могут служить счет и платежное поручение.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты обязательство по передаче товара трансформируется в денежное обязательство.

Факт получения ответчиком денежных средств на расчетный счет в размере 15 292 968, 96 руб. по выставленным ООО «АСТРА» счетам, подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями (л.д. 21,23,25) и не оспаривается ответчиком.

Получив денежные средства в размере 15 292 968, 96 руб., ООО "УНИВЕРСАЛ СК" в свою очередь, не представило встречного исполнения обязательства перед ООО "АСТРА" по поставке товара на указанную сумму, в результате чего у ООО "АСТРА" возникло право истребовать в качестве неосновательного обогащения удерживаемые поставщиком денежные средства.

Данное право требования уступлено истцу в соответствии с последовательным заключением договоров об уступке прав требования денежных средств от 10.07.2023г., между ООО «МУЛЬТИСЕРВИС» и ФИО4, от 27.04.2022г. между ООО «АСТРА» и ФИО4

Оценивая доводы ответчика, положенные им в том числе в основание встречных требований, суд приходит к следующему:

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской? Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской? Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной? целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей? участники гражданских правоотношении? должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской? Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный? и очевидный характер, при котором не остается сомнении? в истинной? цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношении? и разумность их действии? предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской? Федерации).

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской? Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных основании? для признания сделки недействительной?.

В данном случае, судом установлено, что договоры об уступке прав требования денежных средств от 10.07.2023г., между ООО «МУЛЬТИСЕРВИС» и ФИО4, от 27.04.2022г. между ООО «АСТРА» и ФИО4 заключены в соответствии с главой? 24 ГК РФ, при этом суд не усмотрел обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, намерения реализовать противоправный? интерес, направленный? исключительно на нарушение прав и законных интересов ответчика, их недобросовестного поведения, сговора для реализации противоправных целей? и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской? Федерации).

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу пункта 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 года No 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» тот факт, что встречное предоставление не соответствует объёму передаваемого права, сам по себе не является основанием, чтобы признать уступку требования ничтожной как дарение между коммерческими организациями.

Суд признает, что существо договоров цессии от 27.04.2022 г. и от 10.07.2023 г. не позволяет считать их безвозмездными, таким образом оплата цессионарием приобретенных прав требования доказана.

Для ответчика в данном случае личность кредитора не имеет значения и не может иметь, а возмездность договора цессии предполагается, если в нем прямо не указано, что договор безвозмездный (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие еи? правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерении? ее исполнять или требовать ее исполнения. По смыслу пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда России?скои? Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положении? раздела I части первои? Гражданского кодекса России?скои? Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие еи? правовые последствия, ничтожна, при этом следует учитывать, что стороны такои? сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Для признания сделки мнимои? необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствии?, свои?ственных ее содержанию. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлиннои? воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствии? в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностеи?, а волеизъявление свидетельствует о таковых. При этом мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимои?.

По смыслу пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Суд установил, что ответчик по первоначальному иску, заявляя во встречном исковом заявлении и отзыве на первоначальный иск о недействительности сделок, не обосновал, каким образом затронуты его права и интересы сделками, в которых он не является стороной? и которая не повлекла за собой? для него каких-либо обязанностей?.

В связи с чем, основании? к удовлетворению встречных требовании? у суда не имеется.

Поскольку доказательства надлежащего и своевременного исполнения ответчиком обязательств по передаче истцу товара на сумму предварительной оплаты (15 292 968, 96 руб) в материалах дела отсутствуют, оснований для признания договоров уступки недействительными по итогам рассмотрения и анализа представленных материалов дела не имеется, суд приходит к выводу о наличии у истца права требовать возврата спорной суммы.

При этом ответчиком в материалы не представлены документы, подтверждающие поставку товара на заявленную сумму.

При указанных обстоятельствах, требование о взыскании неосновательного обогащения в сумме 15 292 968, 96 руб. подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.10.2021 г. по 04.08.2023 г.

Пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса России?скои? Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса России?скои? Федерации (п. 1 в ред. Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, применяемого к спорным правоотношениям) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной? просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной? размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету истца, проценты за пользование чужими денежными средствами составили 919 142, 37 руб., с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.08.2023г. по день фактического исполнения обязательства.

Представленный? расчет процентов судом проверен и признан верным, расчет в итоговой? сумме не противоречит действующему гражданскому законодательству. Ответчиком какой?-либо контррасчет суммы процентов не представлен (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Таким образом, требование истца в данной? части обосновано и подлежит удовлетворению в заявленном размере.

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, требования по встречному иску удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по уплате госпошлины распределены в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 10, 12, 309, 310, 382, 384, 487, 1102 ГК РФ, ст.ст.4, 65, 75, 110, 137, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с ООО "УНИВЕРСАЛ СК" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО "МУЛЬТИСЕРВИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) всего: 16 212 111, 33 руб., из которых: неосновательное обогащение в размере 15 292 968, 96 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.10.2021г. по 04.08.2023г. в размере 919 142, 37 руб., с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами за период начиная с 05.08.2023г. по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате госпошлины в размере 104 061 руб.

В удовлетворении встречного иска - отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья: Е.Р. Абызова