Постановление от 16 сентября 2024 г. по делу № А55-10428/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-47785/2019

Дело № А55-10428/2017
г. Казань
17 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Самсонова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб- конференции:

ФИО1 – лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024

по делу № А55-10428/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Смарт Коллекшн» о признании торгов недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская промышленная компания»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2017 общество с ограниченной ответственностью «Средневолжская промышленная компания» (далее – общество «СПК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «Смарт Коллекшн» (далее – общество «Смарт Коллекшн») обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просило:

- признать недействительным решение организатора торгов о недопуске общества «Смарт Коллекшн» и отказе в допуске к участию в торгах;

- признать недействительным заключенный с победителем торгов ФИО1 по лоту № 1 договор купли-продажи имущества от 10.04.2023;

- применить последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции;

- признать общество «Смарт Коллекшн» победителем торгов по лоту № 1 (торги № 0008786) и понудить организатора торгов к заключению с ним договора купли-продажи указанного имущества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено

АО «Инвестиционная компания «Мета» и в качестве заинтересованного лица - ФИО1 (победитель торгов).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2024 в удовлетворении заявленных обществом «Смарт Коллекшн» требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2024 отменено; принят новый судебный акт об удовлетворении заявления общества «Смарт Коллекшн».

Торги № 0008786 по продаже имущества общества «СПК» признаны недействительными в части отказа в допуске к участию в торгах общества «Смарт Коллекшн», признания победителем торгов ФИО1.

Применены последствия недействительности торгов. Признан недействительным договор купли-продажи от 10.04.2023, заключенный между должником в лице конкурсного управляющего и ФИО1 С общества «СПК» в пользу ФИО1 взыскано 300 000 руб. На ФИО1 возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника права требования дебиторской задолженности к ФИО4.

Общество «Смарт Коллекшн» признано участником торгов № 0008786 по продаже имущества общества «СПК» и победителем торгов № 0008786. На конкурсного управляющего возложена обязанность

по заключению договора с обществом «Смарт Коллекшн» по итогам торгов № 0008786.

Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении требований общества «Смарт Коллекшн».

По мнению заявителя кассационной жалобы, признание торгов недействительными исключает возможность определения победителя и заключения с ним договора купли-продажи. Ссылается на то, что поступившие от ФИО1 в конкурсную массу должника по признанному недействительным договору купли-продажи денежные средства в размере 300 000 руб. уже распределены конкурсным управляющим и их возврат в настоящее время невозможен.

В представленном отзыве ФИО5 поддержал доводы кассационной жалобы ФИО1 Также ссылается на то, что судами при рассмотрении спора было допущено нарушение норм процессуального права, поскольку кредиторы, а также ФИО5, являющийся заявителем по делу о банкротстве, о наличии обособленного спора не извещались.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, 24.01.2023 конкурсным управляющим (организатор торгов) в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано сообщение о проведении торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения - права требования к ФИО4 на сумму 16 036 123 руб. (дебиторская задолженность).

Информация о проведении торгов также размещена на сайте электронной торговой площадки АО «Инвестиционная компания «Мета».

В соответствии с информацией, размещенной на сайте электронной торговой площадки, к участию в публичном предложении допускаются претенденты, своевременно предоставившие заявки и обеспечившие поступление задатка до даты окончания приема заявок - 30.03.2023 в 14:00.

Общество «Смарт Коллекшн» подало заявку на участие в торгах 30.03.2023 в 12:12:35 с приложением к ней, в том числе платежного поручения № 40 от 30.03.2023 о внесении задатка в сумме 16 036, 12 руб.

Согласно протоколу об определении участников торгов по лоту № 1 от 31.03.2023 на участие в торгах подано 5 заявок, в том числе заявка от общества «Смарт Коллекшн», которая не допущена. Основание отказа – потенциальный участник торгов не обеспечил поступление задатка до даты окончания приема заявок.

Протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 31.01.2023 победителем торгов признан ФИО1 с ценовым предложением в сумме 300 000 руб.

С победителем 10.04.2023 заключен договор купли-продажи права требования к ФИО4

Общество «Смарт Коллекшн», ссылаясь на необоснованное отклонение организатором торгов его заявки на участие в торгах, указывая на своевременное внесение им задатка в установленном размере, на предложение более высокой (максимальной) цены за реализуемое с торгов имущество, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Конкурсный управляющий, возражая против удовлетворения заявленных требований, в представленном отзыве ссылался на то, что к размещенному в ЕФРСБ сообщению о проведении торгов прикладывался договор о задатке, в котором был указан срок внесения задатка - с 21.02.2023 по 29.03.2023. Поскольку задаток от общества «Смарт Коллекшн» поступил на счет должника 30.03.2023, его заявка была отклонена.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 110, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 449 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пришел к выводу о неправомерности решения конкурсного управляющего, отказавшего в признании общества «Смарт Коллекшн» участником торгов по мотиву не поступления задатка до даты окончания приема заявок.

Суд первой инстанции отметил, что подобное нарушение могло являться основанием для отказа претенденту в допуске к участию в торгах только в случае не поступления задатка на специальный счет на дату составления протокола об определении участников торгов, в то же время по состоянию на 31.03.2023 (дата составления протокола) задаток уже поступил на счет получателя средств.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что действия конкурсного управляющего ФИО3 были обжалованы в Управление Федеральной антимонопольной службы по Самарской области, постановлением от 22.11.2023 № 063/04/7.32.4-892/2023 конкурсный

управляющий признан нарушившим требования пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве и ему назначено административное наказание в виде предупреждения.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленных обществом «Смарт Коллекшн» требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности того, что общество «Смарт Коллекшн» являлось бы безусловным победителем торгов, при этом по результатам торгов был заключен договор с ФИО1, полностью оплатившим приобретенное имущество; денежные средства (300 000 руб.) поступили в конкурсную массу и распределены между кредиторами должника.

Суд первой инстанции также отметил, что признание торгов недействительными в рассматриваемом случае не будет отвечать интересам должника и его кредиторов, поскольку повлечет проведение повторных торгов, продление процедуры банкротства, приведет к затягиванию процедуры банкротства, увеличению текущих расходов за счет его конкурсной массы, в то время как реализация дебиторской задолженности по цене, предложенной обществом «Смарт Коллекшн»

(360 000 руб.), конкурсную массу должника существенно не пополнит с учетом совокупного размера текущих расходов.

Судом первой инстанции принято во внимание, что в настоящее время расчетные счета должника закрыты, денежные средства у должника отсутствуют, кредиторы выступают за завершение конкурсного производства.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление общества «Смарт Коллекшн» в полном объеме, исходил из того, что необоснованное отклонение конкурсным управляющим заявки общества «Смарт Коллекшн» не соответствует целям реализации имущества, повлекло за собой неверное подведение результатов торгов и определение их победителя, в результате чего были нарушены права и интересы не только кредиторов должника, но

общества «Смарт Коллекшн», предложившего максимальную цену за реализуемое с торгов имущество.

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 № 306-ЭС16-3230, нарушение срока поступления задатка может являться основанием для отказа претенденту в допуске к участию в торгах только в случае не поступления задатка на дату составления протокола об определении участников торгов (абзац 5 пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае, исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что общество «Смарт Коллекшн» выполнило все установленные законодательством требования при подаче заявки на участие в торгах, в связи с чем у конкурсного управляющего отсутствовали основания для недопуска его заявки к участию в торгах на основании части 12 статьи 110 Закона о банкротстве.

В этой части выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству; лицами, участвующими в обособленном споре, не обжалуются.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 4, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Условием для признания торгов недействительными является существенный характер нарушения порядка организации и проведения торгов, его возможность повлиять на результат торгов.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

При рассмотрении заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить наиболее лучшие условия за продаваемое имущество, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 N 305-ЭС16-20779(32)).

В силу прямого указания абзаца 6 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество. Данное требование закона носит императивный характер и не может быть изменено организатором торгов.

Исследовав представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что в ходе проведения спорных торгов конкурсным управляющим допущены существенные нарушения в виде необоснованного отстранения общества «Смарт Коллекшн» от участия в торгах, что привело к неверному определению победителя и негативным образом отразилось на правах и законных интересах заявителя, а также итоговой сумме продажи имущества должника, суд апелляционной

инстанции правомерно признал торги и договор купли-продажи, заключенный с ФИО1, недействительными.

Поскольку заявка общества «Смарт Коллекшн», отвечающая всем требованиям, содержала максимальную цену за реализуемое путем публичного предложения имущество, суд апелляционной инстанции в данном конкретном случае счел возможным определить общество «Смарт Коллекшн» победителем торгов и обязать конкурсного управляющего заключить с ним договор купли-продажи по итогам торгов.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что действующим законодательством не предусмотрена возможность в качестве последствия

недействительных торгов признать победителем таких торгов какое-либо иное лицо, судом округа признается несостоятельным.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 № 2476-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО6 на нарушение ее конституционных прав статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации», положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, имеющие целью соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов, направлены на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица.

Заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом.

В данном конкретном случае определение судом апелляционной инстанции общества «Смарт Коллекшн» в качестве победителя торгов с возложением на конкурсного управляющего обязанности заключить с указанным обществом договор-купли продажи в качестве способа восстановления нарушенного права общества «Смарт Коллекшн» соответствует допущенному нарушению прав заявителя и, в конечном счете, обеспечивает их реальное восстановление с соблюдением баланса интересов заявителя, должника и кредиторов. Признание недействительными торгов без определения победителя повлекло бы за собой процедуру их повторного проведения, что создало бы неопределенность в отношении дальнейшей судьбы имущества должника и не восстановило нарушенные права общества «Смарт Коллекшн».

Довод кассатора о том, что поступившие от него по признанному недействительным договору купли-продажи денежные средства в размере 300 000 руб. уже распределены в порядке статей 138, 142 Закона о банкротстве и их возврат в настоящее время невозможен, не является основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, поскольку в данном случае правовых препятствий для направления денежных средств, поступивших в будущем от общества «Смарт Коллекшн» в рамках заключенного с ним договора купли-продажи имущества, не имеется.

Иных доводов, опровергающих установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе ФИО1 не приведено.

Что касается содержащейся в отзыве на кассационную жалобу ссылки ФИО5 на отсутствие в материалах дела извещений кредиторов о рассмотрении настоящего спора, то с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о

банкротстве», суд не обязан извещать всех кредиторов о рассмотрении данного обособленного спора.

Довод ФИО5 о неосведомленности его, как заявителя по делу о банкротстве должника, в данном конкретном случае также не является основанием для безусловной отмены судебных актов, поскольку ФИО5, являющийся основным участником дела о банкротстве, с учетом процессуальной заинтересованности в исходе дела должен был предпринимать меры для реализации своего права на участие в судебном разбирательстве, в том числе получать информацию о движении дела и наличии обособленных споров на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (абзац пятый пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Кроме того, доводы ФИО5, изложенные в отзыве на кассационную жалобу ФИО1, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу № А55-10428/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.А. Третьяков

Судьи О.В. Зорина

В.А. Самсонов