Постановление от 10 мая 2018 г. по делу № А12-28281/2017

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-28281/2017
г. Саратов
10 мая 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Жаткиной С. А., Камериловой В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 февраля 2018 года по делу № А12-28281/2017, (судья Пантелеева В.В.),

по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО8

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Котовский кирпичный завод» (400075, <...>, литер А, помещение 12, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: - ФИО2, паспорт обозревался,

- от ФИО3 представитель ФИО7 по доверенности от 22.08.2018, выданной сроком на пять лет,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ФИО3, ФИО8 о признании недействительным заключенного ФИО3 по доверенности от 15.03.2017 г. от имени ФИО2 договора купли-продажи доли в размере 7,5% в уставном капитале ООО "Котовский кирпичный завод". Также истец просит применить последствия недействительности указанной сделки в виде двухсторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21 февраля 2018 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 февраля 2018 года отменить, исковые требования – удовлетворить в полном объёме.

ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ФИО3 в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.03.2017 между ФИО3, действовавшим от имени ФИО2 по нотариальной доверенности от 15.03.2017 г., и ФИО9 заключен договор купли-продажи доли в размере 7,5% в уставном капитале ООО "Котовский кирпичный завод".

Указанная доля продана покупателю по номинальной стоимости в размере 750 руб. Денежные средства от проданного имущества перечислены на расчетный счет истца, что не отрицалось представителем истца.

Оспариваемая сделка была совершена ФИО3 на основании нотариально выданной доверенности от 15.03.2017 г., содержащей следующие полномочия: распоряжаться всей принадлежащей истцу долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Котовский кирпичный завод» (адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), в размере 7,5 % уставного капитала, с правом заключения и подписания договоров продажи, уступки, залога за цену и на условиях по своему усмотрению, принимать участие в собраниях участников общества, использовать по своему усмотрению все имеющиеся у истца полномочия, вытекающие из статуса участника, предусмотренные учредительными документами, в том числе с правом голосования и принятия решений, отнесённых к исключительной компетенции участника, подписывать протоколы собраний участников или решения.

Для выполнения указанного поручения представитель наделяется полномочиями совершать следующие действия:

- подавать и подписывать от имени истца заявления;

- получать необходимые справки, удостоверения и другие документы;

- получать следуемые деньги;

- быть представителем истца во всех государственных, муниципальных и частных организациях, органах и учреждениях, а также уплачивать от имени истца налоги, пошлины, сборы и услуги;

- получать причитающуюся истцу информацию;

- расписываться и совершать все иные действия и формальности, связанные с исполнением настоящего поручения.

Договор удостоверен нотариусом Городищенского района Волгоградской области ФИО10, номер в реестре 1-615.

Ссылаясь на то, что указанная сделка купли-продажи доли в размере 7,5% уставного капитала общества совершена под влиянием обмана со стороны ФИО3, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, су первой инстанции, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, оспариваемая сделка по продаже части доли в уставном капитале ООО "Котовский кирпичный завод" в размере 7,5 % совершена путем составления и подписания сторонами договора купли-продажи.

Спорный договор удостоверен нотариусом Городищенского района Волгоградской области ФИО10 (номер в реестре 1-615), содержит все условия договора купли-продажи, в том числе, его возмездность.

За продажу доли покупатель обязался уплатить ее владельцу номинальную стоимость доли в размере 750 руб.

От имени ФИО2, указанный договор подписан ФИО3, действовавшим на основании доверенности от 15 марта 2017 года, удостоверенной нотариусом Городищенского района Волгоградской области ФИО10, факт подписания которой истцом не оспаривается.

Доверенностью от 15.03.2017, зарегистрированной в реестре за № 1Д-259, ФИО2 наделил полномочиями ФИО3 распоряжаться всей принадлежащей истцу долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Котовский кирпичный завод» в размере 7,5 % уставного капитала, с правом заключения и подписания договоров продажи, уступки, залога за цену и на условиях по своему усмотрению, получать следуемые ФИО2 деньги.

Каких-либо ограничений относительно условий продажи долей доверенность не содержит. Срок действия доверенности - пять месяцев.

На момент совершения ФИО3 от имени ФИО2 оспариваемой сделки данная доверенность являлась действующей.

Согласно ст.179 ГК РФ Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано в п.99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора дарения доли в уставном в уставном капитале общества.

Обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Между тем, истец не предоставил ни суду первой инстанции ни судц апелляционной инстанции доказательств, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора.

Более того, в ходе судебного заседания судом первой инстанции установлено, что указанную выше долю в размере 7,5% уставного капитала ООО «Котовский кирпичный завод» ФИО2 приобрел по договору купли-продажи от 24.12.2015 г., заключенного с ФИО3, также по ее номинальной стоимости в размере 750 руб.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции, отказывая в иске, правомерно пришёл к выводу, что оснований к признанию сделки недействительной по основаниям ст.179 ГК РФ не имеется.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы настаивает на том, что ответчик, злоупотребляя своим правом, воспользовавшись нотариально заверенной доверенностью, выданной истцом, умышленно заключил сделку купли – продажи доли истца по заниженной цене.

Однако, судебная коллегия, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, признает данный довод апелляционной жалобы ошибочным и подлежащим отклонению в силу следующего.

Как было уже указано ранее, ответчиком была совершена сделка купли – продажи доли истца на основании доверенности, заверенной нотариусом. При этом, в данной доверенности было четко указано право ответчика от имени истца распоряжаться долей в уставном капитале общества.

Данная доверенность на момент совершения сделки не была отозвана или признана недействительной. Доказательств обратного, истцом ни суду первой инстанции, ни судебной коллегии не представлено, к апелляционной жалобе – не приложено.

Таким образом, ответчик – ФИО3 действовал в рамках полномочий, наделенных его доверенностью от 15.03.2017, и в данных действиях отсутствует факт злоупотребления правом.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 февраля 2018 года по делу № А12-28281/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Т. В. Волкова

Судьи С. А. Жаткина

В. А. Камерилова