Постановление от 2 июля 2025 г. по делу № А07-32397/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-7173/24

Екатеринбург 03 июля 2025 г. Дело № А07-32397/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Новиковой О.Н., Кочетовой О.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2024, дополнительное определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2024, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу № А07-32397/2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 04.04.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский проектный институт «Нефтегаз» (далее – общество «НИПИ «Нефтегаз», должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью «Агентство Правовых Технологий» (далее – общество «Агентство Правовых Технологий») 11.08.2023 обратилось в суд с заявлением, в котором просило: признать незаконными действия конкурсного управляющего ФИО3 по включению в конкурсную массу должника права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Геострой» (далее – общество «Геострой) на сумму 3 034 870 руб., признании торгов по продаже указанного права требования к обществу «Геострой» незаконными, признании договора от 30.05.2023 № 13, заключенного между должником и ФИО1, недействительным, исключении из конкурсной массы общества «НИПИ «Нефтегаз» права требования к обществу «Геострой» в сумме 3 034 870 руб.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество «Геострой» в лице конкурсного управляющего ФИО4., Союз «Эксперт», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Башкортостан, общество с ограниченной ответственностью «Международная страховая группа», общество с ограниченной ответственностью «Британский страховой дом», ФИО5; в качестве соответчика привлечен ФИО1

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2024 признаны незаконными действия конкурсного управляющего должником ФИО3 по включению в конкурсную массу должника права требования к обществу «Геострой» на сумму 2 542 638 руб., признаны незаконными торги по продаже права требования к обществу «Геострой» на сумму 3 034 870 руб. и договор от 30.05.2023 № 13, исключено из конкурсной массы должника право требования к обществу «Геострой» в сумме 2 542 638 руб. Дополнительным определением суда от 31.10.2024 право требования к обществу «Геострой» в сумме 195 106 руб. и 297 124 руб. признано подлежащим возврату в конкурсную массу общества «НИПИ Нефтегаз». На конкурсного управляющего должником ФИО3 возложена обязанность возвратить ФИО1 денежные средства в сумме 211 000 руб., уплаченные по договору от 30.05.2023 № 13.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 определение от 06.09.2024 и дополнительное определение от 31.10.2024 оставлены без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 06.09.2024, и постановление от 28.02.2025 изменить в части, признать торги и договор от 30.05.2023 № 13 недействительными в части суммы 2 542 638 руб., дополнительное определение от 31.10.2024 отменить, полагая нарушенными положения части 3 статьи 133 и статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как полагает кассатор, при рассмотрении спора суды исходили лишь из того, что имущество на торгах реализовывалось единым лотом на сумму 3 034 870 руб., не обосновав невозможность разделения данного лота, тогда как право требования не обладает признаками неделимой вещи. По мнению ФИО1, отсутствие в натуре части имущества не влечет недействительности всей сделки, при отсутствии доказательств незаконного включения в конкурсную массу права требования к обществу «Геострой» на сумму 492 230 руб. признание торгов и заключенного по их результатам договора в этой части недействительными незаконно и необоснованно. Кассатор указывает на то, что определением арбитражного суда от 04.03.2021 по делу № А40-40337/2020 в реестр требований кредиторов общества «Геострой» включены требования на сумму 2 542 638 руб., производство в части требования на сумму 492 230 руб. прекращено ввиду их текущего характера, соответственно, имеется судебный акт, которым разделена сумма требования к обществу «Геострой», при этом судами не приведено оснований, по которым такое разделение не произведено при разрешении вопроса о

недействительности оспариваемых торгов и договора. Кассатор отмечает, что заявителем не оспаривались действия конкурсного управляющего должником по включению в конкурсную массу права требования на сумму 492 230 руб., суды, указывая на отсутствие препятствий для реализации указанной части права требования к обществу «Геострой», не указали на наличие правовых препятствий для его реализации при его первоначальной продаже.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Геострой» в лице своего конкурсного управляющего ФИО4 указывает, что при проведении оспариваемых торгов в лот № 29 входила дебиторская задолженность общества «Геострой» в размере 3 034 870 руб., сообщение о торгах содержало сведения о едином лоте, цена его реализации также была установлена единая, при инвентаризации имущества конкурсным управляющим должником право требования к обществу «Геострой» включено на сумму 3 034 870 руб., что свидетельствует о правовой позиции конкурсного управляющего и проведенных им мероприятиях по продаже права требования единым лотом и аналогичной позиции покупателя, что является незаконным, так как фактически право требования в указанной сумме отсутствовало, выделить отдельные суммы из единого лота не представляется возможным, как и установить цену их продажи. Кроме того, определением суда от 01.10.2024 по настоящему делу установлено, что ФИО1 получил уплаченные им по оспариваемому договору денежные средства от конкурсного управляющего; в связи с изложенными обстоятельствами общество «Геострой» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 – 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2020 по делу № А40-40337/2020 общество «Геострой» признано несостоятельным (банкротом), его конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда 12.02.2020 с общества «Геострой» в пользу общества «НИПИ Нефтегаз» взыскана задолженность по оплате выполненных работ в размере 1 500 497 руб., пени в размере 150 049 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 505 руб.

Впоследствии решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.11.2020 по делу № А22-4619/2018 с общества «Геострой» в пользу общества «НИПИ Нефтегаз» также взыскана задолженность по оплате выполненных работ в размере 535 973 руб. и пени в размере 53 597 руб., судебные расходы в размере 297 124 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2019 по делу № А40-265644/2018 с общества «Геострой» в пользу общества «НИПИ Нефтегаз» взыскано 4 000 000руб. задолженности, 400 000руб. пени и 45 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2020 № А40-265644/2018 с должника в ползу ООО «НИПИ «НЕФТЕГАЗ» взысканы судебные расходы в сумме 195 106 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2021 по делу № А40-40337/2020 требования общества «НИПИ «Нефтегаз» на сумму 2 542 639 руб. включены в реестра требований кредиторов общества «Геострой»; судебным актом установлено, что обществом «НИПИ «Нефтегаз» предъявлены требования в общей сумме 3 034 870 руб., основанные на судебных актах по делам № А22-4619/2018, № А40-265644/2018, из указанной общей суммы предъявленных требований производство по требованию на сумму 492 230 руб. (195 106 руб. и 297 124 руб. судебных расходов) прекращено в связи с признанием их текущими обязательствами.

Впоследствии 11.06.2021 между обществом «НИПИ «Нефтегаз» (в лице генерального директора ФИО6) и ФИО5 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому общество «НИПИ «Нефтегаз» уступает, а ФИО5 принимает право требования к обществу «Геострой» на сумму 2 542 639 руб. Цессионарий в соответствии с условиями договора об уступке прав (требований) перечислил цеденту денежные средства в сумме 510 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 23.06.2021 № 40020 и чек-ордером от 13.06.2021 № 5002.

Далее, 12.08.2021 между ФИО5 (цедент) и обществом «Агентство Правовых Технологий (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому ФИО5 уступает, а общество «Агентство Правовых Технологий» принимает право требования к обществу «Геострой», которое составляет 8 971 214 руб. 98 коп., в том числе задолженность, сложившаяся в рамках правоотношений между обществом «Геострой» и обществом НИПИ «Нефтегаз» в сумме 2 542 639 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2021 по делу № А40-40337/2020 кредитор общество «НИПИ «Нефтегаз» заменено на правопреемника - общество «Агентство Правовых Технологий» (на сумму 686 512 руб. 69 коп. осуществлено частичное погашение требования).

Конкурсным управляющим обществом «НИПИ «Нефтегаз» 20.09.2022 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) опубликовано сообщение № 9611333 «Сведения о результатах инвентаризации имущества должника», в которых среди объектов инвентаризации учтено право требования к обществу «Геострой» на сумму 3 034 870 руб.

Конкурсным управляющим 21.09.2022 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 9730289 о проведении торгов по продаже имущества должника, в том числе и права требования к обществу «Геострой» на сумму 3 034 870 руб. (лот № 29). В соответствии с протоколом от 16.05.2023 № 27926-29 о результатах проведения торгов по лоту № 29 определен победитель торгов – ФИО1, с которым конкурсным управляющим должником 30.05.2023 заключен договор № 13 купли-продажи права требования к обществу «Геострой» на сумму 3 034 870 руб. по цене 211 000 руб.

Полагая свои права нарушенными, общество «Агентство Правовых Технологий» обратилось в суд с рассматриваемым в данном споре заявлением.

Общество «Геострой» в лице конкурсного управляющего представило отзыв на заявление, в котором указало на обоснованность требований.

Конкурсный управляющий должником просил оставить заявление без рассмотрения, поскольку заявитель не является участником дела о банкротстве общества «НИПИ «Нефтегаз».

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно положениям пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Положения статьи 60 Закона о банкротстве предусматривают возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов и иных заинтересованных лиц путем обжалования действий (бездействия) арбитражного управляющего. При рассмотрении таких жалоб лицо, обратившееся в арбитражный суд, должно доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего, а также то, что эти действия (бездействие) нарушили его права и законные интересы; арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе обосновывать соответствие спорных действий (бездействия) требованиям законности, добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств.

В обязанности конкурсного управляющего входит формирование конкурсной массы и реализация имущества должника.

К объектам гражданских прав гражданским законодательством отнесены вещи; иное имущество, в том числе имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации; нематериальные блага (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Полномочия по распоряжению имуществом, в том числе его отчуждению иным лицам, принадлежит собственнику имущества (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке (отчуждении) права требования цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Порядок реализации имущества должника установлен статьями 110, 111, 139, 140 Закона о банкротстве. По общему правилу, имущество должника, включая права требования, подлежит реализации на публичных торгах.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно не принята высшая предложенная цена; продажа произведена ранее указанного в извещении срока; допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Судебной практикой сформирован подход, согласно которому нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Судами установлено, что на момент открытия процедуры конкурсного производства в отношении общества «НИПИ Нефтегаз» и на момент проведения торгов по реализации имущества должника права требования к обществу «Геострой» на сумму 2 542 638 руб. были отчуждены в пользу общества «Агентство Правовых Технологий» и должнику не принадлежали.

Таким образом, конкурсный управляющий должником без должной проверки включил в конкурсную массу и реализовал на торгах право требования, принадлежащее не должнику, а обществу «Агентство Правовых Технологий». Являясь профессиональным антикризисным менеджером, арбитражный управляющий при включении имущества в конкурсную массу обязан был удостовериться в принадлежности имущества должнику, в частности, запросить необходимую информацию у дебитора общества «Геострой», чего сделано не было. Как верно заключено судами, указанные неправомерные действия (бездействие) управляющего привели к нарушению прав права заявителя

Помимо этого, включение в конкурсную массу общества «НИПИ Нефтегаз» имущества, не принадлежащего должнику, привело к неверному формированию лота № 29 при проведении оспариваемых торгов, поскольку часть единого лота не относилась к конкурсной массе. Неверное формирование лота для продажи на торгах в свою очередь повлекло искажение реальных сведений о предмете реализации и его существенных характеристиках, неправильное определение начальной продажной цены подлежащего продаже имущества, что могло оказать существенное влияние на результат торговой процедуры, круг участников торгов.

Судами первой и апелляционной инстанции допущенные организатором публичных торгов нарушения верно квалифицированы как существенные, влекущие недействительность торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанции правильнвми.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются; суды первой и апелляционной инстанций в данном случае верно не усмотрели оснований для применения положений части 3 статьи 133 и статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации к оспариванию публичных торгов по реализации имущества единым лотом. Оснований не согласиться с позицией судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Поскольку нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2024, дополнительное определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2024, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2024, дополнительное определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2024 по делу № А07- 32397/2020, и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи О.Н. Новикова

О.Г. Кочетова