Постановление от 1 сентября 2025 г. по делу № А65-31085/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-7805/2025


02 сентября 2025 года                                                                       Дело А65-31085/2022

г. Самара


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14-19 августа 2025 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СмолДорСтрй» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 мая 2025 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего должника к ООО «СмолДорСтрой» о признании сделок недействительными (вх. 53961), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг»,

с участием:

от ООО «СмолДорСтрой» - представитель ФИО1, по доверенности от 30.09.2023,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 заявление акционерного общества «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» о признании общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг», введена процедура наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2, член саморегулируемой организации Союз «Арбитражных управляющих «Правосознание».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

В суд поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора купли-продажи КАМАЗа от 18.04.2023 (КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>), договора купли-продажи КАМАЗа от 18.04.2023 (КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>), договора купли-продажи КАМАЗа от 18.04.2023 (КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>), договора купли-продажи КАМАЗа от 18.04.2023 (КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>), заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Смолдорстрой» (ИНН <***>) (вх.53961).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2025 заявление удовлетворено.

Суд признал недействительным договор купли-продажи КАМАЗа от 18.04.2023 (КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» и обществом с ограниченной ответственностью «Смолдорстрой».

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Смолдорстрой» возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг», КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>.

Суд признал недействительным договор купли-продажи КАМАЗа от 18.04.2023 (КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» и обществом с ограниченной ответственностью «Смолдорстрой».

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Смолдорстрой» возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг», КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>.

Суд признал недействительным договор купли-продажи КАМАЗа от 18.04.2023 (КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» и обществом с ограниченной ответственностью «Смолдорстрой».

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания обществоа с ограниченной ответственностью «Смолдорстрой» возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг», КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>.

Суд признал недействительным договор купли-продажи договор купли-продажи КАМАЗа от 18.04.2023 (КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» и обществом с ограниченной ответственностью «Смолдорстрой» .

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Смолдорстрой» возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг», г.Казань КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>.

Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг», перед обществом с ограниченной ответственностью «Смолдорстрой», в сумме 21 181 542,40 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СмолДорСтрй» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2025, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «СмолДорСтрй» апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, считает, что оспариваемые сделки не являются ущербными.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 18.04.2023 между ООО «БСЛ Инжиниринг» (Продавец) и ООО «Смолдорстрой» (Покупатель) заключен договор купли-продажи КАМАЗа, в соответствии с условиями которого Продавец продал, а Покупатель купил транспортное средство КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>.

В соответствии с пунктом 3.1. указанного договора цена транспортного средства определена сторонами в договоре в 6 875 000,00 руб.

18.04.2023 между ООО «БСЛ Инжиниринг» (Продавец) и ООО «Смолдорстрой» (Покупатель) заключен договор купли-продажи КАМАЗа, в соответствии с условиями которого Продавец продал, а Покупатель купил транспортное средство КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>.

Цена транспортного средства определена сторонами в договоре в 6 875 000,00 руб. (п.3.1. договора).

18.04.2023 между ООО «БСЛ Инжиниринг» (Продавец) и ООО «Смолдорстрой» (Покупатель) заключен договор купли-продажи КАМАЗа, в соответствии с условиями которого Продавец продал, а Покупатель купил транспортное средство КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>.

Цена транспортного средства определена сторонами в договоре в 6 875 000,00 руб. (п.3.1. договора).

18.04.2023 между ООО «БСЛ Инжиниринг» (Продавец) и ООО «Смолдорстрой» (Покупатель) заключен договор купли-продажи КАМАЗа, в соответствии с условиями которого Продавец продал, а Покупатель купил транспортное средство КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>.

Цена транспортного средства определена сторонами в договоре в 6 875 000,00 руб. (п.3.1. договора).

Общая стоимость переданного имущества составляет 27 500 000,00 рублей.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением о признании недействительными данных сделок в соответствии со статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

14.11.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), оспариваемые договоры заключены 18.04.2023, т.е. после возбуждения дела о банкротстве. Так, указанные сделки могут быть оспорены по основаниям ст.ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов (фактической аффилированности, заинтересованности) допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления, родства искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц.

Таким образом, согласованность действий сторон спорных взаимоотношений, предшествующих возбуждению дела о банкротстве, предполагается вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.) при наличии доказательств иной заинтересованности (дружеские отношения, совместный бизнес, частое взаимодействие и т.д.).

В рассматриваемом случае, как указывал суд первой инстанции, фактическая аффилированность ответчика по отношению к должнику подтверждается следующими обстоятельствами:

- должник неоднократно обращался к ответчику с письмами об оплате долга за должника перед иными кредиторами: ответчик начиная с октября 2022 года по письмам должника на постоянной основе оплачивал обязательства должника перед его контрагентами по договорам поставки, договорам лизинга, кредитным договорам, и т.д.;

- ответчик продолжал исполнять обязательства перед контрагентами должника после введения в отношении последнего процедуры наблюдения 03.03.2023, что не характерно для независимого лица;

- согласно письму ООО «БСЛ Инжиниринг» исх. № 041 от 20.03.2023, направленному в адрес АО «Башкиравтодор», технический арсенал компании для привлечения на объект составляет около 60-ти единиц техники (включая технику ООО «Смолдорстрой», входящую в группу компаний).

Кроме того, исходя из обстоятельств дела, суд первой инстанции установил, что сделки являлись неравноценными.

Так, исходя из условий договора купли-продажи КАМАЗа от 18.04.2023 транспортного средства КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>, цена транспортного средства определена сторонами в размере 6 875 000,00 руб. (п. 3.1 договора).18.04.2023г. между сторонами подписан акт приема-передачи.

Исходя из условий договора купли-продажи КАМАЗа от 18.04.2023 транспортного средства КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>, цена транспортного средства определена сторонами в размере 6 875 000,00 руб. (п. 3.1 договора).18.04.2023г. между сторонами подписан акт приема-передачи.

Исходя из условий договора купли-продажи КАМАЗа от 18.04.2023 транспортного средства КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>, цена транспортного средства определена сторонами в размере 6 875 000,00 руб. (п. 3.1 договора).18.04.2023г. между сторонами подписан акт приема-передачи.

Исходя из условий договора купли-продажи КАМАЗа от 18.04.2023 транспортного средства КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>, цена транспортного средства определена сторонами в размере 6 875 000,00 руб. (п. 3.1 договора). 18.04.2023 между сторонами подписан акт приема-передачи.

Ответчиком в материалы настоящего обособленного спора представлен отзыв, согласно которому между ООО «СмолДорСтрой» и ООО «БСЛ Инжиниринг» действовали 3 договора денежного займа с процентами, а именно: договор займа №01/10 от 01.10.2022, №1 от 25.10.2022 и №5 от 28.11.2022.

Согласно подписанного сторонами акта сверки ООО «СмолДорСтрой» перечислено на счет ООО «БСЛ Инжиниринг» 29 909 016,57 рублей:

- по договору займа №01/10 от 1 октября 2022 года в период с 30.12.2022г. по 06.03.2022г. 6 траншами в общей сложности 4 175 000 (четыре миллиона сто семьдесят пять тысяч) рублей;

- по договору займа №01 от 25 октября 2022 года в период с 25.10.2022г. по 31.10.2022г. 2 траншами в общей сложности 5 191 419,40 (пять миллионов сто девяносто одна тысяча четыреста девятнадцать) рублей 40 копеек;

- по договору займа №5 от 28 ноября 2022 года в период с 28.11.2022г. по 14.03.2023г. 53 траншами в общей сложности 20 542 597,17 (двадцать миллионов пятьсот сорок две тысячи пятьсот девяносто семь) рублей 17 копеек.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «СмолДорСтрой» в период с 25.10.2022 по 14.03.2023 на основании договоров займа №01/10 от 01.10.2022, №1 от 25.10.2022 и №5 от 28.11.2022 перечислило в пользу третьих лиц за ООО «БСЛ Инжиниринг» 29 909 016,57 рублей.

25 апреля 2023 года между сторонами был составлен акт взаимозачета № 47, согласно которому организации ООО «СмолДорСтрой» не будет возвращена задолженность по договорам займа, сумма задолженности пойдет в зачет за приобретенные последним у организации ООО «БСЛ Инжиниринг» 4 транспортных средства «Камаз» на общую сумму 27 500 000,00 рублей.

В тоже время, судом первой инстанции при рассмотрении данных обособленных споров установлено, что денежные средства на сумму 6 318 457,60 рублей перечислены за должника в отсутствие доказательств встречного исполнения, т.е. должник какого – либо встречного исполнения от ответчика ООО «СмолДорСтрой» либо иных лиц не получил.

В частности, суд первой инстанции отметил, что судебными актами арбитражного суда в рамках данного дела о банкротстве № А65-31085/2022 уставлено, что обществом с ограниченной ответственностью «Смолдорстрой» контрагентам должника в отсутствие встречного исполнения было перечислено 5 451 787,60 рублей.

Кроме того, согласно доводам конкурсного управляющего, отсутствуют доказательства встречного исполнения по перечислению денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Смолдорстрой», с.Новодугино Смоленская область (ИНН <***>) в пользу ООО «Стройобл» на сумму 615 750,00 рублей от 28.11.2022г., в пользу ГКФХ ФИО4 на сумму 25 920,00 рублей от 29.11.2022г. и индивидуального предпринимателя ФИО5 на сумму 44 000,00 рублей от 30.11.2022 и 181 000,00 рублей от 30.12.2022г.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции указал, что какого–либо встречного исполнения (товар, услуги, и т.д.) на сумму 6 318 457,60 рублей должник в результате совершения оспариваемых сделок не получил, наличие такого встречного исполнения какими–либо документами (договоры, счета – фактуры, товарные накладные, книги покупок и продаж, товарно–транспортные накладные, доверенности на получение товара, и т.д.), не подтверждено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства встречного исполнения должнику на общую сумму 6 318 457,60 рублей.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделки купли-продажи совершены должником при наличии у него признаков неплатежеспособности, а также совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что привело к уменьшению конкурсной массы должника, за счет которой подлежало удовлетворение требования кредиторов в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, тогда как неправомерное уменьшение конкурсной массы влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, ввиду отсутствия доказательств встречного исполнения на сумму 6 318 457,60 рублей, суд первой инстанции указал, что имеются основания для признания сделок – оспариваемых договоров, недействительными по основаниям, установленным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Смолдорстрой» возвратить в конкурсную массу должника автомобилей КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>; КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>; КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>; КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>, с восстановлением права требования ответчика к должнику на сумму 21 181 542,40 рублей.

Между тем, суд апелляционной инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, не может согласиться с вышеуказанными выводами суда первой инстанции об ущербности оспариваемых сделок в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «СмолДорСтрой» и ООО «БСЛ Инжиниринг» были заключены 3 договора денежного займа с процентами, а именно: договор займа №01/10 от 01.10.2022, №1 от 25.10.2022 и №5 от 28.11.2022.

Согласно подписанного сторонами акта сверки от 14.06.2023 ООО «СмолДорСтрой» перечислено на счет ООО «БСЛ Инжиниринг» 29 909 016,57 рублей:

- по договору займа №01/10 от 1 октября 2022 года в период с 30.12.2022г. по 06.03.2022г. 6 траншами в общей сложности 4 175 000 (четыре миллиона сто семьдесят пять тысяч) рублей;

- по договору займа №01 от 25 октября 2022 года в период с 25.10.2022г. по 31.10.2022г. 2 траншами в общей сложности 5 191 419,40 (пять миллионов сто девяносто одна тысяча четыреста девятнадцать) рублей 40 копеек;

- по договору займа №5 от 28 ноября 2022 года в период с 28.11.2022г. по 14.03.2023г. 53 траншами в общей сложности 20 542 597,17 (двадцать миллионов пятьсот сорок две тысячи пятьсот девяносто семь) рублей 17 копеек.

Так, ответчик предоставил должнику займ в размере 29 909 016, 57 рублей.

После заключения 18 апреля 2023 года оспариваемых договоров, 25 апреля 2023 года между сторонами был составлен акт взаимозачета № 47, согласно которому часть суммы задолженности пошла в зачет за приобретенные 4 транспортных средства «Камаз» на общую сумму 27 500 000,00 рублей (6 875 000 за одно транспортное средство).

В подтверждение изложенных доводов ответчиком в суд первой инстанции были представлены копии договоров займа и акт зачета взаимных требований № 47 от 25.04.2023.

Учитывая стоимость отчужденных транспортных средств по оспариваемым договорам в сумме 6 875 000 рублей за каждый автомобиль КАМАЗ, ответчик должен был оплатить должнику за отчужденное должником имущество (4 автомобиля КАМАЗ) сумму в размере 27 500 000 руб.

Сторонами не отрицается тот факт, что во исполнение обязанности по оплате отчужденного должником имущества (4 автомобиля КАМАЗ) в размере 27 500 000 руб. ООО «СмолДорСтрой» помимо 21 181 542,4 рублей перечислило за должника третьим лицами сумму в размере 6 318 457,60 рублей.

Признавая факт отсутствия встречного предоставления на сумму 6 318 457,60 рублей, суд первой инстанции отметил, что судебными актами арбитражного суда в рамках данного дела о банкротстве № А65-31085/2022 уставлено, что обществом с ограниченной ответственностью «Смолдорстрой» контрагентам должника в отсутствие встречного исполнения было перечислено 5 451 787,60 рублей. Кроме того, согласно доводам конкурсного управляющего, отсутствуют доказательства встречного исполнения по перечислению денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Смолдорстрой» в пользу ООО «Стройобл» на сумму 615 750,00 рублей от 28.11.2022г., в пользу ГКФХ ФИО4 на сумму 25 920,00 рублей от 29.11.2022г. и индивидуального предпринимателя ФИО5 на сумму 44 000,00 рублей от 30.11.2022 и 181 000,00 рублей от 30.12.2022г., т.е. всего на 6 318 457,60 рублей отсутствует встречное предоставления.

При этом, суд первой инстанции не учел, что все вышеуказанные перечисления ответчик ООО «Смолдорстрой» произвел из своих средств третьим лицам за должника, по письму должника, т.е. ответчиком таким образом должнику был предоставлен заем. Так этим займом распорядился должник (направил эти денежные средства своим контрагентам). При этом были ли исполнены этими третьими лицами обязательства перед должником ООО «Смолдорстрой» не знало, так как не могло контролировать исполнения, и не являлось стороной по сделкам.

Следует отметить, что вышеуказанными судебными актами по обособленным спорам в рамках данного дела о банкротстве № А65-31085/2022 данные перечисления были признаны недействительными, поскольку третьи лица получили денежные средства в отсутствие встречного исполнения, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с данных третьих лиц денежных средств не в пользу ответчика, а в пользу должника.

Данное обстоятельство подтверждает, что ООО «Смолдорстрой» выполнило свои обязательства по договорам займа перед ООО «БСЛ Инжиниринг» в полном объеме, т.е. оплата за приобретенные автомобили произведена в полном объеме.

Более того, судебная коллегия отмечает, что в суде первой инстанции была проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорных транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2024 года по делу №А65-31085/2022 назначена судебная экспертиза,

Согласно представленному в суд заключению эксперта №923/МТ/2025 от 19.12.2024, выполненному экспертом ООО «Консалтинговое Бюро «МЕТОД» ФИО6, рыночная стоимость транспортных средств составила:

- транспортного средства КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>, по состоянию на 18.04.2023 (дата заключения договор купли-продажи имущества), в сравнении с рыночной стоимостью имущества реализованного по аналогичным сделкам, составляет 5 715 000,00 рублей;

- транспортного средства КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>, по состоянию на 18.04.2023 (дата заключения договор купли-продажи имущества), в сравнении с рыночной стоимостью имущества реализованного по аналогичным сделкам, составляет 5 715 000,00 рублей;

- транспортного средства КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>, по состоянию на 18.04.2023 (дата заключения договор купли-продажи имущества), в сравнении с рыночной стоимостью имущества реализованного по аналогичным сделкам, составляет 5 715 000,00 рублей;

- транспортного средства КАМАЗ К5042, 2020 г.в., VIN <***>, по состоянию на 18.04.2023 (дата заключения договор купли-продажи имущества), в сравнении с рыночной стоимостью имущества реализованного по аналогичным сделкам, составляет 5 715 000,00 рублей.

Общая стоимость 4 транспортных средств, согласно заключению эксперта, составляет 22 860 000 рублей, хотя ответчик оплатил за них за 27 000 000 руб.

Данное обстоятельство также подтверждает факт равноценности совершенной сделки.

Судом апелляционной инстанции проверены обстоятельства предпочтительности совершенных сделок на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве и установлено следующее.

Как указано в п.2. ст. 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как указано в п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ, от 23.12.2010, № 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита

В судебном заседании установлено, что оспариваемые сделки совершены 18.04.2023, а оплата за них произведена 25.04.2023, ответчик указал, что должник на то время имел имущество балансовой стоимостью около 1,5 миллиарда рублей и заключенный контракт более 1,8 миллиарда рублей (цена сделки менее 1%), т.е. данные сделки, с учетом конкретных обстоятельств, можно отнести к сделкам, совершенным в обычной хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции, руководствуясь п.2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, не усматривает оснований для признания данных сделок недействительными по ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего о совершении сделки с неравноценностью и предпочтением опровергаются обстоятельствами, установленными выше.

По поводу доводов об осведомленности о неплатежеспособности должника дополнительно следует отметить, что при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Если платеж был получен после того, как данный кредитор подал заявление о признании должника банкротом или узнал о подаче такого заявления другим кредитором, то при решении вопроса о добросовестности такого кредитора следует, в частности, учитывать, свидетельствовали ли обстоятельства подачи такого заявления о том, что имеет место действительно неплатежеспособность должника, либо инициатор банкротства рассматривает возбуждение такого дела как ординарный вариант принудительного исполнения судебного решения, а также были ли поданы в рамках возбужденного дела о банкротстве заявления других кредиторов.

Само по себе размещение на сайте в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

Таким образом, по общему правилу бремя доказывания факта осведомленности контрагента по сделке о неплатежеспособности должника лежит на оспаривающим сделку лице (пункт 12 постановления Пленума № 63).

В рассматриваемом случае сведений о том, что ответчик является заинтересованным лицом, не представлено. Доказательств того, что ответчику на момент совершения сделки было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в материалах дела не имеется.

Доказательств того, что ответчик знал относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности документально не подтверждена, по характеру спорной сделки последняя не требовала проверки данного обстоятельства, а документального подтверждения наличия признаков заинтересованности должника и ответчика не имеется.

Таким образом, не усматривается оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 мая 2025 года по делу А65-31085/2022 следует отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к ООО «СмолДорСтрой» о признании сделок недействительными (вх. 53961), отказать.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 мая 2025 года по делу А65-31085/2022 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к ООО «СмолДорСтрой» о признании сделок недействительными (вх. 53961), отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в суде первой инстанции в размере 18 000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СмолДорСтрой» компенсацию по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев


Судьи                                                                                                    О.А. Бессмертная


Г.О. Попова