Решение от 29 мая 2019 г. по делу № А46-590/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-590/2019
30 мая 2019 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года. Полный текст решения изготовлен 30 мая 2019 года.

Арбитражный суд Омской области в составе: судьи Воронова Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Омской области

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО3 по доверенности от 27.11.2018;

от ООО «Компания «РАДА» - ФИО4 по доверенности от 11.01.2019, выданной директором ФИО5; ФИО6 по доверенности от 25.01.2018, выданной директором ФИО7, по доверенности от 21.03.2017, выданной директором ФИО8 (полномочия судом не признаны);

от ФИО2 – ФИО9 по доверенности от 27.02.2019;

от третьего лица – не явились, извещены



У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее - ООО «Спецпром», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (далее - ООО «Компания «РАДА», ответчик), ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик), в котором просит:

- признать недействительной сделку по приобретению ФИО2 доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Компания «РАДА»,

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата 1% доли в собственность ООО «Компания «РАДА», а также признания недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ №2185543352817 от 24.05.2018.

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.01.2019 исковое заявление принято к производству.

Определением от 28.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Омской области (далее - МИФНС №12 по Омской области, третье лицо).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Полномочия представителя ООО «Компания «РАДА» ФИО6, действующего на основании доверенности от 21.03.2017, выданной директором ФИО8, по доверенности от 25.01.2018, выданной директором ФИО7, судом не признаны по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением единственного участника ООО «Компания «РАДА» от 10.01.2019 г. на должность директора ООО «Компания «РАДА» назначен ФИО5

В материалы дела представлено уведомление б/н б/д директора ООО «Компания «РАДА» ФИО5 об отзыве всех (любых) доверенностей, выданных от имени ООО «Компания «РАДА» любыми лицами, кроме него, включая доверенности, выданные от имени ООО «Компания «РАДА» ФИО8, ФИО7

В соответствии с пунктом 1 статьи 188 Гражданского кодекса РФ действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме.

Кроме того, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 оставлено без изменения решение Арбитражного суда Омской области от 25.01.2019 по делу №А46-9314/2018.

Судебными актами по делу №А46-9314/2018 установлены обстоятельства ничтожности решений, принятых 17.07.2017 единственным участником ООО «Компания «РАДА» - ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО10, оформленных в виде документа «решение №1», в том числе о назначении на должность директора ООО «Компания «РАДА» ФИО7

При таких обстоятельствах, с учетом положений статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса РФ, правовые основания для допуска представителя ФИО6 для участия в судебном заседании от имени ООО «Компания «РАДА» отсутствуют.

Представитель ООО «Компания «РАДА» ФИО4, действующая на основании доверенности от 11.01.2019, выданной директором ФИО5, возражений относительно удовлетворения исковых требований не заявила.

Представитель ФИО2 против удовлетворения требований истца возражала по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Компания «РАДА» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2001.

До декабря 2016 года участниками ООО «Компания «РАДА» являлись: ФИО11 с долей в уставном капитале общества в размере 75 000 рублей (12,5% уставного капитала), ФИО8 с долей в уставном капитале общества в размере 150 000 рублей (25% уставного капитала), ФИО5 с долей в уставном капитале общества в размере 75 000 рублей (12,5% уставного капитала), ООО «Спецпром» с долей в уставном капитале общества в размере 300 000 рублей (50% уставного капитала).

22.12.2016 ФИО5 направил в адрес ООО «Компания «РАДА» заявление о выходе из состава участников общества.

В июле 2017 года из состава участников ООО «Компания «РАДА» вышли также ФИО8 и ФИО11

Таким образом, ООО «Спецпром» с указанного времени стало единственным участником ООО «Компания «РАДА».

ООО «Спецпром» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2001.

Учредителями (участниками) ООО «Спецпром» являлись ФИО10 и ФИО12 (по 50% доли в уставном капитале общества у каждого).

На основании заявления от 10.02.2015 ФИО10 заявил о выходе из состава участников ООО «Спецпром».

Обстоятельства выхода ФИО10 из состава участников ООО «Спецпром», утраты им статуса участника общества, определение подписанта заявления от 10.02.2015 и лица, получившего данное заявление, установлены вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Омской области по делам №А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017.

Решением от 01.06.2018 Арбитражного суда Омской области по делу №А46-15144/2015, оставленным без изменения постановлением от 26.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, удовлетворены исковые требования ФИО12; признаны прекращенными с 03.11.2015 полномочия ФИО10 в качестве генерального директора ООО «Спецпром».

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

На основании части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

17.07.2017 единственным участником ООО «Компания «РАДА» - ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО10 приняты следующие решения, оформленные в виде документа «решение №1»:

- в связи с обращением участников общества ФИО11, ФИО8, ФИО5 с заявлением о выходе из общества произвести государственную регистрацию соответствующих изменений в установленном законом порядке (пункт 2);

- передать обществу долю вышедших участников номинальной стоимостью 300 000 руб., что составляет 50% доли в уставном капитале (пункт 3);

- досрочно прекратить полномочия директора общества ФИО8 (пункт 4);

- назначить на должность директора общества ФИО7 (пункт 5);

- зарегистрировать изменения в установленном законом порядке, обязанности по регистрации возложить на директора общества (пункт 6).

В силу обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Омской области по делам №А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017, №А46-15144/2015 на дату принятия решений от 17.07.2017, оформленных в виде документа «решение №1», ФИО10 не являлся ни участником ООО «Спецпром», ни его генеральным директором.

Судебными актами по делу №А46-9314/2019 установлено, что решение №1 от 17.07.2017 единственного участника ООО «Компания «РАДА» - ООО «Спецпром» (в том числе о назначении директором ООО «Компания «РАДА» ФИО7) является ничтожным.

09.04.2018 единственным участником ООО «Компания «РАДА» - ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО10 принято решение №1 о предложении для приобретения участнику или третьим лицам части доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА», принадлежащей ООО «Компания «РАДА», в размере 1% уставного капитала номинальной стоимостью 6000 рублей по цене 300 000 рублей.

09.04.2018 ООО «Компания «РАДА» в лице директора ФИО7 направило в адрес участника ООО «Компания «РАДА» - ООО «Спецпром» извещение (оферту) о продаже части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу. Извещение (оферта) получено генеральным директором ООО «Спецпром» ФИО10

14.05.2018 между ООО «Компания «РАДА» в лице директора ФИО7 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА», принадлежащей обществу, в соответствии с условиями которого продавец передает принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА» в размере 1% уставного капитала номинальной стоимостью 6000 рублей, а покупатель принимает и оплачивает приобретаемую долю по цене 300 000 рублей.

15.05.2018 единственным участником ООО «Компания «РАДА» - ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО10 принято решение №2 следующего содержания:

1. В связи с состоявшейся продажей части доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА», принадлежащей обществу, в размере 1%, номинальной стоимостью 6000 рублей по цене 300 000 рублей произвести регистрацию соответствующих изменений в установленном законом порядке.

Участниками ООО «Компания «РАДА» являются:

- ООО «Спецпром», доля номинальной стоимостью 300 000 рублей, что составляет 50% доли в уставном капитале общества;

- ФИО2, доля номинальной стоимостью 6000 рублей, что составляет 1% доли в уставном капитале общества.

После продажи части доли, доля, принадлежащая ООО «Компания «РАДА», составляет 49% номинальной стоимостью 294 000 рублей.

2. Внести изменения в устав общества. Утвердить устав общества в новой редакции (редакция №4).

3. Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанности по регистрации возложить на директора общества.

На основании заявления ООО «Компания «РАДА», поданного ФИО7, МИФНС России №12 по Омской области ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО2 как участнике ООО «Компания «РАДА» с долей в уставном капитале общества в размере 6000 рублей (1% уставного капитала) (ГРН 2185543352817).

Полагая сделку по приобретению ФИО2 доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Компания «РАДА» недействительной участник общества – ООО «Спецпром» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению, а возражения ответчика – необоснованными по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако, судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Как уже было отмечено выше, в силу обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Омской области по делам №А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017, №А46-15144/2015 на дату принятия решений от 17.07.2017, оформленных в виде документа «решение №1», ФИО10 не являлся ни участником ООО «Спецпром», ни его генеральным директором.

В силу этих же обстоятельств ФИО10 не являлся ни участником ООО «Спецпром», ни его генеральным директором и на дату принятия от имени единственного участника ООО «Компания «РАДА» - ООО «Спецпром» решения №1 от 09.04.2018, решения №2 от 15.05.2018, а также на момент получения от имени ООО «Спецпром» извещения (оферты) ООО «Компания «РАДА» от 09.04.2018 о продаже части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу.

Кроме того, как уже было отмечено выше, судебными актами по делу №А46-9314/2019 установлено, что решение №1 от 17.07.2017 единственного участника ООО «Компания «РАДА» - ООО «Спецпром» (в том числе в части назначения директором ООО «Компания «РАДА» ФИО7) является ничтожным.

Из указанных обстоятельств следует, что вся процедура отчуждения доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Компания «РАДА» совершена неуполномоченными лицами – ФИО10 и ФИО7

При этом в лице надлежащим образом уполномоченных органов управления ни ООО «Спецпром», ни ООО «Компания «РАДА» в отчуждении доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Компания «РАДА» участия не принимали, тем самым ООО «Спецпром» было лишено возможности реализовать свои права, предусмотренные статьей 24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 9035/09 по делу N А40-52185/08-56-475, если решение внеочередного общего собрания акционеров общества об избрании генерального директора признано недействительным в связи с отсутствием кворума, то это свидетельствует об отсутствии у избранного лица полномочий генерального директора общества и, следовательно, о недействительности сделки, совершенной им.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 119 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса РФ).

В рассматриваемом случае сведения о полномочиях ФИО7 как лица, на которое возложены обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Компания «РАДА», включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий ФИО10 и помимо воли уполномоченных органов управления ООО «Компания «РАДА».

При таких обстоятельствах, с учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса РФ, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

Требования общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» удовлетворить.

Признать недействительной сделку по приобретению ФИО2 доли в размере 1% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата 1% доли в собственность общества с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также в виде признания недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц №2185543352817 от 24.05.2018.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 4500 рублей 00 копеек расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 4500 рублей 00 копеек расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Т.А. Воронов