Постановление от 19 июля 2022 г. по делу № А65-7731/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5931/2021

Дело № А65-7731/2020
г. Казань
19 июля 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания ИНВЭНТ» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 19.05.2022,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Таткабель» в лице конкурсного управляющего ФИО3

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022

по делу № А65-7731/2020

по требованию (вх. № 51144) общества с ограниченной ответственностью «Таткабель» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания ИНВЭНТ», Лаишевский район, с. Столбище (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания ИНВЭНТ» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2020 в отношении ООО «ХК ИНВЭНТ» введена процедура банкротства наблюдение, информационное сообщение о чём опубликовано в газете «Коммерсант» № 201(6922) от 31.10.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Таткабель» (далее – ООО «Таткабель», кредитор) 27.10.2020 обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 429 289 511,41 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.08.2021 отменены определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2021 требование ООО «Таткабель» признано обоснованным в размере 429 289 511,41 руб., состоящее из 82 497 985,00 руб. - основной долг по договору купли-продажи векселей № 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018; 14 058 229,49 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи векселей № 15- ТК/ЦБ от 17.01.2018; 301 090 000,00 руб. - основной долг по договору уступки прав требования (цессии) № 485- ТК/Ц от 22.08.2017; 31 643 296,05 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по договору уступки прав требования (цессии) № 485-ТК/Ц от 22.08.2017 и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2021 отменено; принят новый судебный акт.

Требование ООО «Таткабель» признано обоснованным в размере 429 289 511,41 руб., состоящее из 82 497 985,00 руб. - основной долг по договору купли-продажи векселей № 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018; 14 058 229, 49 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи векселей № 15- ТК/ЦБ от 17.01.2018; 301 090 000,00 руб. - основной долг по договору уступки прав требования (цессии) № 485-ТК/Ц от 22.08.2017; 31 643 296,05 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по договору уступки прав требования (цессии) № 485-ТК/Ц от 22.08.2017 и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В кассационной жалобе ООО «Таткабель», ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником в удовлетворении кассационной жалобы просил отказать по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

В обоснование заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника общество «Таткабель» ссылается на вступившие в законную силу следующие судебные акты.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу № А65-24576/2019 требования ООО «Таткабель» к ООО «ХК ИНВЭНТ» удовлетворены, с должника взыскано 82 497 985,00 руб. долга, 8 408 578,87 руб. процентов, проценты, начисленные на сумму долга в размере 82 497 985,00 руб. с 09.08.2019 по день фактической оплаты задолженности исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 по делу № А65-24592/2019 требования ООО «Таткабель» к ООО «ХК ИНВЭНТ» удовлетворены, с должника взыскано 301 090 000,00 руб. задолженности, 11 023 961,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 301 090 000,00 руб. с 09.08.2019 по день фактического погашения задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Согласно заявлению общества «Таткабель» общий размер требований подлежащий включению в реестр требований кредиторов ООО «ХК ИНВЭНТ» составляет 429 289 511,41 руб. в числе которых:

1. 82 497 985,00 руб. - основной долг по договору купли-продажи векселей № 15- ТК/ЦБ от 17.01.2018;

2. 14 058 229,49 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи векселей № 15- ТК/ЦБ от 17.01.2018;

3. 301 090 000,00 руб. - основной долг по договору уступки прав требования (цессии) № 485-ТК/Ц от 22.08.2017;

4. 31 643 296,05 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по договору уступки прав требования (цессии) № 485-ТК/Ц от 22.08.2017.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из наличия вступивших в законную силу судебных актов на основании которых и были предъявлены требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 АПК РФ, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 24 постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» даны разъяснения о том, что если конкурсные кредиторы полагают о нарушении их прав и законных интересов судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Интересы кредиторов приводятся к балансу посредством механизма, закрепленного в пункте 24 постановления Пленума от 22.06.2012 № 35 кредиторы получают возможность принять участие в том процессе, где разрешались правопритязания конкурирующего кредитора, и представить свои доводы и доказательства при проверке судебного акта о взыскании задолженности (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Таким образом, возможность предъявления возражений арбитражным управляющим и кредиторами должника относительно заявленных требований может быть реализована в порядке обжалования решения суда, по существу рассмотревшего спор о ненадлежащем исполнении обязательства по договору.

В соответствии с абзацем десятым пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Однако при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования общества, арбитражный суд определяет очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также наличие вступивших в законную силу судебных актов, положенных кредитором в основу его заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции признал требования общества «Таткабель» в заявленном размере обоснованными.

В части определения очередности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора в силу следующего.

Апелляционным судом установлено, участниками ООО «Таткабель», согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, являются ООО «ЭНЕРГОИНВЕСТ» (ИНН: <***>) с размером доли в уставном капитале 92 % и ООО «ИНВЭНТ» (ИНН: <***>) с размером доли в уставном капитале 7%. Участником ООО «ЭНЕРГОИНВЕСТ» (ИНН: <***>) с размером доли в уставном капитале 99,99% является ООО «ИНВЭНТ» (ИНН: <***>) и АО «Газпромбанк-Управление активами» с размером доли в уставном капитале 0,01 %. При этом мажоритарным участником ООО «ИНВЭНТ» (ИНН: <***>) с ноября 2012 года является должник ООО «ХК ИНВЭНТ» (ОГРН: <***>).

Таким образом, между ООО «Таткабель» и ООО «ХК ИНВЭНТ» имелись как внутригрупповые отношения и, как следствие, общность хозяйственных интересов, так и объективная возможность должника влиять на хозяйственную деятельность заявителя.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств, суд апелляционный инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае договор купли-продажи векселей № 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018 невозможно рассматривать в отрыве от договора купли-продажи векселей № 1/ЦБ от 17.01.2018, заключенного в тот же день между ООО «ХК ИНВЭНТ» и самим ФИО4 Так по договору купли-продажи векселей № 15-ТК/ЦБ заключенному 17.01.2018 между должником (ООО «ХК ИНВЭНТ»), выступивший векселеприобретателем, и ООО «Таткабель» (Продавец), ООО «Таткабель» передал в собственность должника 83 векселя ПАО «Газпромбанк» общей номинальной стоимостью 82 497 985,00 руб. По договору купли-продажи векселей № 1/ЦБ от 17.01.2018 должник (ООО «ХК ИНВЭНТ»), в тот же день передал в собственность ФИО4 те же 83 векселя ПАО «Газпромбанк» общей номинальной стоимостью 82 497 985, 00 руб.

Таким образом, учитывая наличие тесной корпоративной связи между сторонами, подконтрольность всех участников сделок одному лицу – ФИО4, короткий срок владения должника предметом договоров (векселями ПАО «Газпромбанк»), суд апелляционной инстанции пришел выводу о том, что договор купли-продажи векселей № 15-ТК/ЦБ был одним из договоров в цепочке сделок с договором купли-продажи векселей № 1/ЦБ и его невозможно рассматривать отдельно.

Принимая во внимание тот факт, что заявитель (ООО «Таткабель») и должник (ООО «ХК ИНВЭНТ») принадлежали к одной группе компаний, целью заключения сделок был вывод ценного актива - высоколиквидных векселей ПАО «Газпромбанк» из владения ООО «Таткабель», в отношении которой на тот момент уже существовала угроза предъявления требований кредиторов и введения процедуры банкротства, и передача его в собственность бенефициара группы - ФИО4 Об этом свидетельствует также то, что, несмотря на заключение договора между ООО «Таткабель» и ООО «ХК ИНВЭНТ» 17.01.2018 и не оплату ООО «ХК ИНВЭНТ» столь существенной суммы как 82 497 985,00 руб., ООО «Таткабель» обратился к должнику с претензией об оплате суммы по договору только тогда, когда в отношении ООО «Таткабель» уже было возбуждено дело о банкротстве и за 1 (один) день до введения в отношении ООО «Таткабель» процедуры наблюдения и утверждения временного управляющего. В свою очередь ФИО4 также не оплатил ООО «ХК ИНВЭНТ» полученные векселя.

Установив вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действия по заключению договора купли-продажи векселей между аффилированными лицами, в отсутствие оплаты и получения какой-либо выгоды должником в результате совершённой сделки, а также в отсутствии принятия кредитором мер на получения денежных средств по заключенному договору, были совершены на недоступных иным лицам условиям и по своей сути были направлены на искусственное формирование задолженности должника перед аффилированным по отношению к нему кредитором.

В соответствии с установленными при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельствами договор уступки прав требования (цессии) № 485-ТК/ЦБ от 22.08.2017, по которому ООО «Таткабель» уступило ООО «ХК ИНВЭНТ» права требования к еще одной аффилированной компании, входящей в ту же группу - ООО «Инвэнт-Технострой» на сумму 500 930 000,00 руб. за номинальную стоимость - 500 930 000,00 руб., также совершён между аффилированными лицами и на условиях, недоступных для обычных участников гражданского оборота.

Так, на момент заключения сделки, то есть на 22.08.2017, в отношении ООО «Инвэнт-Технострой» уже рассматривалось дело о несостоятельности (банкротстве), в отношении ООО «Инвэнт-Технострой» уже была введена процедура наблюдения в рамках дела № А40-195889/2016. По состоянию на 22.08.2017 в отношении ООО «Инвэнт-Технострой» было подано более 74 заявлений о включении в реестр требований кредиторов на общую сумму 2,1 млрд. руб., что следует из картотеки арбитражных дел. При этом балансовая стоимость имущества должника по состоянию на 01.12.2017 составляла 7,6 млн. руб, а чистые активы составляли отрицательную величину - 1,9 млр. руб.

Полная убыточность ООО «Инвэнт-Технострой» на момент заключения договора цессии подтверждается финансовым анализом ООО «Инвэнт-Технострой» от 26.10.2017, в соответствии с которым арбитражный управляющий делает выводы о том, что деятельность ООО «Инвэнт-Технострой» полностью остановлена, продолжение деятельности невозможно, полное покрытие долгов за счет реализации имущества должника не представляется возможным. В дальнейшем, вышеуказанное также было подтверждено и в отчете конкурсного управляющего ООО «Инвэнт-Технострой» от 12.05.2020, в соответствии с которым процент удовлетворения требований кредиторов ООО «Инвэнт-Технострой» составляет 0%.

Таким образом, как указал апелляционный суд, заключение между ООО «Таткабель» и ООО «ХК ИНВЭНТ» договора цессии № 485-ТК/ЦБ от 22.08.2017 имело своей целью исключительно искусственное создание кредиторской задолженности перед аффилированной компанией и размытие голосов независимых кредиторов вплоть до получения контроля над процедурой банкротства ООО «ХК ИНВЭНТ».

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования кредитора подлежат удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В Обзоре от 29.01.2020 обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.

В пункте 3 Обзора от 29.01.2020 разъяснено, что требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

При предоставлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. Так, судом на это лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе уже исполненного соглашения.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2017 №305-ЭС17-14948, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования. Суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009 сделан вывод о том, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо) или за самим должником).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что действия по заключению договора купли-продажи векселей между аффилированными лицами, в отсутствие оплаты и получения какой-либо выгоды должником в результате совершённой сделки, а также в отсутствии принятия кредитором мер на получения денежных средств по заключенному договору, были совершены на недоступных иным лицам условиям и по своей сути были направлены на искусственное формирование задолженности должника перед аффилированным по отношению к нему кредитором, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данное обстоятельство, не лишает последнего права на удовлетворение своих требований после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции ошибочно установил предъявленное требование в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку общество «Таткабель» не является контролирующим должника лицом подлежит отклонению как противоречащий материалам дела.

Исходя из смысла вышеприведенных разъяснений и правовых подходов, выработанных Верховным Судом Российской Федерации при рассмотрении подобных споров, основным мотивом субординации требований лиц, имеющих общие экономические интересы с должником, является понижение очередности удовлетворения требований таких лиц, обусловленное тем, что названные лица, участвующие в предпринимательской деятельности должника, не могут конкурировать с внешними (независимыми) кредиторами за распределение конкурсной массы. Согласно абзацу первому пункта 3.4 Обзора от 29.01.2020, не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе общества «Таткабель», подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа





ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А65-7731/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.Р. Кашапов


Судьи А.Г. Иванова


В.А. Моисеев