Постановление от 24 июня 2025 г. по делу № А28-2897/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А28-2897/2024

25 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бодровой Н.В., Камановой М.Н.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ФИО1

на решение Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2024

и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025

по делу № А28-2897/2024 ,

по иску ФИО2

к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Иновационные строительные технологии (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности


и у с т а н о в и л :

ФИО2 обратился в суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные строительные технологии», (далее Общество), ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей Volkswagen 2K CADDY 2012 года выпуска VIN <***> от 28.12.2016 и Mercedes Benz GLK 220 CDI 4 MATIC 2013 года выпуска VIN <***> от 13.07.2018, о применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 исковые требования удовлетворены: договоры купли-продажи транспортных средств признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО1 автомобилей Обществу.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя, выводы судов о том, что сделки были совершены исключительно с целью нарушения прав истца основаны на предположениях ФИО2 Суды на применили к позиции истца статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также вышли за пределы заявленных исковых требований, поскольку по своему усмотрению квалифицировал сделки по купле-продаже автомобилей как ничтожные; тем самым ответчики были лишены права на судебную защиту против признания сделок ничтожными и применения последствий недействительности ничтожных сделок.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания, однако представителей в судебное заседание не обеспечили.

В отзыве на кассационную жалобу истец просил оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество создано 05.04.2010. Учредителями Общества стали ФИО1 с долей 51% в уставном капитале, ФИО2 с долей в уставном капитале 49% номинальной стоимостью 49 980 рублей.

16.07.2019 нотариусом Кировского нотариального округа Кировской области удостоверено заявление ФИО2 о выходе из Общества, которое вручено последнему в тот же день.

Ввиду уклонения Общества от выплаты действительной стоимости доли ФИО2 обратился в суд с соответствующим иском.

При рассмотрении указанного спора в дело № А28-230/2022 ответчик в обоснование возражений против иска представил договоры купли-продажи автомобилей Volkswagen 2K CADDY 2012 года выпуска от 28.12.2016 и Mercedes Benz GLK 220 CDI 4 MATIC 2013 года выпуска от 13.07.2018

Согласно договору купли-продажи от 28.12.2016 Общество в лице директора ФИО1 (продавец) обязалось передать в собственность ФИО1 (покупателю) автомобиль Volkswagen 2K Caddy 2012 года выпуска VIN <***> по цене 250 000 рублей (пункты 1.1, 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 данного договора на момент его подписания взаиморасчеты по договору совершены в полном объеме.

На аналогичных условиях заключен договор от 13.07.2018 купли-продажи автомобиля Mercedes Benz GLK 220 CDI 2013 года выпуска VIN <***> по цене 440 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.02.2024 по делу № А28-230/2022 с Общества в пользу ФИО2 взыскано 1 974 210 рублей действительной стоимости доли, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с учетом наличия в собственности Общества спорных автомобилей. При этом судом была установлена недоказанность заключения договоров купли-продажи автомобилей и их реальное исполнение в период до 31.12.2018, а были подписаны и исполнены не ранее 18.05.32021.

Полагая, что отчужденные по договорам купли-продажи от 28.12.2016, от 13.07.2018 автомобили составляют основные активы Общества, за счет которых возможна выплата действительной стоимости доли, а договоры заключены с нарушением порядка одобрения, в условиях корпоративного конфликта с целью причинения вреда ФИО2, последний обратился с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды сослались на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришли к выводу, что по состоянию на 31.12.2018 (дату определения действительной стоимости доли истца по выходу из Общества) спорные автомобили находились в собственности Общества и заключены ответчиком исключительно с целью нарушения права ФИО2 на реальное получение денежных средств, составляющих действительную стоимость доли вышедшего участника из общества.

Ввиду изложенного, руководствуясь статьями 10, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, суды обоснованно пришли к выводу, что в данном случае имеются достаточные основания, предусмотренные упомянутыми нормами права для признания оспариваемых сделок ничтожными.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, в том числе правомерно отклонили довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. Исполнение договоров проходило не ранее 21.05.2021, в арбитражный суд истец обратился 14.03.2024.

Довод заявителя, что суд нарушил принципы состязательности и равноправия сторон при осуществлении судопроизводства и вышел за пределы исковых требований также подлежит отклонению, ибо в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10, суды на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, должны самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению, а в случае необходимости и неясности предмета спора предложить сторонам уточнить заявленные требования. Спор рассмотрен судом в рамках уточненных требований; право на уточнение истцом своих требований закреплено законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу положений статей 166 и 167 упомянутого Кодекса ничтожная сделка является недействительной без признания ее таковой судом, следовательно вне зависимости от заявленных суду первой инстанции требований, доводы о ничтожности сделок подлежат оценке на предмет их соответствия действующему законодательству.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в материалах данного спора доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А28-2897/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу Косолапова Юрия Витальевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

Н.В. Бодрова

М.Н. Каманова