Решение от 7 июля 2025 г. по делу № А08-95/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Народный бульвар, д.135, <...>

Тел./ факс <***>, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А08-95/2024
г. Белгород
08 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2025 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стародубова С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (Белгородская область, г. Белгород) к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоСпецТехника» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и  Лагутину Александру Николаевичу (Белгородская область, Белгородский район) о признании недействительными сделок - договоров займа №1/2014 от 01.12.2014 и №2/2014 от 24.12.2014, договора беспроцентного займа №1/2015 от 02.02.2015, договоров беспроцентного займа №1 от 15.05.2018, от 16.05.2018 и от 17.05.2018 и применении последствий недействительности сделок, в виде односторонней реституции - возврата Лагутиным Александром Николаевичем обществу с ограниченной ответственности «АвтоСпецТехника» 9952000,00 руб.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО1 по паспорту, представитель ФИО2 по доверенности 31АБ2020142 от 11.04.2022, диплому и паспорту,

от общества с ограниченной ответственностью «АвтоСпецТехника» – представители ФИО3 по доверенности от 18.08.2023, диплому и паспорту, ФИО4 по доверенности от 17.04.2023 и удостоверению адвоката №664 от 14.06.2007,

от Лагутина Александра Николаевича - представители ФИО3 по доверенности 31АБ2223578 от 04.09.2023, диплому и паспорту, ФИО4 по доверенности от 04.09.2023 №31АБ2223577 и удостоверению адвоката №664 от 14.06.2007,

установил:

ФИО1 (далее также – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоСпецТехника» (далее также – ООО «АСТа», Общество, ответчик) и Лагутину Александру Николаевичу (далее также – Лагутин А.Н., ответчик) о признании недействительными сделок - договоров займа №1/2014 от 01.12.2014 и №2/2014 от 24.12.2014, договора беспроцентного займа №1/2015 от 02.02.2015, договоров беспроцентного займа №1 от 15.05.2018, от 16.05.2018 и от 17.05.2018 и применении последствий недействительности сделок, в виде односторонней реституции - возврата Лагутиным Александром Николаевичем обществу с ограниченной ответственности «АвтоСпецТехника» 9952000,00 руб., с учетом заявления от 26.06.2024 об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемые договоры займа истцом не подписывались, с истцом как со вторым участником ООО «АСТа» не согласовывались. В качестве нормативного обоснования сослалась на положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 65.2, 65.3, 166, 167, 174, 187 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Истец и его представитель в судебном заседании настаивали на удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в исковом заявлении, заявлениях об уточнении исковых требований, письменных пояснениях и на основании представленных суду письменных доказательств.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на иск и письменных пояснениях, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, доводы искового заявления и отзыва на него, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с частями 2 - 4 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

   Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

   На основании статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

На основании пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, информации Единого государственного реестра юридических лиц на день вынесения судом решения ООО «АСТа» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.2009. Участниками общества являются Лагутин А.Н., имеющий 80% долю в уставном капитале общества, и ФИО1, имеющая 20% долю в уставном капитале общества. Генеральным директором общества с 20.03.2018 является ФИО5

Истец – ФИО1 в период с 05.03.2009 по 13.03.2018 являлась директором ООО «АСТа».

Кроме того, истец – ФИО1 до 29.12.2014 являлась единственным участником Общества со 100% долей в уставном капитале общества.

Как следует из выписки по счету ООО «АСТа» №40702810000010002698 за период с 01.12.2014 по 29.02.2024, представленной 11.03.2024 АО УКБ «Белгородсоцбанк» по запросу арбитражного суда:

- Лагутин А.Н. платежным поручением №949 от 03.12.2014 перечислил на расчетный банковский счет ООО «АСТа» 2500000,00 руб. с указанием в качестве назначения платежа: «… оплата по договору беспроцентного займа №1/2014 от 01/12/2014г. ФИО6 Николаевич….»;  

В качестве погашения задолженности по договору займа №1/2014 от 01.12.2014 ООО «АСТа» платежными поручениями №64 от 24.04.2015 и №92 от 01.06.2015 перечислило на расчетный банковский счет Лагутина А.Н. 1000000,00 руб. с указанием в качестве назначения платежа: «Возврат денежных средств по договору беспроцентного займа №1/2014 от 01.12.2014г. НДС не облагается» и платежным поручением №114 от 13.07.2021 перечислило на расчетный банковский счет Лагутина А.Н. 1500000,00 руб. с указанием в качестве назначения платежа: «Возврат займа по договору займа (беспроцентного) №1/2014 от 01/12/2014г. Сумма 1 500 000,00. НДС не облагается».  

- Лагутин А.Н. платежным поручением №93 от 24.12.2014 перечислил на расчетный банковский счет ООО «АСТа» 2000000,00 руб. с указанием в качестве назначения платежа: «пп сост по заявл кл-та от 24/12/14 оплата по договору беспроцентного займа №2/2014 от 24/12/2014г. на общ сумму 2000000 руб., без НДС. ФИО6 Николаевич».  

В качестве погашения задолженности по договору займа №2/2014 от 24.12.2014 ООО «АСТа» платежным поручением №102 от 09.07.2021 перечислило на расчетный банковский счет Лагутина А.Н. 2000000,00 руб. с указанием в качестве назначения платежа: «Возврат займа по договору займа (беспроцентного) №2/2014 от 24.12.2014г. Сумма 2 000 000,00. НДС не облагается».  

- ФИО7 платежным поручением №39 от 03.02.2015 перечислил на расчетный банковский счет ООО «АСТа» 4100000,00 руб. с указанием в качестве назначения платежа: «ЗАЕМНЫЕ СРЕДСТВА БЕСПРОЦ. ОТ ФИО8 ДОГ. 1/2015 ОТ 02.02.2015 ОБЩ.СУММА ДОГ. 5000000-00 ПО ДОВЕРЕННОСТИ Б/Н ОТ 28.11.2014», платежным поручением №105 от 13.02.2015 перечислил на расчетный банковский счет ООО «АСТа» 1105000,00 руб. руб. с указанием в качестве назначения платежа: «ЗАЕМНЫЕ СРЕДСТВА БЕСПРОЦ. ОТ ФИО8 ДОГ. 1/2015 ОТ 02.02.2015 (ДОП.СОГЛАШЕНИЕ 1 ОТ 12.02.2015 ОБЩ.СУММА ДОГ. 5000000-00 ОТ ЛАГУТИНА А.Н. ПО ДОВЕРЕННОСТИ Б/Н ОТ 28.11.2014». 

В качестве погашения задолженности по договору займа №1/2015 от 02.02.2015 ООО «АСТа» платежным поручением №115 от 13.07.2021 перечислило на расчетный банковский счет Лагутина А.Н. 4340000,00 руб. с указанием в качестве назначения платежа: «Частичное погашение займа по договору займа (Беспроцентного) №1/2015 от 02.02.2015г. Сумма 4 340 000,00. НДС не облагается» и на основании представленных ответчиком в материалы дела расходных кассовых ордеров №1 от 28.03.2022 и №1 от 30.01.2023 передало Лагутину А.Н. 475984,00 руб. и 289016,00 руб., соответственно. 

В своих пояснениях от 02.12.2024 истец не отрицает, что выдавала ФИО7 доверенность на внесения наличных денежных средств в банк для зачисления на расчетный Общества, но без указания на договор займа. 

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

На основании пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежит одобрению решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Согласно части 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Положения абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

На основании пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного. О наличии качественного признака свидетельствует выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 2 статьи 432 ГК РФ указано, что договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии со статьями 807, 810 ГК РФ по договору займа на заемщика возложена обязанность возвратить заимодавцу полученную сумму займа.

Поскольку нормами статьи 810 ГК РФ на ответчика возложена обязанность возвратить истцу полученную сумму займа, то истец в силу статьи 307 ГК РФ вправе требовать от ответчика возврата суммы займа.

В соответствии со статьей 808 ГК РФ для договора займа, заключаемого между юридическими лицами, установлена письменная форма.

Вместе с тем, несоблюдение письменной формы договора займа не лишает его юридической силы, однако порождает последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 162 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы.

Факт получения от истца заемных денежных средств подтвержден платежным поручением, однозначно указывающим на основание платежа.

В силу положений статьи 864 ГК РФ содержание платежного поручения должно соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 05.04.2011 №16324/10 разъяснил, что даже в случае отсутствия оригинала договора займа с учетом доказанности реального исполнения заимодавцем своей обязанности по предоставлению займа у заемщика, в свою очередь, возникает обязательство по возврату заемных денежных средств.

Как указано в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Согласно правовому подходу, сформулированному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 №44-КГ13-1, заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 №12444/12, а также положениями пункта 3 статьи 432 ГК РФ, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее притворной либо мнимой.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 №19666/13, перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения по договору займа и принятие их последним подтверждают заключение договора займа. Так как договор займа является реальным, то несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи займодавцем определенной денежной суммы заемщику. Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, указано, что для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств именно на условиях договора займа, поэтому в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне.

Такое платежное поручение подлежит оценке судом, арбитражным судом исходя из объяснений сторон об обстоятельствах дела, по правилам, предусмотренным статьей 67 ГПК РФ или статьей 71 АПК РФ, - по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом того, что никакие доказательства не имеют заранее установленной силы.

При этом указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Как разъяснено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 №305-ЭС18-413, договор займа является реальной сделкой, то есть считается заключенным по факту осуществления денежного предоставления в пользу заемщика.

Следовательно, даже при несоблюдении простой письменной формы данного договора для подтверждения наличия воли заимодавца на его заключение может быть достаточно совершения активных конклюдентных действий по перечислению (передаче) денежных средств (что подтверждается распиской, платежным поручением, выпиской по счету и т.д.) без подписания отдельного двустороннего документа (пункт 1 статьи 162, пункт 2 статьи 808 ГК РФ, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

При этом в случае представления доказательств передачи заемщику денежных средств на условиях договора займа, на последнего возлагается бремя опровержения факта заключения договора займа (пункт 1 раздела «Разрешение споров, возникающих из договорных отношений» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 13.04.2016).

При решении вопроса о заключенности договора в случаях отсутствия или фальсификации подписи на договоре необходимо установить, совершались ли сторонами действия во исполнение договора, как вели себя стороны при заключении договора, и можно ли считать, что стороны согласовали все существенные условия договора (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.11.2024 по делу №А08-6666/2023).

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно Положению Банка России от 29.06.2021 №762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств» платежное поручение, как распоряжение владельца счета (плательщика) обслуживающему его банку, оформленное расчетным документом, перевести определенную денежную сумму на счет получателя средств, открытый в этом или другом банке. При этом именно плательщиком указываются назначение платежа, а действующее законодательство не предусматривает возможности изменения назначения платежа получателем денежных средств.

Ответчик, произведя платежи по указанным выше договорам, а истец, приняв данные платежи, выразили свою волю на установление правоотношений, вытекающих из этих договоров, в связи с этим, между сторонами возникли гражданские права и обязанности (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ), которые регулируются нормами главы 37 ГК РФ.

В указанных выше платежных поручениях, как по предоставлению суммы займа, так и возврату суммы займа Лагутин А.Н. и  ООО «АСТа» в качестве назначения платежа указаны договоры займа.

Истец не оспорил факт получения ООО «АСТа» от Лагутина А.Н. на основании платежных поручений №949 от 03.12.2014, №93 от 24.12.2014, №39 от 03.02.2015 и №105 от 13.02.2015 денежных средств без каких-либо претензий.

Отказа от принятия заемных денежных средств и поставленного ответчиками товара от ООО «АСТа» в лице его директора – истца по настоящему делу ФИО1 не поступало. Таким образом, принятие последним денежных средств свидетельствуют о совершении им конклюдентных действий, что в соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ, является акцептом оферты и в силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ подтверждает факт заключения договора займа.

О фактическом одобрении совершенной сделки свидетельствует ее исполнение, равно как и использование поступивших на счета ответчика денежных средств в свою пользу (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.02.2024 №Ф10-7202/2023 по делу №А83-735/2022).

Согласно выписке по счету ООО «АСТа» №40702810000010002698 в АО УКБ «Белгородсоцбанк» поступившие по платежным поручениям №949 от 03.12.2014, №93 от 24.12.2014, №39 от 03.02.2015 и №105 от 13.02.2015 денежные средства расходовались ООО «АСТа» в лице его директора ФИО1 на нужды общества (оплата госпошлины, приобретение имущества и т.п.).

Оценив действия сторон с позиции статей 807, 808 ГК РФ, суд приходит к выводу о возникновении между сторонами заемных правоотношений, поскольку перечисление Лагутиным А.Н. на расчетный счет ООО «АСТа» денежных средств с указанием в платежных поручениях их назначение - по договору займа - и принятие их последним подтверждают заключение оспариваемых договоров займа.

Так как договоры займа является реальным, то несоблюдение письменной формы договоров в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи займодавцем определенной денежной суммы заемщику.

Более того, в своем объяснении от 09.02.2023 в Прохоровском РОВД истец - ФИО1 указала, что в 2014 году у ООО «АСТа» возникли финансовые трудности и она с супругом ФИО9 обратились к Лагутину А.Н. за финансовой помощью, которую последний оказал и денежные средства были внесены со счета Лагутина А.Н. на расчетный счет ООО «АСТа» (том 2 лист дела 140 – 143).

Как следует из постановления оперуполномоченного ОЭБ и ПК УМВД России по городу Белгороду ФИО10 от 21.07.2023, опрошенная в ходе проверки ФИО11 пояснила, что работала в ООО «АСТа» в должности главного бухгалтера в период с осени 2014 года по ноябрь 2017 года; фактически деятельность общества руководил ФИО9, а ФИО1 была директором только по документам, по фактическому месту нахождения общества: <...>, она не появлялась, подписанные от имени ФИО1 документы в офис приносил ФИО9, доступ к печати имелся у последнего (том 1 лист дела 218 – 220).

По настоящему делу ответчиком не представлено отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ доказательств того, что правоотношения, указанные в платежных поручениях и выписках по счету в качестве основания платежа, не являются таковыми, а денежные средства перечислены ошибочно либо на основании иных правоотношений, возникших между истцом и ответчиком и предусматривающих право ответчика не возвращать истцу полученную от него денежную сумму.

Представителем ответчиков в материалы дела представлены копии договоров займа №1/2014 от 01/12/2014 и №2/2014 от 24.12.2014.

Ответчиком 13.05.2025 заявлено о фальсификации указанных выше договоров в связи с тем, что истец данные договоры не подписывала.

На основании пункта 2 части 1 статьи 161 АПК РФ суд протокольным определением от 03.07.2025 исключил с согласия представителя ответчика договоры займа №1/2014 от 01/12/2014 и №2/2014 от 24.12.2014 из числа доказательств по делу.

При этом представитель ответчиков указала, что подлинники данных договоров у ответчиков отсутствуют, поскольку не сохранились в результате обстрела расположенных в г. Шебекино Белгородской области помещений ООО «АСТа» вооруженными силами Украины, что подтверждается постановлением о признании ООО «АСТа» потерпевшим по уголовному делу №12302007703000808, расследуемым Главным следственным управлением Следственного комитета Российской Федерации. Кроме того, данные обстоятельства согласно положениям пункта 1 статьи 69 АПК РФ признаются судом общеизвестными и не нуждаются в доказывании.

Исследовав все обстоятельства дела в совокупности, суд признает заявления о фальсификации доказательств необоснованными по следующим основаниям.

Закрепление в АПК РФ правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 22.03.2012 №60-O-О, закрепление и процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Фальсификация — это сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Представленные в ходатайстве доводы истца свидетельствуют о несогласии истца с представленными доказательствами.

Вместе с тем, суд не лишен возможности оценить представленные в материалы дела доказательства в рамках рассмотрения дела в их совокупности, с учетом положений статьи 71 АПК РФ.

В силу положений пункта 1 статьи 45 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчик – Лагутин А.Н. на момент заключения оспариваемых сделок не являлся лицом, контролирующим ООО «АСТа» для квалификации этих сделок как заключенных с заинтересованностью (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15.04.2024 №Ф10-677/2024 по делу №А83-23044/2021).

Объективных, достоверных доказательств того, что оспариваемые истцом указанные выше сделки нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы, нарушают права или охраняемые законом интересы ООО «АСТа», совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества, Обществу причинен ущерб или возникли для него иные неблагоприятные последствия, а истец имеет какой-либо охраняемый законом интерес в признании этих сделок недействительными, в материалы дела не представлено и судом не установлено.

Наличие заинтересованности в сделке и совершение ее с нарушением порядка, предусмотренного в статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является единственным и достаточным основанием для признания такой сделки недействительной.

Рассмотрев заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суд приходит к следующему.

Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 ГК РФ).

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

В соответствии со статьями 196 и 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 №308-ЭС16-15069).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 АПК РФ).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 АПК РФ).

На момент исполнения оспариваемых сделок - договоров займа №1/2014 от 01.12.2014 и №2/2014 от 24.12.2014, договора беспроцентного займа №1/2015 от 02.02.2015 единоличным исполнительным органом ООО «АСТа» являлась ФИО1, которая в силу возложенных на нее полномочий (прав и обязанностей) распоряжалась денежными средствами, находящимися на счетах Общества и не могла не знать о поступлении на единственный расчетный счет денежных средств по платежным поручениям №949 от 03.12.2014, №93 от 24.12.2014, №39 от 03.02.2015 и №105 от 13.02.2015 с указанием назначения платежа.

В арбитражный суд с рассматриваемым иском истец обратилась лишь 30.12.2023. Между тем, в отсутствие объективных причин на протяжении более 9 лет не оспаривала поступление указанных выше денежных средств, их не возвращала, с исковыми требованиями в суд не обращалась.

В данном случае действия истца, который на протяжении длительного периода никоим образом не активировал себя как участник Общества, не отвечают критериям разумности и добросовестности.

Какого-либо разумного объяснения пассивности истца не имеется.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, в материалы дела представлены достаточные доказательства для принятия решения об отказе в иске по мотиву пропуска срока исковой давности по оспариванию договоров займа №1/2014 от 01.12.2014 и №2/2014 от 24.12.2014, договора беспроцентного займа №1/2015 от 02.02.2015.

Данных, свидетельствующих о невозможности истцом в пределах исковой давности реализовать свое право на обращение в суд с иском, в материалы дела не представлено.

Доводы истца об отсутствии у ООО «АСТа» задолженности по оспариваемым договорам займа в связи с истечением сроков исковой давности для их взыскания к предмету спора не относятся, поскольку данные обстоятельства не влияют на квалификацию сделки недействительной.

Суд также отмечает, что согласно представленным в материалы дела письменным доказательствам (иных, не оспариваемых договоров займа) взаимоотношения сторон по предоставлению займов носят обычный и длительный характер.

Кроме того, согласно выписке по счету ООО «АСТа» №40702810000010002698 в АО УКБ «Белгородсоцбанк» ООО «АСТа» платежными поручениями:

- №177 от 24.11.2021 перечислило на расчетный банковский счет Лагутина А.Н. 1080000,00 руб. с указанием в качестве назначения платежа: «Оплата по договору беспроцентного займа №1 от 15.05.2018г. Сумма 1 080 000,00. НДС не облагается»;

- №192 от 13.12.2021 перечислило на расчетный банковский счет Лагутина А.Н. 660000,00 руб. с указанием в качестве назначения платежа: «Возврат по договору беспроцентного займа от 16.05.2018г. Сумма 660 000,00. НДС не облагается»;

- платежным поручением №16 от 21.01.2022 перечислило на расчетный банковский счет Лагутина А.Н. 372000,00 руб. с указанием в качестве назначения платежа: «Возврат по договору беспроцентного займа от 17.05.2018г. Сумма 372 000,00. НДС не облагается».  

Из содержания статьи 432 ГК РФ следует, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему не применимы правила об основаниях недействительности сделок, поскольку такой договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не только не порождает последствий, на которые он был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия в будущем.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №165 от 25.02.2014 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» и пункте 44 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.1018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, суд исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Однако, ни истцом, ни ответчиками в материалы настоящего дела не представлено ни одного отвечающего требованиям главы 7 АПК РФ доказательства реального исполнения Лагутиным А.Н. как заимодавцем своей обязанности по предоставлению займов и принятия ООО «АСТа» как заемщиком полного или частичного исполнение по договорам либо последующего одобрения указанных выше сделок, то есть, бесспорно и очевидно подтверждающего факт заключения между Лагутиным А.Н. и ООО «АСТа» договоров беспроцентного займа №1 от 15.05.2018, от 16.05.2018 и от 17.05.2018.

Более того, между Лагутиным А.Н. и ООО «АСТа» заключено соглашение от 31.12.2024 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных обязательств, согласно которому денежные средства, перечисленные ООО «АСТа» в адрес Лагутина А.Н. по платежным поручениям №177 от 24.11.2021, №192 от 13.12.2021 и №16 от 21.01.2022 признаны долгом Лагутина А.Н. перед ООО «АСТа». 

В силу положений статьи 153 ГК РФ сделка представляет собой акт волеизъявления, направленный на создание, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей.

При этом незаключенный договор не порождает для его сторон, каких-либо прав и обязанностей. В этой связи, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору и, следовательно, не имеется правовых оснований для признания недействительным такого договора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2016 №305-ЭС15-16158, от 10.04.2018 №81-КГ17-31).

Из системного толкования положений ГК РФ следует, что незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки.

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и ввиду недоказанности истцом юридически значимых по делу обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках рассматриваемого дела, суд полагает иск ФИО1 не подлежит удовлетворению полностью.

Иные обстоятельства, на которые ссылаются истец и ответчик в качестве своих доводов, к предмету и основаниям спора не относятся.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Определением суда от 12.01.2024 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Исходя из заявленных требований и положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с истца в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в размере 36000,00 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска ФИО1 отказать полностью.

Взыскать со ФИО1 (Белгородская область, г. Белгород) в доход федерального бюджета 36000,00 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.


Судья                                                                                                                            В.Н. Киреев