Решение от 15 ноября 2019 г. по делу № А14-26481/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-26481/2018

« 15 » ноября 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Лариной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Жуковский, Московская область,

к обществу с ограниченной ответственностью инженерно-консалтинговая фирма «Солвер», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

об обязании предоставить информацию,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2-М.В., представитель, по доверенности 77АВ9638573 от 22.04.2019,

от ответчика – ФИО3, адвокат, по доверенности № 8 от 28.01.2019,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» (далее – ответчик, ООО ИКФ «Солвер») об обязании предоставить запрашиваемую информацию, путем направления копий, содержащих указанные сведения документов в порядке, предусмотренном статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обоснование заявленного требования истец указал, что являясь участником ООО ИКФ «Солвер» направил в адрес общества требование о предоставлении копии электронной базы бухгалтерского учета за 3 последних финансовых года, а также документации, содержащей информацию о деятельности ООО ИКФ «Солвер» согласно перечню. В ответ на данное требование истцом был получен отказ общества в предоставлении документов и информации со ссылкой на отсутствие заинтересованности со стороны ФИО1 в делах общества на протяжении предыдущих периодов деятельности общества, не участие его в общих собраниях участников общества, наличие не инвестиционных интересов у истца. Кроме того, ответчиком истцу было направлено уведомление о невозможности предоставления информации ввиду её конфиденциальности, а также распространении на часть указанных сведений режима охраняемой законом тайны.

Определением суда от 17.12.2018 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 30.01.2019.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял перечень истребуемых документов и информации и в окончательном варианте просил обязать ответчика предоставить копию базы бухгалтерского учета 1С за период с 2015 по 20418 годы на электронном носителе. На основании статьи 49 АПК РФ, судом принято изменение исковых требований.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2019 исковые требования ФИО1 были удовлетворены и на ООО ИКФ «Солвер» возложена обязанность в течение 5 рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО1 на электронном носителе копию электронной базы организации, ведущейся с использованием программы «1С», за период с 2015 по 2018 годы. Кроме того, с ООО ИКФ «Солвер» в пользу ФИО1 взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2019 по делу № А14-26481/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

От ООО ИКФ «Солвер» 19.09.2019 в арбитражный суд поступило заявление о пересмотре по новым обстоятельствам вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2019.

В обоснование заявления ответчик указал, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 (резолютивная часть) по делу № А14-27623/2018 была признана недействительной ничтожная сделка по увеличению уставного капитала ООО ИКФ «Солвер» за счет вклада третьего лица - ФИО1; применены последствия недействительности ничтожной сделки путем:

- восстановления размера уставного капитала ООО ИКФ «Солвер» до 1000000 руб.;

- восстановления состава участников ООО ИКФ «Солвер», существовавшего до увеличения уставного капитала ООО ИКФ «Солвер», оформленного протоколом внеочередного собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016г.;

- исключения из состава участников ООО ИКФ «Солвер» ФИО1;

- приведения размера долей и их номинальной стоимости в первоначальное положение, существовавшее до увеличения уставного капитала ООО ИКФ «Солвер», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016г., а именно: ФИО4 44% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 440 000 рублей 00 копеек;

ФИО5 44% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 440 000 рублей 00 копеек;

ФИО6 6% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 60 000 рублей 00 копеек;

ФИО7 3% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 30 000 рублей 00 копеек;

ФИО8 3% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 30 000 рублей 00 копеек.

Указанный судебный акт, по мнению ООО ИКФ «Солвер» свидетельствует о том, что ФИО1 никогда не являлся участником общества и никаких прав на получение информации о хозяйственной деятельности общества у него не имеется.

Определением суда от 20.09.2019 заявление ООО ИКФ «Солвер» о пересмотре решения суда от 14.05.2019 по новым обстоятельствам принято к рассмотрению, его рассмотрение назначено на 16.10.2019.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2019 заявление ООО ИКФ «Солвер» удовлетворено, решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2019 по делу № А14-26481/2018 отменено по новым обстоятельствам.

Определением суда от 16.10.2019 предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по настоящему делу назначены на 13.11.2019.

В предварительном судебном заседании 13.11.2019 представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, указал, что истец не согласен с постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу № А14-27623/2018, намерен обжаловать его в кассационную инстанцию.

Представитель ответчика в предварительном судебном заседании 13.11.2019 возражал против удовлетворения исковых требований.

Представители сторон полагали дело подготовленным к судебному разбирательству, не возражали против рассмотрения дела в судебном заседании.

С учетом того, что определением суда от 16.10.2019 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не высказали возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

В судебном заседании 13.11.2019 представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика в представленном суду письменном отзыве и в судебном заседании 13.11.2019 возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие у истца статуса участника общества и отсутствие в связи с этим права на получение истребуемой информации о деятельности общества.

Из материалов дела следует, что ООО ИКФ «Солвер» зарегистрирована в качестве юридического лица 26.06.1998 Администрацией города Воронежа, регистрационный номер 3666/112768. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 04.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об ООО ИКФ «Солвер» как юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, ОГРН <***>.

Согласно представленным истцом сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО ИКФ «Солвер» участниками общества по состоянию на 13.12.2018 являются: ФИО6 (6 % уставного капитала), ФИО7 (3 % уставного капитала), ФИО4 (73 % уставного капитала), ФИО1 (15 % уставного капитала), ФИО8 (3 % уставного капитала).

В соответствии с пунктом 6.3 устава ООО ИКФ «Солвер», утвержденного решением общего собрания участников общества от 11.12.2014 (далее – устав ООО ИКФ «Солвер»), участники Общества в том числе вправе:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Указанное право осуществляется в рабочее время по согласованию с директором Общества.

Участники Общества имеют также другие предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» права.

В соответствии с пунктом 6.5 устава, участники Общества обязаны:

- соблюдать положения настоящего Устава, выполнять решения общего собрания участников Общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.

В пункте 9.1 устава предусмотрено, что Общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении Общества;

- решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бума Общества;

- протоколы общих собраний участников Общества;

- заключения аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансовое контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актам Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества, директора Общества.

Согласно пункту 9.2. устава Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 9.1. по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам Общества, кредиторам Общества и иным заинтересованным лицам.

Пунктом 9.4. устава предусмотрено, что по требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в десятидневный срок предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии действующего учредительного договора и устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

ФИО1 01.08.2018 направил в адрес ООО ИКФ «Солвер» требование о предоставлении следующих копий документов, заверенных подписью полномочного представителя Общества, по адресу: <...>:

1) устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества за период с 01.01.2015 по настоящее время;

3) внутренние документы Общества;

4) положения о филиалах и представительствах общества;

5) протоколы общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии общества за период с 01.01.2015 по настоящее время;

6) списки аффилированных лиц общества;

7) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2015 по настоящее время;

8) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска за период с 01.01.2015 по настоящее время;

9) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2015 по настоящее время;

10) документация, подтверждающая хозяйственную деятельность (доходную и/или расходную) по сделкам свыше 100000 (ста тысяч) рублей за период с 01.01.2015 по настоящее время;

А также просил предоставить на внешнем флеш-накопителе копию электронной базы бухгалтерского учета за 3 (три) последних финансовых года.

Письмом № 21808-08 от 06.08.2018 директор ООО ИКФ «Солвер» ФИО8 предложила ФИО1 продать обществу свою долю в уставном капитале на условиях, идентичных условиям покупки, в связи с отсутствием на протяжении всего времени пребывания в числе участников общества интереса к его деятельности

ООО ИКФ «Солвер» 20.08.2018 направило в адрес ФИО1 письмо № 21808-23 от 20.08.2018, в котором предложило ФИО1 явиться лично для подписания договора о нераспространении информации по форме, принятой в Обществе, поскольку часть запрашиваемых документов содержат конфиденциальную информацию. Дату, время и место подписания указанного договора предложило согласовать дополнительно, связавшись с заместителем ФИО9 по соответствующим телефонам.

ФИО1 13.09.2018 направил в адрес ООО ИКФ «Солвер» письмо с приложением расписки участника общества ФИО1 о нераспространении сведений, представляющих собой конфиденциальную информацию, информацию, составляющую коммерческую тайну.

Ответчиком в ходе первоначального рассмотрения дела представлены списки направленных ФИО1 документов с приложением копий почтовых квитанций от 31.08.2018, 25.10.2018, 23.01.2019, 30.01.2019, 19.04.2019.

Из представленного истцом при первоначальном рассмотрении дела отчета об обследовании базы данных 1С:Предприятия, подготовленного индивидуальным предпринимателем ФИО10 усматривается, проведенный анализ позволяет предполагать, что из базы данных были полностью или частично удалены сведения о некоторых контрагентах и взаиморасчетах с ними, а также о сотрудниках и взаиморасчетах с ними.

Кроме того, вступившим в законную силу постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу № А14-27623/2018 была признана недействительной ничтожная сделка по увеличению уставного капитала ООО ИКФ «Солвер» за счет вклада третьего лица - ФИО1; применены последствия недействительности ничтожной сделки путем:

- восстановления размера уставного капитала ООО ИКФ «Солвер» до 1000000 руб.;

- восстановления состава участников ООО ИКФ «Солвер», существовавшего до увеличения уставного капитала ООО ИКФ «Солвер», оформленного протоколом внеочередного собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016г.;

- исключения из состава участников ООО ИКФ «Солвер» ФИО1;

- приведения размера долей и их номинальной стоимости в первоначальное положение, существовавшее до увеличения уставного капитала ООО ИКФ «Солвер», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016г., а именно: ФИО4 44% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 440 000 рублей 00 копеек;

ФИО5 44% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 440 000 рублей 00 копеек;

ФИО6 6% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 60 000 рублей 00 копеек;

ФИО7 3% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 30 000 рублей 00 копеек;

ФИО8 3% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 30 000 рублей 00 копеек.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается копией листа записи ЕГРЮЛ от 21.10.2019 ГРН 2193668715546.

Ссылаясь на уклонение ответчика от передачи запрашиваемых сведений в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 6.3 устава ООО ИКФ «Солвер».

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу положений пункта 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из содержания вступившего в законную силу судебного акта Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А14-27623/2018, следует, что статус участника ООО ИКФ «Солвер» был приобретен ФИО1 по ничтожной сделке, которая была признана судом недействительной, применены последствия недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, у ФИО1 не возникли предусмотренные права участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом общества порядке.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. При обращении в арбитражный суд с настоящим иском, истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере. После вступления в законную силу отмененного в последующем решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2019 исполнительный лист на взыскание с ответчика в пользу истца государственной пошлины не выдавался.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова