Постановление от 3 апреля 2019 г. по делу № А26-50/2014

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-50/2014
03 апреля 2019 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии:

от ООО «Евровудтранс»: ФИО2 по доверенности от 22.05.2018,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 02.03.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1147/2019) ООО «Евровудтранс» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.12.2018 по делу № А26-50/2014 (судья Борунов И.Н.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Евролестрейд» Лукина А.И. к ООО «Евровудтранс» о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности ничтожных сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Евролестрейд»,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.02.2014 принято к производству заявление ООО «МС Ойл» о признании ООО «Евролестрейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – должник) банкротом, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Евролестрейд».

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.08.2017 в отношении ООО «Евролестрейд» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5, соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 19 августа 2017 года № 152.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.12.2017 ООО «Евролестрейд» признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО5.

Определением суда от 09.01.2018 конкурсным управляющим ООО «Евролестрейд» утвержден ФИО5.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением № 7 о признании недействительной сделки ООО «Евролестрейд» по отчуждению прицепа KOME JPPV-4 лесовоз, идентификационный номер (VIN) <***>, 2008 года выпуска, по договору купли-продажи от 20.09.2013г., заключенному с ООО «Евровудтранс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением суда от 02.08.2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения настоящее заявление и заявления конкурсного управляющего №-№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 13, 14, 15 о признании недействительными сделок ООО «Евролестрейд» по отчуждению транспортных средств по договорам купли-продажи от 20.08.2013, 20.09.2013, 13.10.2015 и 10.11.2015, заключенным с ООО «Евровудтранс».

С учетом уточнения заявленных требований, конкурсный управляющий в виду того, транспортные средства реализованы третьим лицам и их возврат в натуре невозможен, в качестве последствий недействительности ничтожных сделок просил взыскать с ООО «Евровудтранс» стоимость автотранспортных средств в общей сумме 19 129 000 руб., в том числе: по заявлению № 1 – 1 420 000 руб., № 2 – 288 000 руб., № 3 – 288 000 руб., № 4 – 1 653 000 руб., № 5 – 1 653 000 руб., № 6 – 288 000 руб., № 7 – 288 000 руб., № 8 – 1 420 000 руб., № 9 – 288 000 руб., № 10 – 287 000 руб., № 13 – 3 830 000 руб., № 14 – 3 830 000 руб., № 15 – 3 596 000 руб., с учетом представленной в материалы дела конкурсным управляющим справкой оценщика ИП ФИО6 от 22.10.2018г.

Данные уточнения приняты судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что транспортные средства были проданы должником по явно заниженной цене; оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделок у ООО «Евролестрейд» существовала задолженность перед ПАО «Лендерский леспромхоз» в сумме 11 376 191,53 руб. и задолженность перед уполномоченным органом в сумме 2 878 217,94 руб.

Определением от 18.12.2018 заявления конкурсного управляющего ООО «Евролестрейд» ФИО5 удовлетворены. Арбитражный суд Республики Карелия признал недействительными сделки ООО «Евролестрейд» по отчуждению ООО «Евровудтранс» по договорам купли-продажи от 20.08.2013, от 20.09.2013, от 13.10.2015 и от 10.11.2015 следующего имущества: прицеп KOME JPPV-4 лесовоз, идентификационный номер (VIN) <***>, 2008 года выпуска; автомобиль-сортиментовоз S2, идентификационный номер X89S2P64280DF8018, 2008 года выпуска; прицеп-сортиментовоз 5015К4, идентификационный номер X895015К480DF8002, 2008 года выпуска; прицеп – сортиментовоз 5015К4, идентификационный номер X895015K480DF8001, 2008 года выпуска; автомобиль MAN TGA 33.480 6x4 BB лесовоз с гидроман, идентификационный номер WMAH26ZZX8M503625, 2007 года выпуска; автомобиль MAN TGA 33.480 6x4 BB лесовоз с гидроман, идентификационный номер WMAH26ZZ88M499090, 2007 года выпуска; прицеп КОМЕ JPPV-4 лесовоз, идентификационный номер YF9K0ME388X026557, 2008 года выпуска; автомобиль-сортиментовоз S2, идентификационный номер (VIN) <***>, 2008 года выпуска; прицеп JUKI V42-TJ-110 лесовоз, идентификационный номер (VIN) <***>, 2007 года выпуска; прицеп KOMME JPPV-4 лесовоз, идентификационный номер (VIN) <***>, 2008 года выпуска; автомобиль-сортиментовоз LS3, идентификационный номер X89LS3000C0DU8001, 2012 года выпуска; автомобиль-сортиментовоз LS3, идентификационный номер X89LS3000C0DU8002, 2012 года выпуска; автомобиль-сортиментовоз LS3, идентификационный номер X89LS3000C0DU8003, 2012 года выпуска. Судом применены последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ООО «Евровудтранс» в пользу ООО «Евролестрейд» действительноф стоимости транспортных средств на общую сумму 19 129 000 руб. Суд посчитал подтвержденным документально факт занижения цены отчуждения транспортных средств, придя к выводу, что в результате сделок должник утратил имущество для расчетов с кредиторами и не получил адекватный денежный эквивалент. Учитывая, что возврат имущества невозможен в силу реализации ответчиком транспортных средств, что подтверждается данными ГИБДД РК, суд посчитал возможным взыскать с ответчика действительную стоимость тринадцати транспортных средств в общей сумме 19 129 000 руб., определенную на основании заключения оценщика ФИО6 от 22.10.2018.

С апелляционной жалобой на указанное определение обратилось ООО «Евровудтранс», в которой просило отменить судебный акт, как вынесенный без учета представленных доказательств встречного исполнения должнику в надлежащем размере. Податель жалобы указал, что условия выкупа ООО «Евровудтранс» транспортных средств, в том числе размер стоимости имущества, формировался не самостоятельно, а исходя из условий договора аренды с правом выкупа и общего размера исполнения по данному договору. Фактически ООО «Евровудтранс» оплатило полную рыночную стоимость имущества, проценты за пользование лизингом, а также норму прибыли лизинговой компании. Изложенное свидетельствует о равноценном встречном исполнении по договорам аренды с правом выкупа, при том что внесение арендной платы по таким договорам, исходя из их существа, включает в себя и уплату части выкупной стоимости, что не позволяет рассматривать уплату последнего платежа в качестве самостоятельной сделки купли-продажи. Податель жалобы полагает, что судом необоснованно применена презумпция осведомленности ООО «Евровудтранс» о подозрительности сделок, соответствующее обстоятельство не доказано управляющим. Кроме того, надлежащим образом не доказана стоимость транспортных средств, взысканная в порядке применения последствий недействительности сделок. Податель жалобы полагает, что выводы о цене транспортных средств завышены оценщиком по отношению к реальному уровню цен, существовавшему в момент возникновения спорных правоотношений. В свою очередь, конкурсным управляющим не подтверждены ни факт несоразмерного предоставления по сделке, ни причинение в результате ее совершения ущерба должнику или его кредиторам.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, конкурсный управляющий в отзыве на нее указал, что на момент совершения сделок у должника уже имелись неисполненные обязательства по оплате обязательных платежей, услуги, работы, установленные в реестре требований кредиторов. После совершения сделок по отчуждению имущества должник не совершил никаких действий, направленных на погашение существующей задолженности. Таким образом, совершенные должником сделки по отчуждению имущества являлись сделками, совершенными должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. При этом, управляющий отметил, что им оспаривались именно договоры купли-продажи, в которых стороны не сделали никакой ссылки на существующие между сторонами арендные отношения в отношении имущества. Никаких ссылок на уже сделанные ООО «Евровудтранс» платежи договор купли-продажи не содержал. Таким образом, можно сделать вывод о том, что договоры купли-продажи заключались отдельно от всех договоров аренды и содержали конкретное условие о стоимости имущества. Доказательства перечисления покупателем денежных средств в счет оплаты по договорам в материалы дела не представлены. Кроме того, ответчиком в материалы дела не было представлено заключение эксперта, содержащее сведения об иной рыночной стоимости спорного имущества. Ходатайство о проведении экспертизы при рассмотрении настоящего обособленного спора лицами, участвующими в деле, не заявлялось. Таким образом, ни у суда, ни у заявителя не было снований не доверять выводам оценщика.

В судебном заседании представитель ООО «Евровудтранс» доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий должником, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, представителя в судебное заседание не направил. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.08.2013 года между ООО «Евролестрейд» (продавцом) и ООО «Евровудтранс» (покупателем) был заключен договор купли-продажи прицепа KOMME JPPV-4 лесовоз, идентификационный номер (VIN) <***>, 2008 года выпуска, согласно которому прицеп был передан ответчику по цене 1 000 руб.

20.09.2013 г. между ООО «Евролестрейд» и ООО «Евровудтранс» были заключены договоры купли-продажи прицепа KOME JPPV-4 лесовоз, идентификационный номер (VIN) <***>, 2008 года выпуска, по цене 50 000 руб.; автомобиля-сортиментовоза S2, идентификационный номер (VIN) <***>, 2008 года выпуска, по цене 100 000 руб.; прицепа JUKI V42-TJ-110 лесовоз, идентификационный номер (VIN) <***>, 2007 года выпуска, по цене 50 000 руб.; автомобиля-сортиментовоза S2, идентификационный номер X89S2P64280DF8018, 2008 года выпуска, по цене 100 000 руб.; прицепа-сортиментовоза 5015К4, идентификационный номер X895015К480DF8002, 2008 года выпуска, по цене 50 000 руб.; прицепа – сортиментовоза 5015К4, идентификационный номер X895015K480DF8001, 2008 года выпуска, по цене 50 000 руб.; автомобиля MAN TGA 33.480 6x4 BB лесовоз с гидроман, идентификационный номер WMAH26ZZX8M503625, 2007 года выпуска, по цене 100 000 руб.; автомобиля MAN TGA 33.480 6x4 BB лесовоз с гидроман, идентификационный номер WMAH26ZZ88M499090, 2007 года выпуска, по цене 100 000 руб.; прицепа КОМЕ JPPV-4 лесовоз, идентификационный номер YF9K0ME388X026557, 2008 года выпуска, по цене 50 000 руб.

13.10.2015 г. ООО «Евролестрейд» и ООО «Евровудтранс» заключили договоры купли-продажи автомобилей-сортиментовозов LS3, идентификационные номера X89LS3000C0DU8001 и X89LS3000C0DU8002, 2012 года выпуска, согласно которым автомобили проданы ответчику по цене 232 048 руб. каждый.

10.11.2015 г. между ООО «Евролестрейд» и ООО «Евровудтранс» был заключен договор купли-продажи, предметом которого являлся автомобиль-сортиментовоз LS3, идентификационный номер X89LS3000C0DU8003, 2012 года выпуска. Стоимость автомобиля, указанная в договоре, составила 474 711,76 руб.

Факт передачи ООО «Евровудтранс» транспортных средств подтверждается актами приема-передачи.

Определением от 04.02.2014 принято к производству заявление о признании должника банкротом, в отношении должника возбуждено производство по делу о банкротстве.

Полагая, что транспортные средства были проданы должником по явно заниженной цене и оспариваемыми сделками был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 8 Постановления № 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у ООО «Евролестрейд» существовала задолженность перед ПАО «Лендерский леспромхоз» в размере 11 376 191,53 руб. основного долга, которая возникла в 2012-2013 гг., а также задолженность перед уполномоченным органом в сумме 2 878 217,94 руб. основного долга, образовавшаяся в 2013 – 2014 гг. Соответствующие требования ПАО «Лендерский леспромхоз» и Федеральной налоговой службы включены в реестр требований кредиторов ООО «Евровудтранс» определениями суда от 14.08.2017. и от 08.11.2017.

В реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 23 425 137,75 руб. Вышеуказанная задолженность не является текущей, то есть образовалась до 04.02.2014 года – даты возбуждения дела о банкротстве ООО «Евролестрейд».

Спорные договоры заключены должником 20.08.2013, 20.09.2013, 13.10.2015 и 10.11.2015, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, а также после принятия указанного заявления, в связи с чем подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Из представленной в материалы дела справки оценщика ФИО6 усматривается, что рыночная стоимость десяти транспортных средств, переданных по договорам от 20.08.2013 и от 20.09.2013, на дату продажи составляла 7 873 000 руб. При этом общая цена продажи данных транспортных средств, определенная в договорах купли-продажи, составила 651 000 руб.

Рыночная стоимость транспортных средств, переданных по договору от 13.10.2015г., на дату продажи составляла 7 660 000 руб., в то время как общая цена продажи данных транспортных средств, определенная в договоре купли-продажи, составила 464 096 руб.

Рыночная стоимость транспортного средства, переданного по договору от 10.11.2015г., на дату продажи составляла 3 596 000 руб., в то время как общая цена продажи данного транспортного средства, определенная в договоре купли-продажи, составила 474 711,76 руб.

Таким образом, конкурсным управляющим представлены достаточные доказательства неравноценности встречного предоставления по оспариваемым договорам купли-продажи, что следует из сопоставления цены оспариваемых сделок и рыночной стоимости транспортных средств, определенной независимым профессиональным оценщиком (цена продажи в двенадцать раз ниже рыночной стоимости имущества). Снижение цены транспортных средств до сумм, указанных в оспариваемых договорах, не соответствует обычной степени амортизации транспортных средств, тем более, что во всех договорах отражено, что транспортные средства технически исправны.

Доказательства наличия обстоятельств, которые могли повлечь такое существенное уменьшение цены транспортных средств, ответчиком в материалы дела не представлены.

Ссылка ООО «Евровудтранс» на то, что фактически им была оплачена полная рыночная стоимость имущества, проценты за пользование лизингом, а также норма прибыли лизинговой компании, при том, что судом не были оценены условия выкупа ООО «Евровудтранс» транспортных средств, в том числе размер стоимости имущества, сформированный исходя из условий договора аренды с правом выкупа и общего размера исполнения по данному договору, отклоняется апелляционным судом в силу следующего.

Оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи не содержали никакой ссылки на существующие между сторонами арендные отношения в отношении имущества. Никаких ссылок на уже сделанные ООО «Евровудтранс» платежи договоры купли-продажи также не содержали.

Из изложенного следует вывод о том, что договоры купли-продажи заключались отдельно от всех договоров аренды и содержали конкретное условие о стоимости имущества.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства перечисления покупателем денежных средств в счет оплаты по договорам аренды. Представленные в материалы дела акты сверки в отсутствие платежных поручений, из которых возможно было бы установление назначения платежей, не подтверждают обстоятельства такой оплаты. Таким образом, первичные документы, подтверждающие доводы ООО «Евровудтранс» об оплате отсутствуют.

Довод ООО «Евровудтранс» о том, что указанная в справке оценщика ФИО6 рыночная стоимость транспортных средств занижена, не подтвержден соответствующими доказательствами. Заключение эксперта, содержащее сведения об иной рыночной стоимости спорного имущества, в материалы дела не представлено. Ходатайство о проведении экспертизы при рассмотрении настоящего обособленного спора лицами, участвующими в деле, не заявлялось.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что совершение должником, имевшим признаки неплатежеспособности, сделок по отчуждению по заведомо низкой цене принадлежащего ему имущества, повлекло уменьшение конкурсной массы и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.12.2018 по делу № А26-50/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Евровудтранс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

И.Ю. Тойвонен