Решение от 15 июня 2020 г. по делу № А15-133/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А15-133/2020
15 июня 2020 года
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 июня 2020 года


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПФК «Марс» от 28.08.2017 и 14.11.2017,

при участии в судебном заседании

от истца – ФИО7 (доверенность от 01.04.2019),

от ответчика (ФИО3) - ФИО8 (доверенность от 01.04.2019),

от ответчиков (ФИО4, ФИО5, ФИО6) – ФИО9 (доверенности от 14.05.2019, от 01.02.2020),

от третьего лица (нотариус г.Махачкалы ФИО10) - ФИО9 (доверенность от 17.02.2020),

от третьего лица (ООО "ПФК "Марс") - ФИО9 (доверенность от 30.05.2019),

от третьего лица (ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы) - не явился, извещено,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПФК «Марс» от 28.08.2017, удостоверенного нотариусом г.Махачкалы ФИО10, зарегистрированного в реестре нотариуса № 1-455, по которому от продавца – ФИО3 к покупателям – ФИО4, ФИО5 и ФИО6 перешла часть уставного капитала ООО «ПФК «Марс», а именно ФИО4 – 30%, ФИО5 – 5% и ФИО6 – 5% общей номинальной стоимостью 20 000 руб.; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.11.2017, удостоверенного нотариусом г.Махачкалы ФИО10 и зарегистрированного в реестре нотариуса № 1-649, по которому от продавца ФИО3 к покупателю - ФИО4 перешла часть уставного капитала ООО «ПФК «Марс» в размере 30%, общей номинальной стоимостью 15000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены нотариус г.Махачкалы ФИО10, ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы и ООО «ПФК «Марс».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковое заявление и просил его удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика (ФИО3) поддержала исковое заявление и просила его удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчиков (ФИО4, ФИО5, ФИО6) и третьих лиц (нотариус г.Махачкалы ФИО10, ООО "ПФК "Марс") исковое заявление не признал и просил отказать в его удовлетворении.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы, извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично на официальном сайте суда в сети Интернет.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «ПФК «Марс» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2006 с присвоением ОГРН <***>.

20.08.2017 ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО3 продал 40% доли от принадлежащей ему доли в ООО «ПФК «Марс», а ФИО4, ФИО5, ФИО6 купили указанную долю в уставном капитале общества за 20000 рублей, из которых ФИО4 приобретает 30%, ФИО5 - 5%, ФИО6 - 5%.

14.11.2017 ФИО3 и ФИО4 заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО3 продал часть доли от принадлежащей ему доли в ООО «ПФК «Марс», а ФИО4 купил 30% доли номинальной стоимостью 15000 рублей в уставном капитале общества.

Подписанные сторонами договоры от 20.08.2017 и 14.11.2017 удостоверены нотариусом Махачкалинского нотариального округа ФИО10, зарегистрированы в реестре (№№ 1-455, 1-649).

ФИО3 и ФИО2 состоят в зарегистрированном браке, что подтверждается повторным свидетельством о заключении брака II-БД №612478, выданным 09.04.2019 отделом ЗАГС МО "г.Хасавюрт" Республики Дагестан.

ФИО2 ссылаясь на то, что спорные договора купли-продажи являются недействительным, в связи с отсутствием нотариального согласия супруги на отчуждение доли размером 70% в уставном капитале общества, обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу пунктов 1, 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В пункте 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, переход права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по сделке, требующей нотариального удостоверения, связан именно с моментом такого удостоверения.

Пунктом 17 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации, утвержденных приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 15.03.2000 N 91, установлено, что при удостоверении сделок, указанных в статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации, нотариусом проверяется наличие нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение сделки. Если лицо не состоит в зарегистрированном браке, нотариусу представляется письменное заявление об этом данного лица.

Из материалов дела следует, что договора купли-продажи от 28.08.2017 и 14.11.2017 заключены в нотариальной форме, удостоверены нотариусом Махачкалинского нотариального округа ФИО10 и зарегистрированы в реестре под №№ 1-455, 1-649.

Следовательно, требования относительно нотариального удостоверения ответчиками соблюдены.

В качестве основания недействительности сделки, истец ссылается на отсутствие согласие супруги на заключение договоров купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Аналогичная норма закреплена в пункте 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которой законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Положениями пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации определено, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, указанная норма семейного законодательства устанавливает презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

Также, исходя из анализа указанных положений Семейного кодекса Российской Федерации, следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом лишь в том случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 05.04.2016 N 80-КГ15-32, пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

С учетом изложенных выше норм права, иск о признании такой сделки недействительной подлежит удовлетворению при условии, если истец докажет, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об отсутствии согласия истца на совершение оспариваемой сделки.

Из материалов дела следует, что между ФИО3 и ФИО11 21.06.1975 заключен брак, что подтверждается повторным свидетельством о заключении брака II-БД №612478. После заключения брака супруге присвоена фамилия ФИО12. Доказательств расторжения брака не представлено. Следовательно, истица на момент заключения брака являлась законной супругой ответчика (ФИО3), следовательно, при заключении договоров купли-продажи необходимо было ее согласие.

Вместе с тем, из пункта 10 договоров купли-продажи следует, что ФИО3 гарантирует, что до подписания договоров указанная часть доли в уставном капитале общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Кроме того при заключении договоров ФИО3 представлены заявления от 28.08.2017 и 14.11.2017 об отсутствии супруги, которая бы имела право собственности согласно ст.34 Семейного кодекса Российской Федерации на имущество состоящее из доли в уставном капитале ООО "ПФК "Марс", удостоверенные нотариусом Махачкалинского нотариального округа ФИО10

Следовательно, ФИО3 при заключении договоров указанно на отсутствие супруги, которая бы имела право на общее имущество супругов согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд исходит из того, что после заключения брака ФИО11 изменила фамилию, доказательств того, что ФИО4, ФИО5, ФИО6 было известно о заключении брака между ФИО3 и ФИО11 не имеется.

Истцом в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО4, ФИО5, ФИО6 знали или должны были знать о несогласии ФИО2 на совершение оспариваемых сделок, как и не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность покупателей при совершении оспариваемых договоров.

Кроме того, с учетом нотариального удостоверения заявления ФИО3 об отсутствии супруги у ФИО4, ФИО5, ФИО6 отсутствовали основания полагать, что к спорному имуществу подлежит применению порядок, предусмотренный статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что действия покупателей при приобретении доли в уставном капитале общества являются добросовестными, согласуются с требованиями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а следовательно, в данном случае, негативные последствия не могут быть возложены на сторону по договору, недобросовестность и неразумность действий которой не были доказаны допустимыми доказательствами.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку данные выводы основаны на обстоятельствах, которые не опровергаются никем из участвующих в деле лиц (обстоятельствах сокрытия продавцом от нотариуса и покупателя факта регистрации брака с истцом).

Данные обстоятельства подтверждают невозможность признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ответчиками также заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании оспариваемых сделок недействительными.

Сделка, совершенная без согласия одного из супругов, является оспоримой, то есть недействительной в силу признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзацем 2 пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из отзыва ФИО3 усматривается, что ФИО2 знала о намерении супруга заключить оспариваемые сделки, так как ФИО3 сообщал ФИО2 о том, что хочет передать совместно нажитое имущество в распоряжение ФИО4, но ФИО2 была против сделок.

Кроме того, в судебном заседании 19.02.2020 представитель истца пояснил, что ФИО2 и ФИО3 проживают совместно по адресу: <...> А., собрания общества проходили по указанному адресу.

При таким обстоятельствах суд приходит к выводу, что ФИО2, состоящая в браке с ответчиком ФИО3, предполагающим ведение совместного хозяйства с ним, должна была узнать о сделках не позднее даты их совершения.

Оспариваемые договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО заключены 28.08.2017 и 14.11.2017, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 05.09.2017 и 30.11.2017.

Данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные о составе участников юридических лиц. С момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе.

Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, ФИО2 могла узнать об уменьшении доли ее супруга в обществе вследствие продажи части доли уставного капитала общества начиная с 30.11.2017.

Как усматривается из материалов дела, с настоящим иском ФИО2 обратилась в суд 16.01.2020, что подтверждается штампом Арбитражного суда Республики Дагестан и не оспаривается сторонами.

Принимая во внимание, что в деле отсутствуют доказательства сокрытия ФИО3 факта совершения оспариваемых сделок, а также принятие ФИО2 каких-либо разумных мер к своевременному получению информации о совершенных сделках, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по требованиям о признании договоров от 28.08.2017 и 14.11.2017 недействительными.

Кроме того, в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определены пределы осуществления гражданских прав, установлена недопустимость злоупотребления правом. Если лицо злоупотребило правом, то суд с учетом характера и последствий такого злоупотребления может полностью или частично отказать в защите права такому лицу.

Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Как указано выше, ФИО3 и ФИО2 состоят в зарегистрированном браке, что подтверждается повторным свидетельством о заключении брака II-БД №612478.

В рамках настоящего дела ФИО2 заявлены требования о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПФК «Марс» от 28.08.2017 и от 14.11.2017 недействительными.

При этом, ФИО3 в отзыве на исковое заявление просит не отказывать в удовлетворении иска. В судебном заседании представитель ФИО3 также просила удовлетворить исковые требования.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ФИО3 и ФИО2 с 1975 состоят в браке и проживают совместно, а также принимая во внимание что они ведут совместное хозяйство, суд приходит к выводу, что действия супругов согласованы и направлены на возврат доли уставного капитала общества и восстановление корпоративного контроля за деятельностью общества, по истечении более двух лет с момента заключения оспариваемых договоров, что свидетельствует о заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав. Данные обстоятельства следует квалифицировать как злоупотребление правом, что также является основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" разъяснено, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

В рассматриваемом случае ФИО2 заявлено требование о признании недействительными двух сделок, то есть два взаимосвязанных требований неимущественного характера, за которые подлежит уплате государственная пошлина в общем размере 12000 рублей.

Учитывая, что при подаче искового заявления ФИО2 согласно чеку-ордеру от 16.01.2020 оплатила в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 6000 рублей, с нее следует довзыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 6000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 96, 110, 156, 167-171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.02.2020 по делу №А15-133/2020, отменить.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья Х.В. Оруджев