Постановление от 11 августа 2025 г. по делу № А79-8838/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А79-8838/2023

12 августа 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2025.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Д.,


при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Платина»:

ФИО1 (по доверенности от 04.10.2024)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Платина»


на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 21.11.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025

по делу № А79-8838/2023,


по иску общества с ограниченной ответственностью «Планета 21»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Платина»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью

«Управляющая компания «Платина»

к обществу с ограниченной ответственностью «Планета 21»

о признании недействительным договора аренды трактора от 04.12.2017 № 52,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –ФИО2,


и   у с т а н о в и л :


общество с ограниченной ответственностью «Планета 21» (далее – истец, ООО «Планета 21») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Платина» (далее – ответчик, ООО «УК «Платина») 800 000 рублей долга, 56 795 рублей 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 31.10.2023 и далее по день фактической оплаты суммы долга.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 395, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате арендной платы по договору аренды.

Ответчик предъявил к истцу встречный иск о признании недействительным договора аренды трактора от 04.12.2017 № 52, применении последствий недействительности договора аренды и взыскании 5 150 000 рублей.

Встречный иск основан на статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что договор аренды заключен в ущерб интересам ответчика.

Определением суда от 22.01.2024 встречное исковое заявление ООО «УК «Платина» принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии от 21.11.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025, первоначальный иск удовлетворил и взыскал с ООО «УК «Платина» в пользу ООО «Планета 21» 800 000 рублей долга за период с августа 2022 года по апрель 2023 года,               192 370 рублей 65 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 07.11.2024 и далее по день фактической оплаты суммы долга. В удовлетворении встречного иска ООО «УК «Платина» о признании недействительным договора аренды и применении последствий недействительности сделки отказал.

Суды пришли к выводу, что между сторонами фактически сложились отношения по договору аренды транспортного средства с экипажем. Исполнение истцом по данному договору своих обязательств подтверждено материалами дела, в связи с чем у него возникло право требования платы за аренду переданного транспортного средства.

Не согласившись с названными судебными актами, ООО «УК «Платина» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. Дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судами проигнорирован факт, что оспариваемый договор являлся для ответчика сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО2 на момент совершения сделки являлся единственным участником и единоличным органом ООО «Платина 21» и единоличным исполнительным органом ООО «УК «Платина». В рассматриваемом случае в силу статьи 45 Закона № 14-ФЗ для совершения оспариваемой сделки требовалось согласие единственного участника управляющей компании. Доказательства принятия соответствующего решения участником ООО «УК «Платина» в материалах дела отсутствует.

Указывает, что оспариваемый договор заключен на заведомо невыгодных для управляющей компании условиях, поскольку необходимость эксплуатации трактора присутствует только в зимний период, поэтому экономическая целесообразность заключения договора аренды отсутствует.

Кроме того, заявитель настаивает на том, что между сторонами фактически сложились отношения по договору возмездного оказания услуг, что подтверждается оказанием истцом услуг иным юридическим лицам с помощью спорного трактора ЭБП-11. Самостоятельное использование истцом имущества после его передачи в аренду свидетельствует об отсутствии арендного обязательства.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО «Планета 21» в письменном отзыве отклонило доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов. Уведомило суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Как следует из материалов дела, ФИО2 с 09.07.2018 по настоящее время является генеральным директором ООО «Планета 21».

Решением единственного участника ООО «Платина 21» от 25.10.2022 № 13 изменено наименование юридического лица ООО «Платина 21» на ООО «Планета 21», о чем имеется запись в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно паспорту самоходной машины и других видов техники RU CB 053798 ООО «Платина 21» с 27.11.2017 является собственником транспортного средства марки ЭБП-11, выпуска 2017 года, производство Российская Федерация, идентификационный номер (VIN) 082/92П00427, двигатель Д245,5 993029, красного цвета, зарегистрированного 01.12.2017.

ООО «Платина 21» (арендодатель) и ООО «УК «Платина» (арендатор) заключили договор аренды трактора от 04.12.2017 № 52, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащий ему на праве собственности трактор, паспорт транспортного средства RU СВ 053798, марки ЭБП-11, выпуска 2017 года, производство Российская Федерация, идентификационный номер (VIN) 082/92П00427, двигатель Д-245,5 993029, красного цвета, регистрационный знак 22-27 УА, зарегистрированный 01.12.2017, для использования в соответствии с нуждами арендатора.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации, а арендатор по истечении договора аренды возвращает трактор в исправном состоянии. Передача осуществляется по акту приема-передачи, который подписывается обеими сторонами. При передаче трактора стороны проверяют его техническое состояние, оговаривают имеющиеся неисправности и порядок их устранения. Арендатор обязуется по истечении срока действия договора возвратить трактор арендодателю в надлежащем техническом состоянии с учетом нормального износа.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора арендная плата по договору составляет 100 000 рублей в месяц, НДС не облагается. Платежи выплачиваются арендатором ежемесячно, в течение месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялось использование трактора, на расчетный счет арендодателя.

Из пункта 4.1 договора в редакции дополнительных соглашений от 01.03.2019, от 01.02.2020, от 01.01.2022 следует, что срок действия договора определен до 30.11.2023.

По акту приема-передачи трактора, передаваемого в аренду от 04.12.2017 в соответствии с пунктом 2.1. договора, арендодатель передал, а арендатор принял: трактор ЭБП-11, VIN 082/92П00427, год выпуска 2017, регистрационный знак 22-27УА, тип двигателя – двигатель внутреннего сгорания; рабочий объем двигателя – 4750 см3; мощность двигателя – 65 кВт (88,37 л.с.).

На оплату арендной платы истцом выставлены акты от 31.08.2022 № 145, от 30.09.2022 № 160, от 31.10.2022 № 187, от 30.11.2022 № 208, от 30.12.2022 № 224, от 31.01.2023 № 15, от 28.02.2023 № 33, от 31.03.2023 № 58.

Претензией от 11.08.2023 № 52 истец предложил ООО «УК «Платина» оплатить задолженность в добровольном порядке.

Оплата задолженности за спорный период ответчиком не произведена. Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате арендной платы послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в арбитражный суд.

Ответчик, полагая, что договор аренды является сделкой с заинтересованностью и заключен в ущерб его интересам, обратился в суд со встречным исковым заявлением о признании договора недействительным.

Изучив материалы дела, обоснованность кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно статьям 606  и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьи 634, 635 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают обязанности арендодателя по содержанию транспортного средства по управлению и технической эксплуатации транспортного средства, статья 636 названного Кодекса – обязанности арендатора по оплате расходов, связанных с коммерческой эксплуатацией транспортного средства. При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество, либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью дано законодателем в пункте 1 статьи 45 закона от 08.02.1998 Закона № 14-ФЗ.

Исходя из пункта 3 статьи 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно абзаца второго пункта 6 статьи 45 упомянутого закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, предъявляя требования по основаниям, указанным истцом, на истце лежит бремя доказывания причинения ущерба обществу в результате совершения оспариваемой сделки или не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества. Ответчик, соответственно, – доказать, что именно данная сделка не причинила материального вреда обществу.

С учетом изложенного, иск ООО «УК «Платина» может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для ООО «УК «Платина» и его участника, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суды первой и  апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств заключения оспариваемой сделки исключительно с целью причинить ущерб ООО «УК «Платина» и, напротив, почитали, что имеющиеся доказательства свидетельствуют о заключении сделки в интересах арендатора, который принял имущество в пользование с целью исполнения своих обязательств как управляющей компании. Суды квалифицировали сложившиеся между сторонами отношения как аренду транспортного средства с экипажем, а потому сочли возникшим на стороне арендатора обязательство по оплате аренды за переданное в пользование транспортное средство.

Суды исходили из того, что факт нахождения транспортного средства погрузчика – экскаватора ЭБП-11 в спорный период в пользовании ответчика подтверждается материалами дела, поскольку информация по истории движения транспортного средства (оснащенного бортовым навигационным устройством ГЛОНАСС), представленная МБУ «Чебоксары-Телеком», сведения из интернет-страницы (сайта) в общедоступной сети Интернет за спорный период, показания свидетелей ФИО3 (работник управляющей компании) и ФИО4 (тракторист) подтверждают нахождение транспортного средства и его эксплуатацию на территории, обслуживаемой ответчиком.

Проверяя обоснованность установления размера арендной платы суды учли, что весь период действия договора аренды расходы по содержанию транспортного средства нес истец, который оплачивал приобретение топлива, горюче-смазочных материалов (ГСМ) и запасных частей, необходимых для эксплуатации трактора, выплачивал заработную плату водителю ФИО4 Из представленных расходных документов суды установили, что стоимость затрат, непосредственно связанных с коммерческой эксплуатацией машины, сопоставима с размером арендной платы (100 000 рублей в месяц), а потому посчитали ее разумной.

Доказательства оплаты пользования арендованным имуществом по спорному договору аренды в материалы дела не представлены.

Таким образом, проверив представленные истцом расчеты суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды сочли их обоснованными и подлежащим удовлетворению в размере 800 000 рублей и 192 370 рублей 65 копеек соответственно.

Суд округа находит сделанные судами выводы законными и обоснованными.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. Их повторное заявление в кассационной инстанции свидетельствует о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 21.11.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу                        № А79-8838/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Платина»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


           Председательствующий


Е.Г. Кислицын


Судьи


С.В. Бабаев

О.Д. Голубева