Постановление от 16 января 2025 г. по делу № А53-23067/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-23067/2023
г. Краснодар
17 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2025 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истцов –  ФИО1, ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 09.10.2024),  ФИО4 (доверенность от 09.03.2024), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Магазин "Ростов-Дон"» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) – ФИО5 (доверенность от 10.06.2024), в отсутствие ответчика – ФИО6, третьего лица – управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 по делу № А53-23067/2023, установил следующее.

ФИО1, ФИО2 обратилисьв Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО «Магазин "Ростов-Дон"» (далее – общество), ФИО6 со следующими требованиями:

– признать недействительным решение, оформленное протоколом от 18.10.2022 № 2 общего собрания участников ООО «Магазин "Ростов-Дон"», в части продажи нежилого помещения общей площадью – 125 кв. м, КН: 61:44:0010503:6924, расположенного по адресу: 344092 <...> 4еа, За, 35,26, 26а, 26б;

– признать недействительной сделку купли-продажи нежилого помещения общей площадью 125 кв. м, КН: 61:44:0010503:6924 расположенного по адресу: 344092 <...> 4еа, 3 а, 35, 26, 26а, 26б, оформленную договором купли-продажи от 19.10.2022 между ООО «Магазин "Ростов-Дон"» и ФИО6, применить последствия недействительности сделки путем возврата в собственность ООО «Магазин "Ростов-Дон"» указанного помещения; указать о необходимости внесения в ЕГРН УФРС по РО сведений о прекращении права собственности ФИО6 на нежилое помещение общей площадью 125 кв. м, КН: 61:44:0010503:6924, расположенного по адресу: 344092 <...> 4еа, 3 а, 35, 26, 26а, 26б с учетом применения последствий недействительности сделки (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 7, л. д. 12 – 15).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

Решением суда от 26.08.2024, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 29.10.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 и ФИО2 обратились с кассационной жалобой, в которой просят их отменить.

В кассационной жалобе заявители выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, с выводами судов о том, что оспариваемая сделка заключена на рыночных условиях, и указывают, ссылаясь на заключение судебной экспертизы,что актив реализован на 16% ниже его рыночной стоимости (за 9 млн рублей; рыночная стоимость проданных обществом 19.10.2022 помещений по расчетам судебного экспертного заключения от 05.06.2024 № 0371/Э составила 10 419 621 рубль 50 копеек),  что, по мнению заявителей, является ущербом общества, поскольку сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях.  Податели жалобы считают, что, делая выводы о реализации по рыночной цене спорных помещений в целях погашения возникшего долга общества перед ФИО7 и ФИО8, суды не исследовали вопрос о размере долга, и о необходимости и своевременности погашения долговых обязательств, а также не исследовали вопрос необходимости реализации нежилого помещения в целях погашения долговых обязательств общества перед ранее вышедшей из состава участников магазина ФИО8 Заявители указывают, что в ходе проведения общего собрания участников общества ФИО2 и ФИО1 через своего представителя возражали против реализации недвижимого имущества 125 кв. м – актива общества, однако ФИО7, пользуясь преимуществом в процентном соотношении голосов в обществе, тем не менее, реализовала цель по продаже имущества общества. Податели жалобы также указывают, что прибыль, полученная обществом от продажи имущества, между участниками общества не распределена. В дополнении к кассационной жалобе заявители указывают на неправомерные, по их мнению, действия директора общества – ФИО7

В отзывах на кассационную жалобу общество и ФИО6 возражают против удовлетворения кассационной жалобы, указывают на несостоятельность ее доводов, законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании кассационного суда представители ФИО1 и ФИО2 поддержали доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, дополнения к ней, и отзывов на нее, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установили суды, 18.10.2022 в нотариальной конторе нотариуса ФИО9 проведено очередное общее собрание участников ООО «Магазин "Ростов-Дон"», в котором принимали участие: ФИО7 (доля в уставном капитале – 79,59%), ФИО1 (доля в уставном капитале – 5,52%)  (в лице представителя ФИО10), ФИО2 (доля в уставном капитале – 14,77%) (в лице представителя ФИО10), и на котором рассмотрен вопрос под № 2 «О заключении договора продажи нежилого помещения общей площадью – 125,7 кв. м, КН: 61:44:0010503:6924, принадлежащего ООО «Магазин "Ростов-Дон"» на праве собственности по адресу: 344092 <...> 4еа, 3 а, 35, 26, 26а, 26б (далее – нежилое помещение, спорное помещение)» (т.1, л. д. 16 – 20).

Согласно отчету от 26.08.2022 № 005-08-22 об определении рыночной стоимости указанного нежилого помещения, его стоимость составила 9 031 311 рублей (т. 1, л. д. 119 – 176). Сумма договора составила – 9 млн рублей. Покупателем указанного нежилого помещения выступила ФИО6

ФИО1 (доля в уставном капитале – 5,52%) и ФИО2 (доля в уставном капитале – 14,77%) согласно бюллетеней для голосования на общем собрании участников общества от 18.10.2022 проголосовали против совершения крупной сделки по отчуждению имущества ООО «Магазин "Ростов-Дон"»: нежилого помещения общей площадью 125,7 кв. м, КН: 61:44:0010503:6924 расположенного по адресу: 344092 <...> 4еа, 3 а, 35, 26, 26а, 26б (т. 1, л. <...>).

Большинством голосов (79,59%) принято решение участников общества по отчуждению имущества ООО «Магазин "Ростов-Дон"»: нежилого помещения общей площадью 125,7 кв. м, КН: 61:44:0010503:6924 расположенного по адресу: 344092 <...> 4еа, 3 а, 35, 26, 26а, 26б путем его продажи покупателю ФИО6

С учетом большинства голосов 79,59%, приравненных к доли ФИО11 в уставном капитале, нотариус ФИО9 утвердил (свидетельство 61 АА9177461) решение участников ООО «Магазин "Ростов-Дон"» по отчуждению имущества ООО «Магазин "Ростов-Дон"» нежилого помещения общей площадью 125,7 кв. м, КН: 61:44:0010503:6924, расположенного по адресу: 344092 <...> 4еа, 3 а, 35, 26, 26а, 26б, путем его продажи покупателю ФИО6 (т. 1, л. д. 16).

Сделка по отчуждению имущества ООО «Магазин «Ростов-Дон"»: нежилого помещения общей площадью 125,7 кв. м, КН: 61:44:0010503:6924 расположенного по адресу: 344092 <...> 4еа, 3 а, 35, 26, 26а, 26б, путем его продажи ФИО6 совершена между ООО «Магазин "Ростов-Дон"» и ФИО6 19.10.2022 (т. 1, л. д. 117 и 118).

Согласно выписке из ЕГРН от 10.03.2023 право собственности на нежилое помещение общей площадью 125,7 кв. м, КН: 61:44:0010503:6924, расположенное по адресу: 344092 <...> 4еа, 3 а, 35, 26, 26а, 26б, зарегистрировано в УФРС по РО за ФИО6

Обращаясь в арбитражный суд с иском, ФИО1 и ФИО2 указывали, что нежилое помещение продано по заниженной цене, а также, что денежные средства, полученные обществом по сделке, между участниками общества не были распределены, поскольку общее собрание участников общества по данному вопросу так и не было проведено. Заявители указывали, что организацией оценки рыночной стоимости отчуждаемого имущества занималась ФИО7, которая была заинтересована в реализации имущества по цене значительно ниже ее рыночной стоимости, утверждая, что покупателем по договору купли-продажи нежилого помещения выступилаее знакомая – ФИО6 Приложив к иску внесудебное заключение специалиста от 17.04.2023 № 05-03-/2/2023, заявители настаивали на том, что рыночная стоимость спорного нежилого помещения составляет 13 771 тыс. рублей, что превышает цену оспариваемой сделки на 4 771 тыс. рублей. Заявители указывали, что представленный ими расчет свидетельствует о наличии ущерба при совершении сделки на заведомои значительно невыгодных для общества условиях. Ссылаясь на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), заявители просили суд удовлетворить заявленные ими требования.

Возражая против заявленных требований, общество указывало, что вопрос о продаже спорного нежилого помещения стоял на повестке дня внеочередного общего собрания участников ООО «Магазин "Ростов-Дон"», проходившего в нотариальной конторе нотариуса ФИО9 18.10.2022; уведомление о проведении общего собрания вместе с повесткой дня направлялись ФИО1 и ФИО2 по почте 13.09.2022, в подтверждение чего общество представило в материалы дела соответствующие почтовые квитанции. Общество указывало, что участники общества заблаговременно уведомлены о проведении собрания; документы, в том числе, отчет об определении рыночной стоимости нежилого помещения, также заблаговременно переданы участникам по расписке; ФИО1 и ФИО2 (через представителя) принимали участие в собрании. Общество также указывало, что исковое требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества предъявлено истцами в суд с пропуском установленного законом специального двухмесячного срока исковой давности.

Общество обращало внимание суда, что по состоянию на 01.01.2022 активомООО «Магазин "Ростов-Дон"» являлись нежилые помещения общей площадью 857,8 кв. м; 19.10.2022 продано спорное нежилое помещение общей площадью 125,7 кв. м., что составляет 14,65% активов. На сегодняшний день на балансе у общества два нежилых помещения общей площадью 732,1 кв. м, в подтверждение чего представлены выписки из ЕГРН.

Обосновывая причины, по которым принято решение о продаже спорного нежилого помещения, общество указывало, что продажа части активов общества была вынужденной мерой: экономическая целесообразность сделки заключалась в предотвращении дальнейших значительных убытков и иных негативных последствийдля общества ввиду следующих обстоятельств. Решениями Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-33368/2017 и по делу № А53-30777/2020 с общества в пользу вышедших участников ООО «Магазин "Ростов-Дон"» ФИО8 и ФИО12 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 2 009 511 рублей 06 копеек и 5 299 000 рублей соответственно, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно данным бухгалтерской отчетности чистая прибыль ООО «Магазин "Ростов-Дон"» за 2019 год составила 598 тыс. рублей, за 2020 год составила 106 тыс. рублей.

С января 2021 года службой УФССП России по Ростовской области в рамках исполнения решения Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-33368/2017 о взыскании действительной стоимости доли вышедшему участнику ФИО12 наложен арест на расчетный счет общества. Ежемесячно списывались денежные средства, что подтверждается карточкой счета 75.02., 67.03. Общество было лишено возможности выполнять налоговые обязательства (реестр требований приобщен к материалам дела). За 2021 год начислено 823 352 рубля 88 копеек налогов и взносов, в 2022 году: 1 196 873 рублей.

В связи со сложившейся ситуацией директором (участником) общества ФИО7 принято решение о предоставлении 25.10.2021 займа обществу в размере 1 700 тыс. рублей для погашения задолженности перед ФИО12

23 марта 2022 года службой УФССП России по Ростовской области вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства (дело № А53-30777/2020). 30.03.2022 директор (участник) общества ФИО7 предоставила займ обществу в размере 6 млн. рублей для погашения задолженности перед ФИО8 во избежание негативных последствий для общества. Согласно карточке счета 67.03. за январь 2021 г. – декабрь 2022 г. ФИО7 предоставила обществу займына общую сумму 8 080 тыс. рублей. Займы предоставлены обществу на беспроцентных условиях. В этих условиях общим собранием участников общества принято решение о продаже части активов, а именно 125,7 кв. м. нежилого помещения по адресу: г. Ростов-на-Дону, б. ФИО13,13. Решением общего собрания участников 18.10.2022 большинством голосов принято решение о продаже ФИО6 125,7 кв. м, нежилого помещения за 9 млн рублей согласно предварительно полученному отчету оценщика. Отчужденное по оспариваемой сделке нежилое помещение площадью 125,7 кв. м, составляло 14,65% от общей площади нежилых помещений принадлежащих обществу. Общество указывало, что истцы владели информацией о финансовом состоянии общества, об отсутствии денежных средств, о необходимости исполнять решения Арбитражного суда Ростовской области, а также о размерах выплат ФИО12, ФИО8, однако других вариантов выхода из сложившийся ситуации в обществе не предлагали.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, и на представленные в их обоснование доказательства, общество просило суд отказать в удовлетворении заявленных требований.

ФИО6, возражая против заявленных требований, также указывала, что перед подписанием договора купли-продажи нежилого помещения оценщиком была определена стоимость отчуждаемого имущества, и цена договора согласована с учетом рыночной стоимости недвижимости. Указанный факт, как указывала ФИО6, исключает очевидность невыгодных условий сделки и не свидетельствует об убыточности оспариваемого договора на момент его заключения. ФИО6 также указывала на отсутствие доказательств сговора или иных совместных действий сторон сделки в ущерб интересам общества.   

Разрешая настоящий спор, суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 166, статьей 168, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса, пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса, закрепляющие последствия совершения сделок в ущерб интересам юридического лица, выступают средством обеспечения справедливого баланса прав и законных интересов участников корпоративных отношений, предотвращения как конфликта интересов, так и злоупотребления органами и представителями юридического лица своими правами (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2022 № 2850-О, от 28.09.2023 № 2333-О и № 2334-О и др.).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомои значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знатьо наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса.  

В абзаце 2 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ указано, что сделка,в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи – члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях определения рыночной стоимости нежилого помещения общей площадью 125,7 кв. м, расположенного по адресу: <...>, 4еа-3а-35, 26, 26а, 26б, кадастровый номер объекта 61:44:0010503:6924, по состояниюна 19.10.2022 (без учета улучшений, произведенных после 19.10.2022) по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Специализированному частному учреждению «Ростовский центр судебных экспертиз», экспертам ФИО14, ФИО15.

По результатам проведения судебной экспертизы в материалы дела представлено заключение от 05.06.2024 № 0371/Э, в котором эксперты пришли к выводу, что рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 125,7 кв. м, расположенного по адресу: <...>, 4еа-3а-35, 26, 26а, 26б, кадастровый номер объекта 61:44:0010503:6924, по состоянию на 19.10.2022 без учета улучшений, произведенных после 19.10.2022, составляет 10 419 621 рубль 50 копеек.

Рассмотрев требование истцов о признании недействительным решения, оформленного протоколом от 18.10.2022 № 2 общего собрания участников ООО «Магазин "Ростов-Дон"», в части продажи нежилого помещения, суды, на основании оценки представленных в дело доказательств, установили, что о проведении очередного общего собрания участников общества, на котором принималось оспариваемое решение, истцам было известно 18.10.2022, поскольку они принимали участие в собрании. ООО «Магазин "Ростов-Дог"» заявило ходатайство о применении срока исковой давности. Из материалов дела следует, что исковое заявление направлено в Арбитражный суд Ростовской области почтовым отправлением, сданным в отделение почтовой связи 28.06.2023, о чем свидетельствует штамп органа почтовой службы. На основании изложенного, руководствуясь частью 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьями 195, 191, абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса, суды пришли к выводу, что по заявленному требованию истцами пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении.

Рассмотрев требование истцов о признании недействительной сделки по продажи нежилого помещения, и о применении последствий недействительности сделки, суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что по состоянию на 01.01.2022 активом общества являлись нежилые помещения общей площадью 857,8 кв. м; 19.10.2022 продано помещение общей площадью 125,7 кв. м, что составляет 14,65% от всех активов; на сегодняшний день на балансе у общества имеется два нежилых помещения общей площадью 732,1 кв. м. Оценив бухгалтерскую отчетность общества, а также иные представленные в обоснование возражений доказательства, суды пришли к выводу, что обществом доказано, что решение о продаже имущества принято в целях исполнения судебных актовпо делам № А53-33368/2017 и А53-30777/2020 о взыскании с ООО «Магазин "Ростов-Дон"» в пользу вышедших участников ФИО12, ФИО8 действительной стоимости доли (т. 2, л. д. 48 – 108). Приняв во внимание фактические обстоятельства, а также заключение судебной экспертизы, суды также пришли к выводу, что оспариваемая сделка заключена между ООО «Магазин "Ростов-Дон"» и ФИО6 на рыночных условиях. Суды отклонили доводы истцов о совершении сделки на заведомо невыгодных условиях (продажа имущества за 9 млн. рублей, что ниже рыночной стоимости, определенной судебным экспертом: 10 419 621 рубль 50 копеек), с указанием на то, что определенная экспертом рыночная стоимость не является абсолютной, может иметь погрешности. Суды пришли к выводу, что определенная сторонами договорная цена с разницей в 16% по сравнению с определенной экспертом рыночной стоимостью не свидетельствует о кратности снижения стоимости спорного объекта и о его реализации по существенно заниженной цене. Установив, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, не свидетельствует о явном ущербе для общества, суды отказали в удовлетворении иска.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов не установил.

Вопреки доводам заявителей, правовой статус заключения судебной экспертизы определен законом как доказательство, которое не имеет заранее установленной силы,не носит обязательного характера и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Частью 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В рассматриваемом случае суды при разрешении вопроса о равноценности или неравноценности встречного исполнения по сделке принимали во внимание не только заключение эксперта о рыночной стоимости отчужденного имущества, но и реальное положение дел в обществе на момент заключения сделки, обстоятельства совершения сделки, последствиями совершения сделки, в связи с чем, пришли к правомерному выводу, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, не свидетельствует о явном ущербе для общества.

Суды, на основании всесторонней оценки доказательств, пришли к выводу, что имели место обстоятельства, позволяющие считать сделку экономически оправданной, указав, что решение о продаже имущества было принято в целях исполнения судебных актов по делам № А53-33368/2017, № А53-30777/2020. При этом судами учтен и размер взысканных в рамках названных дел сумм, и бухгалтерская отчетность общества (его прибыль), а также доводы общества и представленные в их обоснование доказательства об аресте счетов, об отсутствии в связи с этим возможности исполнить налоговые обязательства.

Вопреки утверждению подателей жалобы, суды дали надлежащую правовую оценку их доводам о продаже истцом имущества по заниженной стоимости.

Какие-либо обстоятельства (убедительные доводы, доказательства), которые позволили бы суду прийти к выводу об аффилированности лиц по оспариваемой сделке (в том числе фактической аффилированности), отсутствуют.

Доказательств того, что сделка заключена на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных, также не имеется.

Поскольку судами установлено отсутствие правовых оснований для вывода о совершении оспариваемой сделки в нарушение действующего законодательства и с причинением ущерба обществу, в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Доводы подателей жалобы о том, что судами не выяснялась необходимость и своевременность погашения долговых обязательств отклоняется кассационным судом, поскольку в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда с общества в пользу вышедших участников общества взыскано свыше 7 млн рублей действительной стоимости долей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Как справедливо указывало общество, истцы владели информацией о финансовом состоянии общества, об отсутствии денежных средств, о необходимости исполнять решения Арбитражного суда Ростовской области, о размерах выплат ФИО12, ФИО8, однако других вариантов выхода из сложившейся ситуации в обществе не предлагали.

Доказательств обратного истцы не представили, следовательно, имели место обстоятельства, позволившие судам считать сделку экономически оправданной.

В рассматриваемом случае общество доказало, что экономическая целесообразность сделки заключалась в предотвращении дальнейших значительных убытков и иных негативных последствий для общества.

Изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней доводы не опровергают выводы судов, не подтверждают нарушений судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, касаются доказательственной стороны спора, сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой доказательств, и по существу направлены на переоценку доказательств, что противоречит пределам рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материальногои процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции исходит из того, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном акте является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

Вопреки доводам кассационной жалобы представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Спор разрешен при правильном применении норм материального и процессуального права.

Правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 по делу № А53-23067/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий                                                                                       Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                      В.В. Аваряскин

                                                                                                                     Е.И. Афонина